有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)范圍的司法尺度解讀

1、有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)范圍的司法尺度摘 要 股東查閱權(quán)，作為股東的一項(xiàng)基本權(quán)利，在保護(hù)中小股東 權(quán)益方面起著重要作用。股東查閱權(quán)范圍的寬與窄直接影響到股東權(quán)益的實(shí)現(xiàn) 程度。如何科學(xué)地行使該項(xiàng)權(quán)利，掌握好股東查閱權(quán)范圍的司法尺度，維系股 東與公司之間的利益平衡，是擺在司法工作者面前的一道難題。關(guān)鍵詞 責(zé)任公司 股東查閱權(quán) 股東權(quán)益作者簡(jiǎn)介：李如霞，南開(kāi)大學(xué)濱海學(xué)院講師，鄭州大學(xué)民商法碩士，研究 方向：民商法、經(jīng)濟(jì)法和勞動(dòng)與社會(huì)保障法。中圖分類號(hào)： D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼： A 文章編號(hào)： 1009-0592（2011）11- 098-02股東查閱權(quán)是股東獲得公司相關(guān)信息的重要途徑，它在保護(hù)中

2、小股東權(quán)利 方面具有至關(guān)重要的作用。在司法實(shí)踐中，如何恰當(dāng)?shù)刈龅郊缺Ｗo(hù)股東的查閱 權(quán)，又減少對(duì)公司利益的損害，維系股東與公司之間利益的平衡，是當(dāng)前需要 解決的問(wèn)題。筆者以實(shí)踐中產(chǎn)生訴訟較多的有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)為核心， 具體分析股東查閱權(quán)的范圍問(wèn)題。一、問(wèn)題的提出先看一個(gè)案例： 2005年王某通過(guò)受讓股權(quán)方式成為 A公司的股東。 2006 年 王某起訴 A公司，請(qǐng)求法院判決：（ 1）A公司向其送交 2004年度、 2005 年度 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（ 2）送交 2004年度、 2005年度的審計(jì)報(bào)告；（ 3）提供 2004年 1月至 2006年 8月期間的會(huì)計(jì)賬簿、相關(guān)記賬憑證及原始憑證，供其

3、 查閱、復(fù)制。被告 A公司辯稱：（ 1）王某是 2005年 4月新加入的股東，無(wú)權(quán)查閱其加 入公司之前的文件；（ 2）王某要求公司送交審計(jì)報(bào)告，查閱和復(fù)制公司的記賬 憑證及原始憑證，沒(méi)有法律依據(jù)；（ 3）王某要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但沒(méi)有按 照公司法的規(guī)定，履行提出書面請(qǐng)求的前置程序，公司有權(quán)拒絕；（4）王某在擔(dān)任 A 公司總經(jīng)理期間，沒(méi)有將公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交會(huì)計(jì)師事務(wù) 所審計(jì)，因此無(wú)法提供審計(jì)報(bào)告。綜上，請(qǐng)求法院駁回王某的訴訟請(qǐng)求。本案中的股東王某要求查閱的是公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬 簿、記賬憑證和原始憑證。這些資料，其是否都有權(quán)利查閱，其行使查閱權(quán)的 范圍到底有多大呢？二

4、、股東行使查閱權(quán)的范圍 在司法實(shí)踐中，股東要求查閱的資料一般包括：公司章程、股東名冊(cè)等登 記信息資料；股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議等經(jīng)營(yíng)信息 資料和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息資料。股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是 1993 年中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法）就允許股東查閱的公司資料。 公司章程是屬于公司必 須在公司登記機(jī)關(guān)備案的資料，一般公眾均可查閱。 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)作為公司 的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其工作必須處于被代表的股東監(jiān)督之下，因此也 必須賦予股東查閱和復(fù)制其會(huì)議決議的權(quán)利。 2005 年修改前的公司法只允 許股東查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

5、，但由于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告造假的可能性比 較大，尤其是在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的法律規(guī)制還不盡完善的時(shí)期，造假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告比比皆是，以至于法律將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)，無(wú)虛假記載作為有實(shí)力的公 司的一個(gè)重要條件，因此社會(huì)要求直接查閱公司賬簿等資料的呼聲很高。順應(yīng) 現(xiàn)實(shí)， 2005年修改后的公司法第三十四條明確規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東 可以查閱公司賬簿。下文僅就公司法沒(méi)有明文規(guī)定的股東名冊(cè)、審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證等公 司資料的可查閱性進(jìn)行討論。（一）股東名冊(cè)股東名冊(cè)是有限責(zé)任公司必須置備的，用于記載股東及其出資的數(shù)量、時(shí) 間及出資方式等事宜的簿冊(cè)。根據(jù)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記條 例（以下簡(jiǎn)稱公司登記條例）

6、的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東的姓名或名 稱、出資額、出資時(shí)間和出資方式屬于公司登記事項(xiàng)，因此公眾可以通過(guò)公司 登記機(jī)關(guān)查閱公司股東的姓名或名稱、出資額、出資時(shí)間和出資方式。但有限 責(zé)任公司的股東查詢股東信息的目的不僅在于知悉公司的股東組成及其出資 額，更在于通過(guò)查詢股東信息知悉股東的聯(lián)系方式，與其他股東商議股權(quán)轉(zhuǎn) 讓、公司管理等事宜，甚至還會(huì)謀求獲得“在野”股東的支持或其委任，以與 控股股東或者現(xiàn)任的管理層爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)。相對(duì)于這個(gè)目的而言，僅有公司登記是不夠的，因?yàn)楣痉▋H要求公 司在公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或名稱，公司登記條例雖然將公司 法的規(guī)定豐富為“提供股東的主體資格證明或者自然人身份

7、證明”，即提供 自然人的身份證或企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等，但這些資料在人口迅速流動(dòng)的現(xiàn) 代，仍然顯得不夠直接與詳細(xì)。既然股東名冊(cè)是股東為了正當(dāng)目的聯(lián)系其他股 東所必需，那么法律賦予股東查閱股東名冊(cè)的權(quán)利就是應(yīng)當(dāng)?shù)?。但現(xiàn)行公司 法沒(méi)有明文規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以查閱公司的股東名冊(cè)，公司也往往以 股東名冊(cè)中包含的股東通訊信息屬于股東個(gè)人隱私，拒絕其他股東的查閱。本文認(rèn)為，盡管公司法沒(méi)有明文規(guī)定股東查閱股東名冊(cè)的權(quán)利，但 公司法關(guān)于股東可以依股東名冊(cè)行使股東權(quán)利的規(guī)定就暗含股東有查閱股 東名冊(cè)的權(quán)利。并且，有限責(zé)任公司的人合性要求任何股東的聯(lián)系方式不應(yīng)對(duì) 其他股東保密。同時(shí)，公司法明文規(guī)定股份有限公司股

8、東有權(quán)查閱股東名 冊(cè)，從“舉重以明輕”原則出發(fā)，既然人數(shù)眾多，資合性強(qiáng)的股份有限公司的 股東都可以查閱股東名冊(cè)，那么人數(shù)較少，人合性特點(diǎn)突出的有限責(zé)任公司股 東查閱股東名冊(cè)的權(quán)利應(yīng)當(dāng)是不言自明的。因此，若有限責(zé)任公司股東提出查 閱股東名冊(cè)之訴，可以參照公司法規(guī)定，予以支持。（二）審計(jì)報(bào)告 根據(jù)中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法（以下簡(jiǎn)稱會(huì)計(jì)法）的規(guī)定，注冊(cè)會(huì) 計(jì)師及其所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)后，做出的報(bào)告即為 “審計(jì)報(bào)告”。同時(shí)，根據(jù)該條的規(guī)定，如果公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)過(guò)審計(jì) 的，出示公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)，應(yīng)同時(shí)出示審計(jì)報(bào)告。由此可知，審計(jì)報(bào)告是 不具有獨(dú)立性的，它依附于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告而存

9、在，所以股東一般沒(méi)有必 要單獨(dú)提出查閱審計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求。然而，司法實(shí)踐中，股東要求查閱審計(jì)報(bào)告的請(qǐng)求是否都能得到支持呢？ 在本文引用的案例中，公司辯稱因王某在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間，沒(méi)有將公司的 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，因此無(wú)法提供審計(jì)報(bào)告。這一抗辯 理由是否有法律依據(jù)，審計(jì)報(bào)告是否存在的證明責(zé)任在哪一方呢？對(duì)此，比較普遍的看法是：根據(jù)公司法規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì) 年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”本條的“應(yīng) 當(dāng)”一詞，說(shuō)明公司每年編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的義 務(wù)是強(qiáng)制的，公司必須履行。 在訴訟中，公司不能以自己未能履行法定義務(wù)的 行為作

10、為抗辯理由，因此應(yīng)當(dāng)支持股東查閱公司審計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求；如果公 司沒(méi)有將年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交審計(jì)，法院可以根據(jù)股東的請(qǐng)求，責(zé)令公司將 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交審計(jì)后，將審計(jì)報(bào)告與年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告一并送交股 東。與上述觀點(diǎn)不同，本文認(rèn)為，公司法是對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告強(qiáng)制編制 的規(guī)定，并非是對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告強(qiáng)制審計(jì)的規(guī)定。理由是，該條中“并依 法經(jīng)”會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，只是一個(gè)授權(quán)型規(guī)定，即在有其他法律規(guī)定公司的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，公司才有義務(wù)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，如果沒(méi)有其他法律規(guī)定，公司可根據(jù)自己章程的規(guī)定或?qū)?際情況自主決定是否需要審計(jì)。 將本條與一人有限責(zé)任公

11、司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的相 關(guān)規(guī)定對(duì)比，其含義就更清楚了。公司法規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng) 在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”這一條 直接用“并經(jīng)”，而不像第一百六十五條中的“并依法經(jīng)”，其含義為，一人 有限責(zé)任公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，屬于強(qiáng)制審 計(jì)的規(guī)定。對(duì)此，如果小的有限責(zé)任公司每年進(jìn)行審計(jì)，成本過(guò)高，建議區(qū)分 對(duì)待。最終本條的規(guī)定由“并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依法審計(jì)”改為“并依法經(jīng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)”，反映出立法思想的變化。既然一般有限責(zé)任公司沒(méi)有義務(wù)必 須將年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交審計(jì)，則股東請(qǐng)求查閱和復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的 審計(jì)報(bào)告時(shí)，必須證明審計(jì)

12、報(bào)告的存在，或者證明有法律或公司章程規(guī)定公司 有義務(wù)將其年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交審計(jì)。（三）會(huì)計(jì)憑證在公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息中，最基礎(chǔ)的就是會(huì)計(jì)憑證。會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證 和記賬憑證，是公司日常收支情況的最直接證明。對(duì)于其是否能被股東查閱， 存在一定爭(zhēng)議。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司法沒(méi)有規(guī)定股東有查閱公司會(huì)計(jì)憑證的權(quán)利，因 此公司會(huì)計(jì)憑證不在股東查閱的范圍之內(nèi)。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東可以查閱會(huì) 計(jì)憑證。學(xué)者對(duì)此論證的理由則有所不同。首先，會(huì)計(jì)賬簿也存在造假的情 況，如果只允許股東查閱會(huì)計(jì)賬簿 , 股東可能無(wú)法獲得充分、真實(shí)、全面的信 息；其次，小股東之所以在大股東和管理層面前淪為弱者，主要的制度根源在 于小股東無(wú)

13、法查賬，而小股東最急需、控股股東和高管最害怕的查閱對(duì)象乃為 會(huì)計(jì)賬簿的原始憑證，允許股東查閱會(huì)計(jì)憑證，符合設(shè)立股東賬簿查閱權(quán)的目 的。本文贊成第一種觀點(diǎn)，理由如下：第一，會(huì)計(jì)法明文規(guī)定了公司財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證是三種不同的會(huì)計(jì)資料，而公司法僅規(guī)定 股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿，而沒(méi)有規(guī)定可以查閱會(huì)計(jì)憑證， 其隱含的意義就是會(huì)計(jì)憑證不在股東查閱權(quán)的范圍之內(nèi)。需要說(shuō)明的是，公 司法與會(huì)計(jì)法對(duì)于會(huì)計(jì)賬簿的用詞不同，但其內(nèi)涵是一致的。第二， 公司法對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿規(guī)定了不同的查閱方式，由此也可 以得出會(huì)計(jì)憑證不在股東查閱范圍之內(nèi)的結(jié)論。公司法第三十四條規(guī)定， 對(duì)于包

14、含公司經(jīng)營(yíng)信息較少的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東可以基本不受限制地查 閱，并可以復(fù)制；對(duì)于包含公司經(jīng)營(yíng)信息較多的公司會(huì)計(jì)賬簿，就只能查閱而 不能復(fù)制，并且還從程序上、目的上進(jìn)行了限制。那么對(duì)于包含了更多的公司 日常經(jīng)營(yíng)信息的會(huì)計(jì)憑證，不允許查閱，是符合法律邏輯的。第三，支持股東 查閱公司會(huì)計(jì)憑證最主要的立論基礎(chǔ)在于會(huì)計(jì)賬簿存在虛假情況，需要通過(guò)查 閱會(huì)計(jì)憑證以核對(duì)會(huì)計(jì)賬簿。但實(shí)際上會(huì)計(jì)憑證也存在非常嚴(yán)重的失真，難道 還要進(jìn)一步賦予股東查閱公司所有文件的權(quán)利嗎？這是沒(méi)有必要也是不能實(shí)現(xiàn) 的，僅靠賦予股東查閱權(quán)不能完全解決中小股東的保護(hù)問(wèn)題。最后，不支持股 東行使會(huì)計(jì)憑證查閱權(quán)并不意味著就不能保護(hù)股東的權(quán)利，股東可以在提起其 他股東訴訟的同時(shí)，在初步證據(jù)的支持下，申請(qǐng)法院對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)憑證進(jìn)行證據(jù) 保全，并可申請(qǐng)審計(jì)，從而間接達(dá)到核實(shí)公司賬簿的目的。三、結(jié)語(yǔ)股東查閱權(quán)作為股東知情權(quán)的重要組成部分，對(duì)于股東了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái) 產(chǎn)狀況，做出決策具有不可替代的作用。因此，在處理股東查閱權(quán)范圍方面的 案件時(shí)，應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待，掌握好司法的尺度。根據(jù)以上分析，可知有限責(zé)任公司 股東查閱權(quán)的范圍是比較廣泛的，除公司會(huì)計(jì)