上市公司控股股東、實際控制人行為指引

1、上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引第一章 總則1.1為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司控股股東、實際控制人的行為，切實保護上市公司和其他股東的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）等規(guī)定，制定本指引。1.2本所上市公司的控股股東、實際控制人適用本指引。本所鼓勵上市公司控股股東、實際控制人依據(jù)本指引結(jié)合自身實際情況，完善相關(guān)行為規(guī)范。1.3控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量。1.4控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定善意行使權(quán)利，嚴(yán)格履行

2、其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展。1.5控股股東、實際控制人不得濫用權(quán)利，通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益。第二章上市公司治理2.1控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立制度，明確對上市公司重大事項的決策程序及保證上市公司獨立性的具體措施，確立相關(guān)人員在從事上市公司相關(guān)工作中的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任追究機制?？毓晒蓶|、實際控制人依照國家法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)授權(quán)履行國有資本出資人職責(zé)的，從其規(guī)定。2.2控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司資產(chǎn)完整，不得侵害上市公司對其法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。（一）與生產(chǎn)型上市公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)

3、系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；（二）與非生產(chǎn)型上市公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；（三）以顯失公平的方式與上市公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；（四）無償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分上市公司的資產(chǎn)。2.3控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員的獨立性：（一）通過行使相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響上市公司人事任免或者限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)；（二）任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的經(jīng)營管理類職務(wù)

4、；（三）要求上市公司為其無償提供服務(wù)；（四）指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員實施損害上市公司利益的決策或者行為。2.4控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司財務(wù)獨立。（一）與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；（二）通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式非經(jīng)營性占用上市公司資金；（三）通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制上市公司的財務(wù)核算或資金調(diào)動；（四）要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。2.5控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司機構(gòu)獨立。程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式干預(yù)上市公司機構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲?、監(jiān)事會和其他

5、機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當(dāng)影響。2.6控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司業(yè)務(wù)獨立。2.7控股股東、實際控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議，不得造成上市公司對其利益的輸送。2.8本所鼓勵控股股東、實際控制人通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)整體上市等方式減少上市公司關(guān)聯(lián)交易。第三章 信息披露3.1控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3.2控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)制度中至少明確以下內(nèi)容：（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；（二）

6、未披露重大信息的報告流程；（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）對外發(fā)布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限；（八）其他信息披露管理制度。3.3控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門和人員負(fù)責(zé)信息披露工作，及時向上市公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。3.4控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時答復(fù)上市公司問詢，保證所提供信息、材料的真實、準(zhǔn)確和完整。（一）控制權(quán)變動；（二）對上市公司進行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組；（三）經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；（四）其他可能對上市

7、公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件。 前款事件出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即將進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知上市公司。（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。如果控股股東、實際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應(yīng)督促上市公司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。保證相關(guān)信息和資料的真實、準(zhǔn)確和完整。3.5控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合上市公司逐級披露上市公司與實際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。3.6通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共

8、同控制上市公司的，除按前條規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司實施共同控制的方式和內(nèi)容。3.7通過接受委托或者信托等方式擁有上市公司權(quán)益的控股股東、實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。3.8公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的、對上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)主動了解真實情況，并及時將相關(guān)信息告知上市公司予以披露。3.9控股股東、實際控制人在接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供、傳播與上市公司相關(guān)的未披露重大信

9、息或者提供、傳播虛假信息、進行誤導(dǎo)性陳述等。3.10控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其因各種原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。3.11在境內(nèi)外同時發(fā)行證券及其衍生品種的上市公司的控股股東、實際控制人，在境外市場披露的涉及上市公司的重大信息，應(yīng)當(dāng)同時通過上市公司在境內(nèi)市場披露。第四章 股份交易、控制權(quán)轉(zhuǎn)移4.1控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶或通過向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。4.2控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權(quán)益

10、的股份達到上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知上市公司，并予公告。 4.3 控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過上 市公司已發(fā)行股份的 5%但未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書，符合 規(guī)定的還應(yīng)當(dāng)并聘請財務(wù)顧問出具核查意見。 4.4 控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易持有 上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時， 繼續(xù)

11、增持股份的， 應(yīng)當(dāng)采取要 約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 擁有上市公司權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的， 自上述 事實發(fā)生之日起一年后， 每十二個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過 該公司已發(fā)行股份的 2%的，可先實施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報 送要約收購豁免申請文件。 4.5 控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報告披露前十日內(nèi)； （二）上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告披露前十日內(nèi)； （三）控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動報告、 公告期限內(nèi)和報告、公告后二日內(nèi)； （四） 自知悉可能對上市公司股票交

12、易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決 策過程中，至該事件依法披露后二個交易日內(nèi)； （五） 控股股東、 實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期 限內(nèi)； （六） 證券法第 47 條規(guī)定的情形； （七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。 4.6 持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預(yù)計未來一個月內(nèi)公開 出售股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)遵守本所和證券登記結(jié)算公司 的相關(guān)規(guī)則，通過本所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。 4.7 控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前三十日內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。 4.8 控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合 理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 6 6.2 本指引所稱控股股東是指持有公司股份占公司股本總額 50%以上的股東， 或者持有股份的比例雖然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對 股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 6.3 本指引所稱實際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或 者其他安排，能夠?qū)嶋H控制、影響公司行為的人。 6.4 控股股東、實際控制人對上市公司控股子公司實施的行為，適用本指引 相關(guān)規(guī)定。 6.5 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，比照