中石化收購瑞士Addax石油公司課堂案例分析展示

1、中石化收購中石化收購Addax石油公司石油公司Members：郭佳優(yōu)：郭佳優(yōu)06，龍佳薇，龍佳薇20，陳靜，陳靜02，張華，張華31，胡玲，胡玲07，李杰嬪，李杰嬪11，蔣麗潔蔣麗潔10，魏婉婷，魏婉婷262009年年8月月18日，中國石化集團宣布以日，中國石化集團宣布以 83.2億加元（約合人民幣億加元（約合人民幣416億元）成功億元）成功收購瑞士收購瑞士Addax石油公司。這是迄今為止石油公司。這是迄今為止中國公司海外油氣資產(chǎn)收購的最大一筆交易！中國公司海外油氣資產(chǎn)收購的最大一筆交易！公司簡介公司簡介收購過程收購過程深入分析深入分析中國石化集團中國石化集團Addax公司石油公司石油收購細節(jié)

2、時間表收購細節(jié)時間表收購細節(jié)收購細節(jié)1：協(xié)議：協(xié)議收購細節(jié)收購細節(jié)2：公告：公告收購細節(jié)收購細節(jié)3：競爭：競爭收購動機收購動機定價分析定價分析收購、支付方式收購、支付方式收購風(fēng)險收購風(fēng)險并購結(jié)果及分析并購結(jié)果及分析市場反應(yīng)市場反應(yīng)并購后的整合并購后的整合成功啟示成功啟示 Addax公司石油公司石油 瑞士瑞士Addax石油公司成立于石油公司成立于1994年，是一家跨國油氣勘探開年，是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司。在多倫多和倫敦上市，發(fā)公司。在多倫多和倫敦上市，市值約市值約29億美元，是西非最大的億美元，是西非最大的獨立油氣開采商。獨立油氣開采商。 Addax具有良好的資源資產(chǎn)，具有良好的資源資產(chǎn)，其

3、主要資產(chǎn)位于非洲和中東地區(qū)。其主要資產(chǎn)位于非洲和中東地區(qū)。2009年二季度的數(shù)據(jù)顯示，年二季度的數(shù)據(jù)顯示，Addax 石油公司平均原油日產(chǎn)量石油公司平均原油日產(chǎn)量為為14.3萬桶，約合每年萬桶，約合每年700萬噸。萬噸。預(yù)期往后產(chǎn)量將達每年預(yù)期往后產(chǎn)量將達每年1000萬噸萬噸以上。以上。 該公司大部分資產(chǎn)集中在尼該公司大部分資產(chǎn)集中在尼日利亞等地區(qū)，在尼日利亞有很日利亞等地區(qū)，在尼日利亞有很多獨資和合資的項目，其中有一多獨資和合資的項目，其中有一個是與中國石化直接合作的項目，個是與中國石化直接合作的項目，由中國石化負責(zé)項目運營，由中國石化負責(zé)項目運營，Addax持股持股14.33。公司簡介公司

4、簡介 中國石化集團中國石化集團 中石化是中石化是1998 年國家重年國家重組成立的特大型石油石化集團，組成立的特大型石油石化集團，在香港、紐約、倫敦和上海多在香港、紐約、倫敦和上海多地上市。地上市。2009年在全球年在全球500 強強企業(yè)中排名第企業(yè)中排名第9位，位，2011年以年以營業(yè)額營業(yè)額2.5萬億元人民幣排名第萬億元人民幣排名第五五,連續(xù)連續(xù)8年蟬聯(lián)中國年蟬聯(lián)中國500強企強企業(yè)榜首。業(yè)榜首。 直接參與此次收購的是中直接參與此次收購的是中石化的全資子公司石化的全資子公司中國石中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司（公司（SIPC）。）。SIPC的海外的海外油氣勘

5、探開發(fā)項目遍布非洲、油氣勘探開發(fā)項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。戰(zhàn)略布局。石油能源全球戰(zhàn)略布局石油能源全球戰(zhàn)略布局收購動機收購動機資金壓力資金壓力股東和高管獲利豐厚股東和高管獲利豐厚協(xié)議條款誘人協(xié)議條款誘人,保留保留原有管理團隊和員工原有管理團隊和員工加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,補足上游短板補足上游短板提升國內(nèi)外市場競爭力提升國內(nèi)外市場競爭力收購動機收購動機瑞士瑞士Addax石油公司石油公司 （目標(biāo)企業(yè)）（目標(biāo)企業(yè)）中國石化集團（并中國石化集團（并購

6、企業(yè)）購企業(yè)）資金壓力資金壓力 2008 年年Addax 的總收入為的總收入為37.62 億美元，億美元，凈利潤凈利潤7.84 億美元，目前負債總額為億美元，目前負債總額為28.65億億美元。美元。 油下跌致凈利潤率從油下跌致凈利潤率從20.84跌為跌為1.01，繼續(xù)投入，繼續(xù)投入16 億美元，產(chǎn)量相億美元，產(chǎn)量相比比2007 年增加年增加8.4。 金融危機爆發(fā)使公司現(xiàn)金流出現(xiàn)緊金融危機爆發(fā)使公司現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張，公司股東支持收購行動。中國三大張，公司股東支持收購行動。中國三大石油公司、日本石油公司、日本DBJ三菱商事聯(lián)合體、三菱商事聯(lián)合體、印度石油天然氣公司有意競購。印度石油天然氣公司有意競購

7、。 截至2008 年年底，Addax石油探明和概算儲量為5.37億桶，收購價折合每桶原油是13.51 美元。但與市場價每桶10.01美元相比，中石化的出價存在135%的溢價。 高溢價是對于海外并購市場上遇到的一些政治困難提出的一種無賴的針對性策略。 但石油價格波動劇烈，探明儲量是否能夠全部開發(fā)、未來油價能否大漲，都對這一資產(chǎn)今后的估值產(chǎn)生影響，但這些情況現(xiàn)在無法判斷。定價分析定價分析市場反應(yīng)市場反應(yīng) 上圖是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股價變化圖。此次收購對中國石化的影響甚微，帶來的提振作用不會很大。盡管收購的是中國石化的短板資源，但是因為政治風(fēng)險過高，短期

8、內(nèi)裝入上市公司的可能性不大。所以收購對上市公司的帶來的影響短期內(nèi)還不會體現(xiàn)出來，但在未來集團公司可以把Addax 的資產(chǎn)注入上市公司。石油能源全球戰(zhàn)略布局石油能源全球戰(zhàn)略布局收購動機收購動機資金壓力資金壓力股東和高管獲利豐厚股東和高管獲利豐厚協(xié)議條款誘人協(xié)議條款誘人,保留保留原有管理團隊和員工原有管理團隊和員工加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,補足上游短板補足上游短板提升國內(nèi)外市場競爭力提升國內(nèi)外市場競爭力收購動機收購動機瑞士瑞士Addax石油公司石油公司 （目標(biāo)企業(yè)）（目標(biāo)企業(yè)）中國石化集團（并中國石化集團（并購企業(yè)）購企業(yè)）收購方式要約收購即收公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收 購要約中

9、所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其 他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司Addax股份的收購方式。 收購方式收購方式 Addax 24 日宣布接受中石化現(xiàn)金收購倡議。收購為集團公司行為，不涉及中石化上市公司。中石化集團公司08 年年報顯示其資產(chǎn)負債率為54%，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣14624.39 億元，凈利潤為人民幣200.48 億元，持有的貨幣資金為249.32 億元，不足以支付全部的收購對價。 據(jù)中石化內(nèi)部人士透露，此筆收購資金大部為銀行貸款，而且采取收購行動之前，國家有關(guān)部門對此也是大力支持。內(nèi)部人士分析，國家開發(fā)銀行有可能為中石化這筆收購貸款。集團下屬子公司前后發(fā)行了幾次債券，也可能被用于

10、緩解因收購產(chǎn)生的資金壓力，發(fā)行量及時間如下：支付方式支付方式2009.3.27向中國境內(nèi)機構(gòu)投資者發(fā)行人民幣100億元的三年期公司債券2009.6.26向中國境內(nèi)機構(gòu)投資者發(fā)行人民幣200億元的三年期公司債券2009.7.16向中國境內(nèi)機構(gòu)投資者發(fā)行人民幣150億元的一年期公司債券2009.11.12向中國境內(nèi)機構(gòu)投資者發(fā)行人民幣150億元的一年期公司債券政治風(fēng)險政治風(fēng)險匯率風(fēng)險匯率風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險文化差異風(fēng)險文化差異風(fēng)險收購風(fēng)險收購風(fēng)險 Addax 石油公司位于伊拉克庫爾德地區(qū)的石油資源，這是一個地緣政治引發(fā)的問題。高溢價是一種無賴的針對性政策。 中國銀行體系里的加元是否有80 多億加元

11、現(xiàn)金。人民幣、美元、加元，美元長期套保問題。 高負率債讓中石化實質(zhì)上承擔(dān)Addax 財務(wù)狀況繼續(xù)惡化的風(fēng)險。 原有的組織結(jié)構(gòu)是否能繼續(xù)有效的運轉(zhuǎn)將直接影響到并購的效益。收購效應(yīng)收購效應(yīng)收購效應(yīng)收購效應(yīng)1、降低運營、降低運營成本；成本；2、增強油氣、增強油氣開采業(yè)務(wù)在開采業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)中主營業(yè)務(wù)中的比重；的比重；3、增強中石、增強中石化海外市場化海外市場影響力；影響力；1、積累寶貴、積累寶貴成功經(jīng)驗，成功經(jīng)驗，為中國企業(yè)為中國企業(yè)走出海外探走出海外探求新思路；求新思路；2、擴大國際、擴大國際知名度利于知名度利于國際化；國際化；3、促進國家、促進國家能源全球布能源全球布局戰(zhàn)略；局戰(zhàn)略； 內(nèi)部效應(yīng)內(nèi)

12、部效應(yīng) 外部效應(yīng)外部效應(yīng)時間（時間（2009年）年）事件事件3月初月初 SIPC的財務(wù)顧問向的財務(wù)顧問向Addax的管理層傳達的管理層傳達“有意參與有意參與Addax收購交易收購交易”的訊息；的訊息；4月月23日日 Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格；管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格；5月月 繼續(xù)提交意向書，商議價格；繼續(xù)提交意向書，商議價格；6月月11日日 SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買購買Addax的股票；的股票；6月月23日日 提交最后報價。提交最后報價。Addax董事會審議競爭收購的兩家企

13、業(yè)董事會審議競爭收購的兩家企業(yè)的收購提議書，最終決定與的收購提議書，最終決定與SIPC達成一致；達成一致；6月月24日開盤前日開盤前 Addax與與SIPC簽署最終協(xié)議，以簽署最終協(xié)議，以52.8加元加元/股價格成交；股價格成交；8月月18日日 中國石化集團宣布成功收購瑞士中國石化集團宣布成功收購瑞士Addax石油公司。這是石油公司。這是中國石油企業(yè)最大一筆海外并購交易！中國石油企業(yè)最大一筆海外并購交易！收購細節(jié)時間表收購細節(jié)時間表收購細節(jié)收購細節(jié)1：協(xié)議：協(xié)議1 2009年6月24日，中石化宣布已通過旗下SIPC與Addax公司達成購買決定性協(xié)議。中石化表示，已同意以每股52.8加元，總價8

14、2.7億加元（約72.4億美元）的價格現(xiàn)金，收購Addax全部股份。2 協(xié)議還規(guī)定，截止截止2009年年8月月24日，如果日，如果中石化所提出的各項提中石化所提出的各項提議還未獲得中國政府的議還未獲得中國政府的批準(zhǔn)，中石化將支付批準(zhǔn)，中石化將支付3億加元違約金，同時億加元違約金，同時Addax有權(quán)中止此合約。有權(quán)中止此合約。3 8月12日，中石化以總價82.7億加元收購瑞士Addax石油公司的要約已獲得我國國家發(fā)展改革委員會批準(zhǔn)。收購細節(jié)收購細節(jié)2：公告：公告2009.8.182009.8.172009.8.11Addax在其網(wǎng)站公布該收購交易達成的消息。在其網(wǎng)站公布該收購交易達成的消息。 A

15、ddax 公告，已接獲公告，已接獲SIPC的確認，的確認，SIPC 對對Addax 的收購要約通過中國政府所有相關(guān)部門的收購要約通過中國政府所有相關(guān)部門的一切所需審批。的一切所需審批。 中石化宣布成功完成這筆迄今為止中中石化宣布成功完成這筆迄今為止中國公司進行海外油氣資產(chǎn)收購的最大的一國公司進行海外油氣資產(chǎn)收購的最大的一筆交易。筆交易。 實際上，兩家公司實際上是經(jīng)過了3個多月的回合，才敲定了這樁石油行業(yè)內(nèi)的重大收購案。其間，有其他多家公司對Addax有興趣，有一個神秘買家（下稱“A公司”）更與中石化展開了激烈競爭，競爭無處不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司拋出繡球，雙方同樣迅速達成

16、保密協(xié)議，并作進一步的探討且展開盡職調(diào)查。6月11日，SIPC經(jīng)過慎重考慮，再次提交一份提案，該提案中的報價比之前更高。在這份提案中，SIPC提出，中石化將采用要約收購的方式來購買Addax的股票。當(dāng)天，A公司也提交了一份涵蓋報價、融資方式和收購模式的建議書。A公司也提高了報價，但他們沒有像中石化那樣打算實施現(xiàn)金收購，而且他們希望成立一個由債務(wù)和股票融資組合的基金來籌措巨額的收購資金。收購細節(jié)收購細節(jié)3：競爭：競爭并購的結(jié)果及分析并購的結(jié)果及分析1. 資產(chǎn)與財務(wù)變化在收購后，中石化集團將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對于中石化來

17、說，公司收購Addax后的2009年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由1000萬噸升至1700萬噸。2. 人員安排在人員安排方面，Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)和團隊，為確保項目交割后正常營運，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團隊和全體員工，只派少量管理和技術(shù)人員參與公司的管理，爭取將Addax建設(shè)成中石化集團內(nèi)部正真的國際油氣勘探開發(fā)公司。3. 主要會計數(shù)據(jù)的變化4.主要財務(wù)指標(biāo)變化5.并購后中國石化與同行獲利能力數(shù)據(jù)分析由上圖可以看出石油行業(yè)在09年恢復(fù)了快速發(fā)展的態(tài)勢，其利潤率逐漸增加，其毛利率開始下降，從獲利能力看中國石化營業(yè)利潤率略低于行業(yè)平均水平。整合的必要性：1.企業(yè)并購前,并購

18、方與被并購方是兩個獨立的企業(yè)，有各自獨立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營方式。并購后首先要解決的是原來兩個獨立系統(tǒng)如何在并購后更為有效的運行；其次是要按照專業(yè)化分工的需要，使資產(chǎn)得到更合理有效地運用。并購方把被并購方的資產(chǎn)納入本企業(yè)的經(jīng)營軌道，為本企業(yè)目標(biāo)服務(wù)，才有利于并購方企業(yè)的發(fā)展。2.企業(yè)并購?fù)ǔＪ鞘袌龈偁巸?yōu)勝劣汰的結(jié)果。在我國，被并購企業(yè)往往是劣勢企業(yè)，存在這樣那樣的問題，或管理不善或財務(wù)發(fā)生困境或投資失損或不能把握投資機會等。3.從宏觀角度看，并購可以改變現(xiàn)有資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的效率。在這一功能的真正實現(xiàn)，并不是在被并購方資產(chǎn)被購買時，而是在并購后的有效改造重組之時。整合的主要內(nèi)容：戰(zhàn)略整合重新調(diào)整