中南院主業(yè)改制及員工出資方案最終稿

1、中南勘測設計研究院主業(yè)改制及員工出資方案2004年4月20日目 錄一、中南院主、輔業(yè)的界定31、對內部機構進行層級劃分32、對主、輔業(yè)進行界定3二、主業(yè)改制的模式4三、主業(yè)改制的實施方式及出資結構51、改制的實施步驟52、主業(yè)改制后的出資結構5四、主業(yè)員工出資限額的確定：51、總則51.1員工出資的目的51.2 出資認購的原則62、出資總額63、認購資格確定64、認購級別劃分64.1認購級別劃分的原則64.2認購級別劃分的方法75、認購系數(shù)及認購出資數(shù)額的確定85.1認購系數(shù)的確定原則及依據(jù)：85.2出資限額的確定86、出資轉讓和回購9五、主業(yè)員工持有出資的方式：91、三種可供選擇的方式：92

2、、各種方式比較：10六、主業(yè)改制后新公司的法人治理結構11一、中南院主、輔業(yè)的界定1、 對內部機構進行層級劃分中南院的主要業(yè)務是水電水利工程設計，根據(jù)與主營業(yè)務的關聯(lián)度，可以將中南院目前的內部機構劃分為四個層級：第一層：進行水電水利工程設計所必需的機構核心業(yè)務機構，包括：管理部門、七個生產處、六個分公司（測繪、水文、物探、科研、監(jiān)理、宜昌分院）；第二層：從水電水利工程設計延伸出來的機構延伸業(yè)務機構，包括：巖土公司、建筑分院；第三層：由于歷史原因形成的多經(jīng)企業(yè)及后勤服務機構附屬機構，包括：文印、物業(yè)、圭臬公司、房地產公司；第四層：企業(yè)辦社會職能社會職能機構，包括：學校、醫(yī)院、居委會、等；2、 對

3、主、輔業(yè)進行界定根據(jù)國家推進國有及國有控股大中型企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制的要求以及水電顧問集團對下屬子公司（設計院）的要求，中南院通過本次改制應成為主業(yè)突出、主體精干并具有較強競爭力的現(xiàn)代科技型公司。結合中南院的自身實力和未來發(fā)展狀況，未來中南院業(yè)務的發(fā)展應以水電水利工程的勘察、設計、監(jiān)理為主業(yè)并向兩頭延伸，開展投資決策期的技術咨詢、融資和項目投資的評估業(yè)務，并積極爭取工程整體或局部的總承包業(yè)務，通過工程實踐培育EPC（設計、采購、施工總承包）業(yè)務能力和業(yè)績，為向工程公司轉化奠定基礎為此，在本次主輔分離時建議中南院的主、輔業(yè)劃分從第一層和第二層之間劃開，第一層為中南院主業(yè)，第二層及以下為中南

4、院輔業(yè)。 二、主業(yè)改制的模式中南院本次主業(yè)改制的思路是：在改制時首先將中南院重組為一個水電顧問集團的全資子公司中南水電公司（“殼公司”），然后進行主輔分離改制，其中主業(yè)改制為由中南水電公司和主業(yè)員工共同出資的有限責任公司（以下簡稱中南工程公司），輔業(yè)改制為由輔業(yè)員工和中南水電公司共同出資的有限責任公司。改制完成后，中南院出資關系如下圖所示。：水電顧問集團主業(yè)員工輔業(yè)員工中南水電公司圭臬公司文印復制公司物業(yè)發(fā)展公司幼兒園職工醫(yī)院建筑設計公司巖土公司中南工程公司本模式中南水電公司實質上成為一個殼公司，中南水電公司只保留3040人，主要職能是負責水電顧問集團的國有資產管理，下設財務資產部、人事行政部

5、、綜合管理部、政工部等部門，同時承擔內退員工、轉崗培訓人員管理等職責。中南工程公司將吸納主業(yè)絕大部分的人員，下設職能部門、生產處室和分公司，繼承原中南院的勘測設計資質，成為一個完全與市場接軌的“干凈”的新公司。新成立的中南工程公司的注冊資本金可根據(jù)開展業(yè)務所需資質的要求設定，水利水電工程總承包一級資質對企業(yè)凈資產的要求是不少于6000萬元，因此本次改制時中南設計公司的注冊資本可確定為6000萬元。三、主業(yè)改制的實施方式及出資結構1、 改制的實施步驟在具體實施時采用分步實施的方式，即首先完成輔業(yè)改制，然后進行主業(yè)改制。分步實施時中南院先不進行改制，首先完成主輔分離、輔業(yè)改制和富余人員安置，待改制

6、輔業(yè)公司逐步走上正軌，一切關系理順之后再進行主業(yè)的改制；分步實施是考慮到改制工作的艱巨性、復雜性以及中國水電工程顧問集團發(fā)展戰(zhàn)略中對改制的進度安排而提出的，如果采用本模式，中南院需先在未來12年內完成主輔分離、輔業(yè)改制，然后再進行主業(yè)改制。2、 主業(yè)改制后的出資結構根據(jù)集團對各直屬設計院主業(yè)改制出資結構的要求，并從獲得國家的支持力度以及有利于利用水電顧問集團的背景介入工程項目的多方角度考慮，本次中南院主業(yè)改制后出資結構確定為：水電顧問集團出資51，員工出資49。四、主業(yè)員工出資限額的確定：1、總則1.1、員工出資的目的第一條 員工出資是指企業(yè)為了激勵企業(yè)員工的工作行為與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致

7、，由企業(yè)員工出資認購企業(yè)部分凈資產，企業(yè)員工不但是企業(yè)的管理者、工作者與經(jīng)營者，同時也是企業(yè)股東的新型產權形式，通過員工出資可達到以下目的：l 完善公司法人治理結構，解決所有者缺位問題；l 經(jīng)營者與所有者合二為一，提高企業(yè)管理效率；l 產權結構調整，國有資本從一般競爭性領域退出；l 激勵、吸引和保留關鍵人才。1.2、 出資認購的原則第二條 出資認購的實施原則l 公平，公正，公開原則；l 崗位區(qū)別原則，由于各崗位職責、重要性不同，出資比例要拉開差距，充分體現(xiàn)崗位之間的相對價值；l 風險與收益共擔原則，員工需要出資認購企業(yè)凈資產，以體現(xiàn)員工與企業(yè)共同承擔經(jīng)營風險、共同享受經(jīng)營收益；l 自愿購買，限

8、額認購原則。 2、出資總額第三條 本次員工認購出資總額為主業(yè)改制后注冊資本員工出資部分的總額。 3、認購資格確定第四條 中南院本次出資認購人員資格只限于進入在改制后的主業(yè)新公司的員工，其他員工不參與出資認購。 4、認購級別劃分4.1、認購級別劃分的原則第五條 考慮到中南院主業(yè)改制后新組建的企業(yè)中員工可能同時具有：行政職務、技術職務和技術職稱，因此在員工認購級別劃分時同時考慮以上三方面的因素進行劃分。4.2、認購級別劃分的方法第六條 按照中南院現(xiàn)行的行政職務系列、技術職務系列和技術職稱系列，將主業(yè)改制后競聘上崗人員劃分為以下9個級別：崗位級別行政職務系列技術職務系列技術職稱系列一級院長黨委書記院

9、士二級副院長黨委副書記集團公司黨組管理的工會主席三總師設計大師三級生產和管理部門正職領導重大項目的項目經(jīng)理副三總師重大項目的設總5年以上的教授級、研究員級人員四級生產和管理部門的副職大中型項目的項目經(jīng)理總監(jiān)大中型項目的設總5年以下的教授級、研究員級人員五級科長、副科長小型項目的項目經(jīng)理小型項目的設總高級專業(yè)技術人員高級技師六級科級以下人員中級專業(yè)技術人員技師高級技工七級初級專業(yè)技術人員中級技工八級初級技工九級無級別人員5、認購系數(shù)及認購出資數(shù)額的確定5.1、認購系數(shù)的確定原則及依據(jù)：第七條 在確定員工的出資認購系數(shù)時，首先根據(jù)該員工對應的行政級別、技術職務級別、技術職稱級別確定所屬等級。 第八

10、條 對于兼職員工以較高的級別為準進行靠攏。第九條 崗位級別對應的認購系數(shù)采用國內外通用的對崗位級別評價的海氏價值曲線確定。第十條 為了保護主業(yè)中主要技術骨干的利益，對在員工總數(shù)中占絕大部分的崗位級別為四級、五級、六級的員工，對其出資認購系數(shù)乘以1.3的修正系數(shù)作為其最終認購系數(shù)，修正后的出資認購系數(shù)見表5.1所示。表5.1：崗位等級對應的認購系數(shù)表崗位級別對應的出資認購系數(shù)修正后的出資認購系數(shù)一級27.927.9二級18.518.5三級12.212.2四級8.010.4五級5.36.9六級3.54.6七級2.32.3八級1.51.5九級1.01.05.2、出資限額的確定第十一條 依據(jù)員工出資總

11、額、各級別員工的認購系數(shù)以及各級別員工人數(shù)計算每人的出資限額，計算公式如下：其中：全體員工認購系數(shù)和（各級員工人數(shù)×該級員工認購系數(shù)）第十二條 兼任兩個以上職位的人員只認定其最高崗位出資限額，不累計計算。6、出資轉讓和回購第十三條 員工股東之間可以轉讓出資，但員工所持出資不得超過其按照崗位級別及技術職務級別所確定的限額，超出部分按無效出資處理。第十四條 員工股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，否則不許轉讓。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓出資，如果不購買視為同意轉讓。第十五條 員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內退、離退休、主動離職、被解聘、被開除等）或死亡

12、等情況，其所持有的出資是否可以進行回購或繼承，由改制后的股東大會研究決定。第十六條 回購員工出資時價格以該員工在認購出資時所占公司出資總額的比例乘以公司上一年度凈資產計算。第十七條 本員工出資方案未盡事宜由改制后的股東大會研究決定。五、主業(yè)員工持有出資的方式：由于成立有限責任公司有股東數(shù)不得超過50個的限制，因此主業(yè)員工無法全部以自然人身份持有出資，為此設計以下員工持有出資的方式：1、 三種可供選擇的方式：1）委托信托公司持有出資。根據(jù)對湖南省相關政策的研究，中南院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過設計信托計劃持有員工出資。2）成立職工小組，以個人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過自由

13、選舉、自由委托，成立職工小組，由小組負責人個人代表小組出資成為公司股東。小組通過選舉產生的“名義股東”與所代表的職工投資者之間實質上是一種信托關系，這種信托關系與委托信托投資公司持有出資時的信托關系沒有任何本質上的區(qū)別，都受到法律的保護。3）由員工發(fā)起成立新公司（投資公司），由新公司來代表員工持有出資。2、各種方式比較：1）信托公司持有出資。由信托代持員工出資在法律上不存在障礙，但員工需要向信托公司繳納一定的費用（一般每年為員工出資金額的1），費用較高。2）職工小組。通過職工小組持有員工出資從財務上考慮成本最低，但由于中南院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工小組在組成上需要協(xié)調大量的內部關系，可操作性和職

14、工小組的穩(wěn)定性較差。3）發(fā)起設立新投資公司持有出資。這種方式的問題在于：第一，由于投資公司的對外投資不能超過公司凈資產的50，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設立，則員工全部出資中只有50能投入到改制后的主業(yè)；第二：新組建一個投資公司代為持有員工出資面臨二次征稅問題，主業(yè)今后的分紅需要在投資公司和主業(yè)員工股東兩個層面交稅，這樣會導致主業(yè)員工出資的投資收益率很低；第三，新成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過50人的限制。比較以上三種方式，同時考慮改制后主業(yè)員工人數(shù)眾多（在1000人以上），本次改制時出資額較大的主要經(jīng)營管理層可以考慮以自然人身份持有出資，其他員工由信托機構代持員工出資。六、主業(yè)改制后

15、新公司的法人治理結構1）、新組建的有限責任公司設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，并遵循“三權分立”原則，即決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權的職能和機構獨立。2）、在新的有限責任公司管理體制中，股東大會、董事會、監(jiān)事會對內的權限劃分為三種職能：第一，決策職能。由股東大會和其所選任的董事會行使；董事會由董事長和若干名董事組成。第二，執(zhí)行職能。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員行使；公司其他高級職員包括：總會計師、總工程師、各部門經(jīng)理等。第三，監(jiān)督職能。由監(jiān)事會行使，其中應有監(jiān)事長1名及監(jiān)事若干名。以上三種職能和三種獨立機構的有機結構，便可以有效地管理企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)的既定目標。3）、股東大會由全體股東組成，是公司的權利機構，主要職權包括：選舉和更換董事、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、對股東向股東以外的人轉讓出資等重大決策作決議。董事會是公司的決策和管理機構，它由股東大會選舉產生并對股東負責?？偨?jīng)理由董事會聘任，并向董事會直接負責，全面負責公司的日常業(yè)務經(jīng)營活動。監(jiān)事由股東大會任免，監(jiān)督董事會和高級職員和業(yè)務執(zhí)行，制止其違法或有害公司、股東