遼寧關(guān)于成立汽車零部件公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、MACRO.泓域咨詢 /遼寧關(guān)于成立汽車零部件公司商業(yè)計劃書遼寧關(guān)于成立汽車零部件公司商業(yè)計劃書xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資629.00萬元，占xx集團有限公司85%股份；xxx投資管理公司出資111萬元，占xx集團有限公司15%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資29144.81萬元，其中：建設(shè)投資23412.83萬元，占項目總投資的80.33%；建設(shè)期利息582.97萬元，占項目總投資的2.00%；流動資金5149.01萬元，占項目總投資的17.67%。項目正常運營每年營業(yè)收入57500.00萬元，綜合總成

2、本費用46240.21萬元，凈利潤8236.13萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.55%，財務(wù)凈現(xiàn)值9699.57萬元，全部投資回收期5.87年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。隨著國際汽車零部件將先進的技術(shù)、管理方式引入中國，中國本土供應(yīng)商充分發(fā)揮自身成本優(yōu)勢、產(chǎn)能優(yōu)勢，會逐步走出國門，定位于二、三級配套產(chǎn)品（少數(shù)一級配套產(chǎn)品），成為具有全球競爭力的零部件供應(yīng)商，他們既能在中國本土市場上占有相當大的市場份額，也能利用好跨國采購的機會進入全球配套體系，最終建立國際化的運營體系，能夠出口并在全球建立生產(chǎn)、銷售及服務(wù)體系，在某一細分市場上獲得全球排名前列的地位。2010年

3、8月，吉利以18億美元收購沃爾沃汽車集團，五年間，吉利汽車不斷整合國際資源，大幅提升技術(shù)創(chuàng)新能力，走出中國自主品牌造車新道路，為中國汽車工業(yè)走向世界探索出新的路徑。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六

4、、 項目概況13第二章 行業(yè)發(fā)展分析18一、 行業(yè)壁壘18二、 與行業(yè)上下游的關(guān)系20三、 行業(yè)競爭格局21第三章 項目背景分析22一、 有利因素22二、 行業(yè)概況24三、 項目實施的必要性27第四章 公司成立方案29一、 公司經(jīng)營宗旨29二、 公司的目標、主要職責29三、 公司組建方式30四、 公司管理體制30五、 部門職責及權(quán)限31六、 核心人員介紹35七、 財務(wù)會計制度36第五章 發(fā)展規(guī)劃44一、 公司發(fā)展規(guī)劃44二、 保障措施45第六章 法人治理結(jié)構(gòu)48一、 股東權(quán)利及義務(wù)48二、 董事52三、 高級管理人員57四、 監(jiān)事59第七章 風(fēng)險分析61一、 項目風(fēng)險分析61二、 公司競爭劣勢

5、66第八章 選址可行性分析67一、 項目選址原則67二、 建設(shè)區(qū)基本情況67三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展70四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標70五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向71六、 項目選址綜合評價73第九章 環(huán)境影響分析74一、 編制依據(jù)74二、 環(huán)境影響合理性分析75三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析76四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析77五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析78六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析78七、 營運期環(huán)境影響79八、 環(huán)境管理分析80九、 結(jié)論及建議81第十章 經(jīng)濟效益分析82一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取82二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算82營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表84利潤及利潤分配表8

6、6三、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88四、 財務(wù)生存能力分析89五、 償債能力分析89借款還本付息計劃表91六、 經(jīng)濟評價結(jié)論91第十一章 投資計劃92一、 編制說明92二、 建設(shè)投資92建筑工程投資一覽表93主要設(shè)備購置一覽表94建設(shè)投資估算表95三、 建設(shè)期利息96建設(shè)期利息估算表96固定資產(chǎn)投資估算表97四、 流動資金98流動資金估算表98五、 項目總投資99總投資及構(gòu)成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十二章 項目規(guī)劃進度102一、 項目進度安排102項目實施進度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十三章 項目綜合評價說

7、明104第十四章 附表106主要經(jīng)濟指標一覽表106建設(shè)投資估算表107建設(shè)期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構(gòu)成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設(shè)備購置一覽表120能耗分析一覽表120第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本740萬元三、 注冊

8、地址遼寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽車零部件相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)

9、量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9792.637834.107344.47負債總額5669.474535.584252.10股東權(quán)益合計4123.163298.533092.37公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入23793.0719034.4617844.80營業(yè)利潤5396.79431

10、7.434047.59利潤總額4431.823545.463323.86凈利潤3323.862592.612393.18歸屬于母公司所有者的凈利潤3323.862592.612393.18（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動

11、。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)

12、業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9792.637834.107344.47負債總額5669.474535.584252.10股東權(quán)益合計4123.163298.533092.37公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入

13、23793.0719034.4617844.80營業(yè)利潤5396.794317.434047.59利潤總額4431.823545.463323.86凈利潤3323.862592.612393.18歸屬于母公司所有者的凈利潤3323.862592.612393.18六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立汽車零部件公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由汽車減振器的主要的原材料為活塞桿、鋼管、支架類、彈簧盤類等鋼制品，鋼材屬于大宗商品，其價格存在一定的波動性，直接影響行業(yè)利潤和價格的穩(wěn)定。此外，人力成本的提高，也給汽車零部件行業(yè)的發(fā)展帶來了一定的壓力。為振興發(fā)展注入強大

14、動力依靠改革破除發(fā)展瓶頸、匯聚發(fā)展優(yōu)勢、增強發(fā)展動力，增強改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性，推動有效市場和有為政府更好結(jié)合，加快形成同市場完全對接、充滿內(nèi)在活力的體制機制。持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。以市場主體獲得感為評價標準，以政府職能轉(zhuǎn)變?yōu)楹诵?，以“一網(wǎng)通辦”為抓手，以嚴格執(zhí)法、公正司法為保障，著力營造辦事方便、法治良好、成本競爭力強、生態(tài)宜居的營商環(huán)境，為各類市場主體投資興業(yè)營造穩(wěn)定、公平、透明、可預(yù)期的發(fā)展生態(tài)。深入推進“放管服”改革，全面實行政府權(quán)責清單制度，進一步精簡行政許可事項，簡化優(yōu)化審批流程，不斷降低制度性交易成本。實施涉企經(jīng)營許可事項清單管理，加強事中事后監(jiān)管，對新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)實行包容審慎

15、監(jiān)管。構(gòu)建覆蓋企業(yè)全生命周期的服務(wù)體系。加快服務(wù)型政府建設(shè)，增強主動服務(wù)意識，順應(yīng)市場主體需求，切實幫助市場主體解決實際問題。加強誠信遼寧建設(shè)，健全社會誠信制度，強化重點領(lǐng)域政務(wù)誠信建設(shè)，建立健全政府失信責任追究制度，完善行業(yè)自律規(guī)則，加強公民誠信道德建設(shè)。嚴格市場監(jiān)管、質(zhì)量監(jiān)管、安全監(jiān)管，加強違法懲戒。加強營商文化建設(shè)，營造“辦事不求人”的社會氛圍。完善營商環(huán)境評價體系，定期開展營商環(huán)境評價。營造支持非公有制經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的制度環(huán)境。精準打好政策組合拳，健全支持民營經(jīng)濟、外商投資企業(yè)發(fā)展的市場、政策、法治和社會環(huán)境，充分激發(fā)非公有制經(jīng)濟活力和創(chuàng)造力。進一步放寬民營企業(yè)市場準入，切實降低企業(yè)生

16、產(chǎn)經(jīng)營成本，依法平等保護民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)家權(quán)益。鼓勵引導(dǎo)民營企業(yè)加快轉(zhuǎn)型升級，支持民營企業(yè)參與產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈協(xié)同制造。增加面向中小微企業(yè)的金融服務(wù)供給，完善民營企業(yè)融資增信支持體系。構(gòu)建親清政商關(guān)系，建立規(guī)范化機制化政企溝通渠道，大力弘揚企業(yè)家精神，加強企業(yè)家隊伍建設(shè)，促進非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展和非公有制經(jīng)濟人士健康成長。加快高標準市場體系建設(shè)。實施高標準市場體系建設(shè)行動，建立健全統(tǒng)一開放的要素市場，推進土地、勞動力、資本、技術(shù)、數(shù)據(jù)等要素市場化改革，完善要素交易規(guī)則和服務(wù)體系，促進要素自由流動平等交換。推進存量土地有序流轉(zhuǎn)和開發(fā)利用，提供靈活高效的產(chǎn)業(yè)用地保障。暢通勞動力和人才社會性流動渠道，

17、推動公共資源按常住人口規(guī)模配置。健全多層次資本市場體系，支持遼寧股權(quán)交易中心完善功能，更好服務(wù)中小微企業(yè)發(fā)展。促進數(shù)據(jù)資源化、資產(chǎn)化、資本化。健全公平競爭審查機制，提升市場綜合監(jiān)管能力。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約58.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件汽車零部件的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積72706.08，其中：生產(chǎn)工程47477.67，倉儲工程14633.53，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7753.40，公共工程2841.48。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)

18、估算，項目總投資29144.81萬元，其中：建設(shè)投資23412.83萬元，占項目總投資的80.33%；建設(shè)期利息582.97萬元，占項目總投資的2.00%；流動資金5149.01萬元，占項目總投資的17.67%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：57500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：46240.21萬元。3、凈利潤（NP）：8236.13萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.87年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.55%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：9699.57萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)

19、構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)與研發(fā)壁壘汽車減振器產(chǎn)品的研發(fā)和設(shè)計依賴工程研究領(lǐng)域，涉及金屬材料學(xué)、機械工程學(xué)、材料力學(xué)、表面處理工藝學(xué)等多種學(xué)科。減振器的科學(xué)合理設(shè)計與汽車駕乘舒適性、駕駛安全性、操控穩(wěn)定性，以及車輛其他部件的使用壽命等息息相關(guān)。整車廠對汽車零部件配套企業(yè)的技術(shù)研發(fā)水平要求較高，甚至具有同步開發(fā)能力。同時，減振器的銷售具有多品種、小批量、多批次的特點，這對減振器企業(yè)的同步研發(fā)、產(chǎn)品儲備、批量生產(chǎn)等能力提出較高要求。剛進入汽車零部件市場的企業(yè)一般規(guī)模較小，研發(fā)投入較少，因

20、此,技術(shù)因素是制約其他企業(yè)進入該行業(yè)的關(guān)鍵性因素之一。2、資質(zhì)壁壘汽車減振器產(chǎn)品質(zhì)量對汽車駕乘的安全性、舒適性和操控性有重要影響，因此主機廠和各級供應(yīng)商對零部件廠商的要求非常嚴格，必須首先通過TS16949、ISO14001、OHSAS18000等第三方機構(gòu)頒發(fā)的質(zhì)量及其管理體系認證，才可能進入候選供應(yīng)商目錄。在成為候選供應(yīng)商后，汽車減振器廠商還必須通過主機廠或采購商的多項評審，包括試驗技術(shù)、工藝制造、供應(yīng)鏈管理、項目管理、新品研發(fā)等資質(zhì)審核，再進入樣品開發(fā)、小批量試產(chǎn)等階段，并要求通過嚴格的可靠性試驗和整車道路試驗。審核過程嚴謹，環(huán)節(jié)眾多，周期長，通常需要1至2年。因此整車廠和高級供應(yīng)商一旦

21、與零部件廠商建立采購關(guān)系后，一般都會長期穩(wěn)定合作。目前，行業(yè)內(nèi)研發(fā)及生產(chǎn)能力強、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定的優(yōu)勢企業(yè)占據(jù)了主要OEM/ODM市場份額，行業(yè)新進入者難以在短時間內(nèi)通過上述繁雜、長期的審核，中高端產(chǎn)品的市場準入門檻較高。3、穩(wěn)固的采購體系壁壘整車制造企業(yè)特別是全球知名品牌的合資企業(yè)對進入其供應(yīng)商體系零部件制造廠商認證考核時間較長，要求嚴格，因此主機廠與零部件廠商一旦建立合作，會成為長期合作伙伴，合作關(guān)系一般比較牢固，供應(yīng)商的變動會影響生產(chǎn)、供應(yīng)鏈體系的穩(wěn)定。新進入企業(yè)想取代原有的供應(yīng)商是比較困難的，客戶資源壁壘成為潛在進入者的重要壁壘。4、較高的資金門檻壁壘汽車零部件行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，市場

22、化程度相對較高，行業(yè)競爭較為激烈。一方面，汽車零部件廠商是生產(chǎn)型企業(yè)，前期需要投資大量資金以購建廠房、采購生產(chǎn)及檢測設(shè)備、維持必要原材料及庫存產(chǎn)品。另一方面，在汽車行業(yè)內(nèi)，整車廠占據(jù)優(yōu)勢地位，對供應(yīng)商采取“零庫存”管理，要求零部件廠商做到“直達工位”，主機廠生產(chǎn)線附近設(shè)置中轉(zhuǎn)倉庫，保證一定的庫存深度，避免缺貨造成停產(chǎn)而產(chǎn)生不必要的損失。大量的外廠庫存對零部件廠商造成一定的流動資金壓力。因此，較大的資金投入及規(guī)模效益要求對潛在進入者形成了較高門檻。二、 與行業(yè)上下游的關(guān)系減振器的主要原材料為活塞桿、鋼管、螺母、彈簧座、貯油筒、圈架、彈簧盤類等鋼制品，因此減振器的上游行業(yè)主要為鋼鐵行業(yè)，下游行業(yè)主

23、要是汽車整車制造業(yè)（OEM）和汽車售后維修業(yè)(AM)。1、行業(yè)的上游行業(yè)及其對本行業(yè)的影響上游行業(yè)對減振器行業(yè)的影響主要體現(xiàn)在供給總量和價格走勢兩方面。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2015年我國鋼材產(chǎn)量已達到11.235億噸，我國已成為世界鋼產(chǎn)量大國，鋼材供給完全能夠保證行業(yè)的原材料需求，產(chǎn)能過剩，2015年鋼材價格呈下跌趨勢，對行業(yè)成本產(chǎn)生有利影響。2、行業(yè)的下游行業(yè)及其對本行業(yè)的影響整車制造業(yè)的行業(yè)供求變動將直接影響到整車配套企業(yè)及其利潤水平，2015年汽車產(chǎn)銷量為2450萬輛/2460萬輛，創(chuàng)歷史新高，較上年分別增長3.3%和4.7%，連續(xù)7年蟬聯(lián)全球第一，整車配套市場持續(xù)增長。減振器售后市場的

24、發(fā)展主要受汽車售后維修行業(yè)的影響，而售后市場需求則主要取決于車輛保有量。2015年我國汽車保有量達到1.72億輛，而根據(jù)世界汽車組織(OICA)最新統(tǒng)計，2014年全球汽車保有量達到12.36億輛，過去十年全球汽車平均增長率約為3.68%，預(yù)計2016年全球汽車保有量約為13.29億輛，龐大且穩(wěn)定增長的汽車保有量是減振器售后市場的重要基礎(chǔ)。三、 行業(yè)競爭格局汽車減振器是汽車零部件產(chǎn)業(yè)的一部分，我國汽車產(chǎn)業(yè)較歐美、日韓等汽車產(chǎn)業(yè)大國，發(fā)展較晚，形成了行業(yè)市場化程度高、競爭充分、集中度低等特點。國內(nèi)減振器行業(yè)目前自主品牌廠商數(shù)量眾多，競爭激烈，主要面向汽后（AM）市場，而高端車型的主機廠配套市場仍

25、然以外資廠商為主。核心技術(shù)的研發(fā)，如消除振動源沖擊、相關(guān)部件配套、產(chǎn)品密封等，外資廠商都大大領(lǐng)先于自主品牌廠商。國內(nèi)自主品牌廠商目前仍處于產(chǎn)品和技術(shù)復(fù)制模仿階段，自主開發(fā)能力較弱，基本上依附或從屬于汽車制造業(yè)。第三章 項目背景分析一、 有利因素1、國家產(chǎn)業(yè)政策的支持汽車及其零部件行業(yè)是國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，是我國實現(xiàn)工業(yè)化強國的標志性產(chǎn)業(yè)。近些年，國家能過出臺一系列產(chǎn)業(yè)政策，大力支持汽車零部件行業(yè)的發(fā)展。2009年商務(wù)部等六部出臺的關(guān)于促進我國汽車產(chǎn)品出口持續(xù)健康發(fā)展的意見提出，“十二五”期間要著力培育我國具有較強科技創(chuàng)新能力和自主核心技術(shù)的跨國汽車和零部件企業(yè)集團，支持零部件出口市場由售后和維修

26、市場為主向進入跨國公司全球供應(yīng)配套鏈市場轉(zhuǎn)變。根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）(修正)，汽車行業(yè)是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，鼓勵空氣懸架等汽車關(guān)鍵零部件、輕量化材料應(yīng)用、新能源汽車關(guān)鍵零部件、電動空調(diào)、電制動、汽車電子控制系統(tǒng)等汽車零部件行業(yè)的發(fā)展。十三五規(guī)劃綱要提出，將汽車行業(yè)列為重點發(fā)展行業(yè)，深入推進國際產(chǎn)能和裝備制造合作。2、汽車市場持續(xù)繁榮帶動零部件行業(yè)發(fā)展根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2006-2015年10年間，我國汽車年產(chǎn)量從728萬輛增長至2450萬輛，成為世界第一大汽車產(chǎn)量國，年平均增幅為16.56%。國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2006年到2015年十年間，我國機動車保有量由4985

27、萬輛增加到1.72億輛。未來隨著人民生活水平的提高，家用轎車更加普及，汽車產(chǎn)銷量和保有量仍將保持穩(wěn)定增長。因此汽車零部件的整車配套市場和售后維修市場亦會同步增長，甚至更高。目前，歐美等汽車工業(yè)發(fā)達國家已形成了系統(tǒng)化、專業(yè)化的汽車售后市場，包括專業(yè)的汽車售后服務(wù)中心、小型便捷的汽車配件超市等，為減振器這類易損件提供了發(fā)達的市場銷售渠道。我國汽車售后市場仍處于初級階段，但成長迅速。2015年中國過保汽車數(shù)量預(yù)計約6700萬輛，近兩年后市場產(chǎn)值6000億元-8000億元規(guī)模，預(yù)計隨著平均車齡逐漸延長、汽車保有量穩(wěn)步增長，后市場將大概率突破萬億產(chǎn)值。我國汽車售后市場的快速發(fā)展亦將推動我國汽車減振器行業(yè)

28、的發(fā)展。3、汽車零部件采購全球化經(jīng)濟全球化推動資源配置的全球化，我國相對歐美等國家，具有較低的勞動力成本、產(chǎn)品消費增長快、市場規(guī)模巨大等優(yōu)勢，吸引了全球知名的汽車及零部件生產(chǎn)商紛紛在華設(shè)立工廠和研發(fā)中心。我國汽車行業(yè)企業(yè)開始更多參與到國際汽車零部件供應(yīng)體系中，迎來了新的發(fā)展機遇。行業(yè)逐漸呈現(xiàn)出模塊化供貨、同步研發(fā)等新特征。這有利于我國零部件廠商加強與國際廠商之間的合作，提升產(chǎn)品的技術(shù)水平，優(yōu)化管理能力，提升質(zhì)量水準，促進我國汽車零部件企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量、品牌知名度和市場競爭力等方面迅速提高。二、 行業(yè)概況汽車零部件工業(yè)是汽車工業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，是汽車工業(yè)的重要組成部分，隨著世界經(jīng)濟全球化、市場一體化的

29、發(fā)展以及汽車產(chǎn)業(yè)專業(yè)化水平的提高，全球汽車保有量和需求量迅速增加，2014年全球汽車保有量達到12.36億輛，按照過去十年平均增長率預(yù)測，2016年全球汽車保有量將達到13.29億輛。整車生產(chǎn)和汽車售后的巨大市場對汽車零部件需求旺盛，汽車零部件行業(yè)在汽車產(chǎn)業(yè)中的地位愈加重要。汽車零部件根據(jù)其進入汽車整車的不同時間可以分為兩個階段：分別是整車配套市場和售后維修市場。整車配套市場（即OEM市場）是指在新車出廠之前，各個汽車零部件廠商為新車零部件進行配套的市場，包括了汽車的各種零部件；售后維修市場（即AM市場）是指汽車在使用過程中由于零部件損耗需要進行更換所形成的市場，一般汽車維修市場主要產(chǎn)品是汽車

30、易損件，如前后保險杠、離合器片、剎車片、剎車盤、火花塞、機油濾清器、汽油濾清器等。從規(guī)模來看，汽車零部件約占整個汽車產(chǎn)業(yè)鏈50%的價值，在歐美等成熟汽車市場，汽車整車行業(yè)與零部件行業(yè)的規(guī)模比例為1:1.7。目前我國汽車整車與汽車配件年產(chǎn)值規(guī)模比例僅為1：0.5，2015年，我國汽車保有量已達1.72億輛，預(yù)計到2020年汽車后市場規(guī)模將突破萬億元。汽車零部件是整個汽車工業(yè)中的上游產(chǎn)業(yè)，它在整個汽車工業(yè)鏈中占據(jù)越來越重要的位置。我國汽車零部件保持與國際接軌，并逐漸演化出獨有的特點。1、汽車零部件行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2006-2015年10年間，我國汽車年產(chǎn)量從728萬

31、輛增長至2450萬輛，成為世界第一大汽車產(chǎn)量國，年平均增幅為16.56%。而同期全球汽車年增長率僅為3.68%。受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增長趨緩的影響，2015年國內(nèi)汽車行業(yè)銷量呈現(xiàn)先降后升的V型走勢，上半年汽車銷量較上年有所下降，下半年購置稅減半政策刺激，年末汽車銷量大漲。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2015年汽車產(chǎn)銷量為2450萬輛/2460萬輛，創(chuàng)歷史新高，較上年分別增長3.3%和4.7%，連續(xù)7年蟬聯(lián)全球第一。汽車行業(yè)總體運行平穩(wěn)，但增速放緩，據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2015年我國汽車產(chǎn)銷增速比上年分別下降4和2.2個百分點。未來隨著人民生活水平的提高，家用轎車更加普及，汽車產(chǎn)銷量仍將保持穩(wěn)定增長。

32、據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，1990年全國民用汽車保有量僅有554萬輛，其中私車保有量為82萬輛。隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展以及人民群眾收入水平的不斷提高，越來越多的家庭具備購買私人轎車的能力，私人轎車消費時代已經(jīng)到來。2006年到2015年十年間，我國機動車保有量由4985萬輛增加到1.72億輛。可以預(yù)見對汽車零部件的需求亦會同步增長，甚至更高。汽車零部件行業(yè)未來提升空間很大。近年來，我國汽車零部件行業(yè)在汽車工業(yè)總產(chǎn)值中的比例逐年增加，但較之國際平均水平仍然偏低，2015年我國民用汽車保有量超過1.72億輛，每千人擁有量110輛，僅和美國上世紀二十年代水平相當，與同等水平國家相比也有明顯差距，因此，無

33、論按照汽車增長率的彈性系數(shù)還是我國汽車消費結(jié)構(gòu)升級的規(guī)律來看，未來幾年我國汽車零部件行業(yè)將繼續(xù)保持較快增長速度。2、國際零部件巨頭加快了中國零部件市場布局自2009年以來，我國已連續(xù)7年蟬聯(lián)汽車增量全球第一的寶座，2015年汽車保有量已達1.72億。汽車產(chǎn)業(yè)飛速發(fā)展、國內(nèi)市場保持強勁，加快了我國汽車零部件市場的發(fā)展步伐。國際汽車零部件企業(yè)也紛紛在中國市場戰(zhàn)略布局，雖然一定程度加劇了我國汽車零部件市場競爭，給實力和技術(shù)較弱的本土供應(yīng)商帶來巨大沖擊，但同時也帶來了先進的產(chǎn)品和技術(shù)，領(lǐng)先的生產(chǎn)方式和管理水平，促進我國汽車零部件企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量、品牌知名度和市場競爭力等方面迅速提高。國際汽車零部件企業(yè)通

34、過將原有零部件企業(yè)逐步脫離整車企業(yè)形成專業(yè)化零部件集團。3、部分本土零部件供應(yīng)商將形成全球性競爭力隨著國際汽車零部件將先進的技術(shù)、管理方式引入中國，中國本土供應(yīng)商充分發(fā)揮自身成本優(yōu)勢、產(chǎn)能優(yōu)勢，會逐步走出國門，定位于二、三級配套產(chǎn)品（少數(shù)一級配套產(chǎn)品），成為具有全球競爭力的零部件供應(yīng)商，他們既能在中國本土市場上占有相當大的市場份額，也能利用好跨國采購的機會進入全球配套體系，最終建立國際化的運營體系，能夠出口并在全球建立生產(chǎn)、銷售及服務(wù)體系，在某一細分市場上獲得全球排名前列的地位。2010年8月，吉利以18億美元收購沃爾沃汽車集團，五年間，吉利汽車不斷整合國際資源，大幅提升技術(shù)創(chuàng)新能力，走出中國

35、自主品牌造車新道路，為中國汽車工業(yè)走向世界探索出新的路徑。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要

36、職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車零部件行業(yè)

37、發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資629.00萬元，占xx集團有限公司85%股份；xxx投資管理公司出資111

38、萬元，占xx集團有限公司15%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃

39、、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與

40、產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，

41、每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、

42、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有

43、效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、

44、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、孫xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、馮xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、江xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至20

45、11年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、熊xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、謝xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副

46、經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、賀xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行

47、政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)

48、定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報

49、，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中

50、小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)

51、全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條

52、件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司

53、發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈

54、資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司

55、在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6

56、、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標