有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書——【范文】.doc

1、合同編號(hào):有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書甲 方：乙 方：簽約時(shí)間：Word模板A4打印標(biāo)準(zhǔn)格式可隨意修改有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：身份證號(hào)碼：住址：聯(lián)系 方式：丙方：身份證號(hào)碼：住址：聯(lián)系方式：丁 X：身份證號(hào)碼：住址： 聯(lián)系方式：戊方：身份證號(hào)碼：住址：聯(lián)系方式：【風(fēng)險(xiǎn)提示】有限責(zé)任 公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照 實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。所以，在引進(jìn)新股東投資入 股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。 如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無效。鑒于：1、公司（以下簡(jiǎn)稱公司）系在

2、市工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為 萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意 通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形 成了決議。2、乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：股東名稱認(rèn)繳 出資額出資方式持股比例3、甲方系在 工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為人民幣萬元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理, 且甲方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò) 股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣 萬元。5、公司原股東丙

3、、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的 優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資 事宜達(dá)成如下協(xié)議條款： 第一條增資擴(kuò)股1.1 各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其中新增注冊(cè)資本人民幣 萬元。（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確 定。（3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊(cè)資本 萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元；乙方以其擁有的軟件著作權(quán)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購新增注冊(cè)資本 萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣 萬元。1.2 公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下（保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位

4、 實(shí)行四舍五入）：股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例L 3出資時(shí)間（1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起 個(gè)工作日內(nèi)出資萬元，剩余認(rèn)購資本 萬元于合同簽訂之日起 年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的 全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定， 以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行：2.1公司召開股東會(huì)對(duì)增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議。2. 2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件。2. 3新增

5、股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。2. 4召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程。2. 5召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子。2. 6辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：（1）公司是按中國法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司。（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所 有。（3）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限 于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益。（4）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合 法

6、行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵。（5）向甲方提交了 年月至月的財(cái)務(wù)報(bào)表（下稱財(cái)務(wù)報(bào)表），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年月 日止的財(cái)務(wù)狀況；除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至 年月 日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和 欠稅。（6）向甲方提交的所有文件真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn) 有股東的情況。（7）沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰 款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法 規(guī)的行為。（8）未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任 何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)

7、行隱瞞或進(jìn)行虛假錯(cuò)誤陳述。（10）增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛、經(jīng) 濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)。（11）增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書。 增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn) 相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。（12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、有效和有約束力 的義務(wù)。3. 2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之 日起至工商變更登記完成之日止的期間：（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行 動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害 公司

8、的行為。（2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承 諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：（a）修改公司的章程，或者任何 其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議。（b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要 求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍。（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任 何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份。（d）與任何人訂立任何勞動(dòng) 或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改。（e）給予 任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排。（XX）訂立任何 貸款協(xié)議或修定任何借貸文件。（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格 超過人民幣 萬元（或其它等值貨幣）。O訂立任何重大合同或給

9、 予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣 萬元。（） 與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議。（）出租或同意出 租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有 權(quán)。（）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3. 3原股東保證采取一切必要的行動(dòng)，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及 變更登記手續(xù)。3. 4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律 責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限 連帶賠償責(zé)任。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：3.1 其是按照中國法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人。4. 2沒

10、有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或 其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī) 的行為。第五條公司增資后的經(jīng)營范圍4.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。5. 2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。6. 3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后 確定。第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。6. 2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán) 董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。7. 3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司 可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金

11、。第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排8. 1股東會(huì)7.L1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人 民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享 有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。8.1. 2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。7.1.3公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例 以上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。7. 2董事會(huì)和管理人員 7.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約 定進(jìn)行選派。7.2. 2董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方選派 名董事，公司原股東選派 名董事。7.2. 3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派

12、的人選擔(dān)任，其他高級(jí)經(jīng)營 管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù)副總經(jīng)理由甲 方推薦，董事會(huì)聘用。7.2. 4公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過半數(shù)通過方能生效，公司董 事會(huì)通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。7.3監(jiān)事會(huì)增資后監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選聘和解聘，其中甲方選派 名，公司原股東選派 名。第八條公司章程1.1 增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將 替代公司原章程。8. 2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條公司注冊(cè)登記的變更8.1 公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政 管理主管部門申請(qǐng)工商變更登

13、記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完 成工商變更登記。9. 2如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方 繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計(jì)算）返還甲方并 對(duì)此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)9.1 1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資 費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由增資后的公司承 擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。10. 2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十一條保密11.1本協(xié)議任何一方（接受方）對(duì)從其它方（披露方）

14、獲得的有關(guān)該方業(yè) 務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡(jiǎn)稱保密資料）應(yīng)當(dāng)予 以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不 得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。11. 2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的 資料。（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員 和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。1L 4本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、

15、雙方可 能聘請(qǐng)的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任 何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人 或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該 等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī) 構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該 要求及其條款通知其它方。第十二條違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違 反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相 關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各 違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法 律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。第十三條爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng) 取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方 所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十四條其它規(guī)定14.1生效本協(xié)議生效的先