子公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本新整理版

1、子公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本新整理版 本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 乙方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 丙方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 鑒于： 、公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)_市_區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬元。標(biāo)的公司為乙方全資子公司。標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本由_萬元增至_萬元。 、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資。 、經(jīng)甲乙雙方同意，甲方已委托_會(huì)計(jì)師事務(wù)所和_資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司截止_年_月_日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和

2、評(píng)估。甲乙雙方接受且同意上述審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。 根據(jù)民法典、中華人民共和國(guó)公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)_增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。 一、標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況 、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)萬元，乙方持有_的股權(quán)。 、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告，截止_年_月_日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)萬元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)萬元，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)萬元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止_年_月_日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)萬元，負(fù)債評(píng)估值為人民幣_(tái)萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)萬元。 二、增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司

3、的股權(quán)結(jié)構(gòu) 、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)萬元。 、增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本_；乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本_。 三、新增出資的繳付及工商變更 、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后_日內(nèi)或_年_月_日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。 （）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； （）標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外

4、，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程； （）本次交易取得政府部門、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； （）標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； （）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配； （）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有

5、發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處臵或負(fù)債除外）； （）過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在_以上； （）原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司份額或在其上設(shè)臵質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； （）標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，否則甲方在合同簽訂后_日有權(quán)解除本合同。 、雙方同意，雙方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出；不得用于

6、委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。 、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后_個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后_個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可，該期限可以延長(zhǎng)）在公司股東名冊(cè)中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。 、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶： 戶名： 銀行賬號(hào)： 開戶行： 雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。 、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)

7、議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。 、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。 、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過_天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后_個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。 、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的

8、工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。 四、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu) 、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按中華人民共和國(guó)公司法有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。 、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。 、公司董事會(huì)由_名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)名、副董事長(zhǎng)_名。公司董事候選人由_方推薦_名，_方推薦_名，_方推薦_名，由股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由_方推薦當(dāng)選的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由_方（丙方）推薦

9、當(dāng)選的董事?lián)危啥聲?huì)選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起_個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。 、公司監(jiān)事會(huì)由人組成，_方推薦_名，_方推薦_名，_方推薦_名，由股東會(huì)選舉和更換；另外名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。 、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理名和副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由_方推薦經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董

10、事會(huì)聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。 五、資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置 截至增資擴(kuò)股后公司成立之日，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。 六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，

11、按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 七、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān) 、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。 、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。 八、權(quán)利和義務(wù) 、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。 、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)出資證明書。 、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資，不

12、享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。 九、承諾與保證 、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。 、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。 、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反

13、任何法律規(guī)定。 、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。 、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。 、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。 十、違約責(zé)任 、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)

14、任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。 、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。 （）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。 （）無故提出終止本協(xié)議的。 （）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。 、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。 （）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。 （）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履

15、行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。 （）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。 （）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。 、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。 十一、保密 、本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實(shí)物、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾

16、、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。 、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。 、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。 、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失。 十二、協(xié)議的生效、變更與解除 、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對(duì)雙方具有約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。 、對(duì)本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。 、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除： （）雙方協(xié)

17、商一致解除本協(xié)議； （）不可抗力事件持續(xù)個(gè)月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行； （）因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議； （）本協(xié)議解除時(shí)即終止； （）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。 十三、爭(zhēng)議解決方式 、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭(zhēng)議提請(qǐng)西安貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地在西安。該仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均具有約束力。 、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的

18、條款仍然有效，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。 、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。 十四、其他 、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料： （）審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告。 （）評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。 （）雙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件。 、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一