股份出資協(xié)議范本 新

1、.股份出資協(xié)議范本 新甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項目公司名稱：_（以下簡稱”目標(biāo)公司”或甲方）注冊資本為人民幣_萬元，業(yè)務(wù)范圍：_。2、為適應(yīng)經(jīng)營發(fā)展需要，“目標(biāo)公司”原股東（共_人，分別為：_）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_萬元。3、_有限公司（以下簡稱”_”或乙方）具有向“目標(biāo)公司”進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購“目標(biāo)公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進(jìn)“_”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準(zhǔn)。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就“目標(biāo)公司”本次增加注冊資本及“_

2、”認(rèn)繳“目標(biāo)公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。第一條 注冊資本增加1、“目標(biāo)公司”原股東各方一致同意，“目標(biāo)公司”注冊資本由目前的人民幣_萬元，增加至人民幣_萬元2、“_”以現(xiàn)金出資_萬元占最終增資后“目標(biāo)公司”_萬元注冊資本的_%第二條 本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“_”在_年_月_日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_萬元在_年_月_日之前繳付。“目標(biāo)公司”在收到“_”繳付的實際出資金額后，應(yīng)立即向“_”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項的有效財務(wù)收據(jù)，并于收到該款項后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“_”該等出資的驗資事宜。2、“目標(biāo)公司”在收到“_”的出資款后，“目標(biāo)公司”原股東應(yīng)與銀針

3、基金共同召開公司股東會會議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認(rèn)新股東的股東地位，向“_”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“_”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關(guān)股東會會議決議，“目標(biāo)公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，“目標(biāo)公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向“_”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“_”向“目標(biāo)公司”交付投資款之日至“目標(biāo)公司”向“_”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目標(biāo)公司”董事會由六

4、人組成，“_”有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕?biāo)公司”及原股東方同意就本事項在“_”向“目標(biāo)公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。5、各方同意：完成本次增資后，“_”將向“目標(biāo)公司”委派一個財務(wù)人員進(jìn)入“目標(biāo)公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。第三條 “_”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“_”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東有權(quán)按照其在“目標(biāo)公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東應(yīng)同意并配合“_”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。第四條 重大事項“目標(biāo)公司”董事會會議和股東會議的決議應(yīng)按照公司法和公司

5、章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應(yīng)取得“_”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團(tuán)成員公司設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或設(shè)立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）；3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)；4、任何集團(tuán)成員公司與任何其他實體合并或任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務(wù)范圍或股東大會批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計

6、劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃；7、“目標(biāo)公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團(tuán)成員公司的任何股份；8、任何關(guān)聯(lián)交易；9、在股東大會批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；10、在股東大會批準(zhǔn)的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；11、更改公司董事會的規(guī)模或組成，或更改董事會席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會計

7、政策；14、任何與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易。本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目標(biāo)公司”本身及分公司，子公司等單位?！澳繕?biāo)公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進(jìn)行修改。第五條 各方承諾1、“目標(biāo)公司”承諾（1）“目標(biāo)公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3）“目標(biāo)公司”及公司管理層向

8、“_”提交的、與對“目標(biāo)公司”進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的“目標(biāo)公司”經(jīng)營、財務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時?！澳繕?biāo)公司”已向“_”全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向“洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項和風(fēng)險，也不存在任何可能對股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和/或有事項。因未向“_”充分揭示相關(guān)情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標(biāo)公司”應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。（4）“目標(biāo)公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利

9、被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目標(biāo)公司”所唯一完全所有；“目標(biāo)公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于“目標(biāo)公司”。2、“_”承諾：（1）“_”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；（3）本協(xié)議項下所進(jìn)行投資，未違反國家法律法規(guī)；（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應(yīng)履行之義務(wù)。第六條 關(guān)聯(lián)交易本條款項下關(guān)聯(lián)方指：1、“目標(biāo)公司”股東2、由“目標(biāo)公司”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目標(biāo)公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他

10、高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕?biāo)公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，“目標(biāo)公司”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。第七條 回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起_年內(nèi)（起始時間從_年_月_日起_年內(nèi)），機(jī)房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)?；刭徑痤~按照乙方投資本金加計按年利率_%所計利息，或按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。第八條 保密條款

11、本協(xié)議項下“_”就其本次增資事宜而獲悉的，對于“目標(biāo)公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關(guān)“目標(biāo)公司”經(jīng)營，財務(wù)，技術(shù)，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱“目標(biāo)公司”秘密信息），均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標(biāo)公司”或“目標(biāo)公司”股東各方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標(biāo)公司”秘密信息成為公開信息時止。第九條 違約責(zé)任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實際出資金額萬分之五（0.5%）的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于“_”實際出資金額百分之五（5%）的違約金。第十條 適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條 其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、“_”對“目標(biāo)公司”在“_”注資錢所指