成立公司框架協(xié)議書

1、成立公使用時(shí)爭(zhēng)fercnce only rar2gh關(guān)于合作成立新公司的框架協(xié)議書 甲方：湖南 XX 文物保護(hù) 乙方：長(zhǎng)沙 XXXX 1. ?甲方在 XXXX 等方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)；2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立的、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；3?甲、乙雙方愿意優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，通過(guò)共同設(shè)立公司的方式實(shí)現(xiàn)共贏。根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?、?中華人民共和國(guó)公司法?等有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就擬設(shè)立 xxxx 下稱“項(xiàng)口公司及 后續(xù)事宜達(dá)本錢協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作目的 雙方通過(guò)合作，成立以 xxxx 為主業(yè)的，實(shí)現(xiàn)雙方共贏的開展目的。第二條工程公司根本情況2? 1 公司名稱：中

2、、乙雙方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，項(xiàng)口公司名稱暫定為 xxxx, 最 終名稱以工商管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。2.2 注冊(cè)地址項(xiàng) U 公司擬設(shè)在湖 南省長(zhǎng)沙市 xxxx O2.3 法定代表人項(xiàng) LI 公司擬推選 xxxx 為法定代表人。2.4 經(jīng)營(yíng)范圍項(xiàng) H 公司主要經(jīng)營(yíng)： XXXXo 最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)2.5 經(jīng)營(yíng)期限工程公司的經(jīng)營(yíng)期限為 xxxx 年，經(jīng)一方提議，股東會(huì)一致通過(guò)，可在期滿 6 個(gè)月前向工商管理部門申請(qǐng)延長(zhǎng)。第三條出資安排3.1 注冊(cè)資本工程公司注冊(cè)資本為人民幣 xxxx 元，由甲、乙雙方以 xxxx 出資。3.2 出資方式及持股比例3.2.1 甲方以 xxx

3、x 作為出資，出資額為人民幣 xxxx 元，所占股權(quán)比例為 58% ；3.2.2 乙方以 xxxx 作為出資，出資額為人民幣 xxxx 元，所占股權(quán)比例為 42% o 第一年新公司全部費(fèi) 用設(shè)立 等費(fèi)用先由中方公司承當(dāng)。第一年年底，公司利 潤(rùn)，優(yōu)先歸還中方公司因?yàn)楣?前期設(shè)立運(yùn)作 而承當(dāng)?shù)乃匈M(fèi)用，剩余的利潤(rùn)按 股權(quán)比例進(jìn)行分紅。第二年所有股東重新按實(shí)際岀資比例確定股份，中方公司有 優(yōu)先控股權(quán)，即在新公司中優(yōu)先占股 52%, 除非甲方公司主動(dòng)放棄該優(yōu)先權(quán)。3.3 出資期限項(xiàng)公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后30日內(nèi)，甲方應(yīng)一次性繳存首期岀資額人民幣 xxxx 元至項(xiàng) U 公司開設(shè)的銀行賬戶 : 其余出資額在項(xiàng)

4、 U 公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi) 繳足。3.3.2 工程公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后 30 日內(nèi)，乙方應(yīng)一次性繳存首期出資額人民幣 xxxx 元至項(xiàng) U 公司開設(shè)的銀行賬戶；其余岀資額在項(xiàng) H 公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi)繳足。3.4 抽逃出資禁止除因法定原因?qū)е马?xiàng)公司不能設(shè)立外，雙方不得抽回其對(duì)項(xiàng)H公司的出資。3.5 行政規(guī)費(fèi)承當(dāng) 因項(xiàng)口公司辦理工商登記、行政審批手續(xù)等其他費(fèi)用支岀，山屮方先行墊付，工程公司成立后、從第一年的利潤(rùn)中返還該費(fèi)用至甲方。第四條工程公司治理4.1 股東會(huì)4 丄 1 項(xiàng) LI 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)是項(xiàng) U 公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定項(xiàng) LI 公司的 重 大決策事項(xiàng)。除法律

5、、法規(guī)另有規(guī)定外，股東會(huì)決議表決權(quán)由新公司章程規(guī) 定。4.1.2 項(xiàng) U 公司股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于項(xiàng) U 公司和其他股東合法權(quán) 益的決定。4? 24.2.1 工程公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)山 xxxx 名董事組成，甲方委派 xxxx 名董 事，乙方委派 xxxx 名董事，董事長(zhǎng) 111 xxxx 方委派的董事?lián)?；董事?huì)對(duì)項(xiàng) U 公 司 股東會(huì)負(fù)責(zé)。4.3 監(jiān)事工程公司設(shè)監(jiān)事 xxxx 名，由 xxxx 方委派，對(duì)工程公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。4.4 法定代表人項(xiàng) H 公司法定代表人山董事長(zhǎng)擔(dān)任，并依法辦理工商登記。4.5 高級(jí)管理人員4.5.1 工程公司設(shè)總經(jīng)理一名，由 xxxx 方委派，負(fù)責(zé)

6、工程公司運(yùn)營(yíng)及日常管 理。4.5.2 工程公司設(shè)副總經(jīng)理 xxxx 名，由 xxxx 方委派，負(fù)責(zé)工程公司的產(chǎn)品硏 發(fā)、市場(chǎng)開拓等，副總經(jīng)理的設(shè)置可隨工程公司今后開展調(diào)整。4.5.3 工程公司設(shè)財(cái)務(wù)經(jīng)理主管一名，由 xxxx 方委派，負(fù)責(zé)工程公司的財(cái) 務(wù)管理工作。4.6 公司章程4.6.1 雙方共同擬訂項(xiàng) U 公司章程，公司章程山股東會(huì)通過(guò)后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成局部。4.6.2 項(xiàng) U 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其權(quán)責(zé)、股東的具體權(quán)利義務(wù)以及有關(guān)公司 的其他規(guī)定，山項(xiàng) U 公司章程規(guī)定。第五條工程公司經(jīng)營(yíng)5.1 業(yè)務(wù)開展5? 2 經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)屮方在項(xiàng)H公司完成工商登記后10日內(nèi)，組建經(jīng)營(yíng)管

7、理團(tuán)隊(duì)，經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì) 的福利待遇由董事會(huì)確定。5.3 利潤(rùn)分配項(xiàng) L1 公司利潤(rùn)在按照約定提取后，山雙方按持股比例進(jìn)行分配。5.4 債務(wù)承當(dāng)雙方以出資額為限對(duì)項(xiàng) U 公司承當(dāng)責(zé)任，項(xiàng) L1 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其負(fù)債承當(dāng)責(zé) 任。第六條承諾及保證6.1 甲方承諾及保證6.1.1 甲方承諾充分發(fā)揮其品牌和管理優(yōu)勢(shì)，保證提供本次合作所涉及的核心 技術(shù)及管理等方面的支持，使公司業(yè)務(wù)具備核心競(jìng)爭(zhēng)力參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)項(xiàng) LI 公司快速開展。6.1.2 屮方應(yīng)于項(xiàng) H 公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后 xxxx 0 內(nèi)，將首期出資額繳存至項(xiàng)口公 司的銀行賬戶。6.1.3 甲方在工程公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi)繳足剩余出資

8、額。6.2 乙方承諾及保證6.2.1 乙方承諾充分發(fā)揮其資本和管理優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)項(xiàng) H 公司快速開展。6.2.2 乙方應(yīng)于項(xiàng)忖公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后 xxxx B 內(nèi)，將首期出資額繳存至項(xiàng) U 公 司的銀行賬戶。6.2.3 乙方在工程公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi)繳足剩余出資額。6.3 雙方承諾及保證631 雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)、足額繳納出資，逾期未繳納的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)違約責(zé)任。6? 3? 2 雙方就本協(xié)議討論、簽訂、履行過(guò)程中知悉的屬于其他方的且無(wú)法自 公 開渠道獲得的文件及資料負(fù)有保密義務(wù)，違反保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)違約責(zé) 任； 構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)刑事責(zé)任。6.3.3 雙方保證按照國(guó)家有關(guān)法律

9、法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動(dòng)，任何一 方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動(dòng)；6.3.4 雙方保證及時(shí)提供為辦理新公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部資 料，并保證資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾對(duì)本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和成心隱瞞等承當(dāng)一切法律責(zé)任。6.3.5 雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時(shí)該投 資行為已獲得所需的股東會(huì)或者董事會(huì)表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。第七條協(xié)議變更及終止7.1 對(duì)本協(xié)議及附勺修改，必須經(jīng)本協(xié)議簽署各方一致同意方可生效，如需 報(bào)送有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)在有關(guān)部門批準(zhǔn)前方生效。7.2 發(fā)生以下情形，本協(xié)議立即終止：1項(xiàng) H 公司因客

10、觀原因未能設(shè)立；2項(xiàng) H 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法撤消；3工程公司被依法宣告破產(chǎn)；4甲、乙雙方一致同意終止本協(xié)議。7.3 本協(xié)議終止后：1雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；2假設(shè)清算后有剩余，雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資， 按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；3假設(shè)清算后有虧損，各方以持股比例分擔(dān)。第八條違約責(zé)任8.1- 方未履行出資義務(wù)、承諾或保證等本協(xié)議約定義務(wù)，應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任，違約方應(yīng)向守約方支付違約金；違約金缺乏以彌補(bǔ)守約方所受損失的，違約 方應(yīng) 就超出局部另行賠償。8.2 違約方除按約定承當(dāng)違約責(zé)任外，還必須承當(dāng)守約方向違約方主張權(quán)利而 產(chǎn)生的合理調(diào)查費(fèi)用、律師代理費(fèi)、業(yè)務(wù)

11、費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、住宿費(fèi) 及其他與追溯違約方責(zé)任有關(guān)的所有費(fèi)用。第九條不可抗力 山于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止 或防止的不可抗力事故 , 致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行 時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)在事 發(fā)之日起三十日內(nèi) , 提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理山及其 有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)山事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行 合同影響的程度，山合作各方協(xié)商決定解除合同，或者局部免除履行合同的責(zé) 任，或者延期履行合同。第十條爭(zhēng)議處理10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，并

12、按其進(jìn)行解釋。10.2 因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解 決，協(xié)商不成的，那么任何一方有權(quán)向長(zhǎng)沙市天心區(qū)人民法院提起訴訟，由法院裁決，訴訟費(fèi)用山敗訴方承當(dāng)?shù)谑粭l通知口? 2 根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來(lái)及與 本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，郵件、 短信息、郵寄或 當(dāng) 面送交方式傳遞。11.2 -方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起 3 日內(nèi)，以書面形式通知另 一方；否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。甲方通知或通訊地址： 郵箱：乙方通知或通訊地址： 郵箱：第十一條法律效力12.1* 協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章之日起生效。12? 2 本協(xié)議相關(guān)方可依據(jù)本協(xié)議另行簽署不違反本