有限責任公司章程范本

1、有限責任公司章程范本導讀： 本文是關(guān)于有限責任公司章程范本的文章，如果覺得很 不錯，歡迎點評和分享！【篇一：有限責任公司章程范本】 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的 規(guī)定，由方共同出資設(shè)立 限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： 有限公司第二條公司住所：北京市 區(qū)路號室第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn) 信息咨詢、自有房屋出租。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣 50 萬元公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由全體股東通過并

2、 作出決議。公司減少注冊資本， 還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公司變更注冊資本應 依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額 第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名身份證號碼出資方式資額 股東 -1 貨幣人民幣 10 萬元 股東 -2 貨幣人民幣 10 萬元 股東 -3 貨幣人民幣 10 萬元 股東 -4 貨幣人民幣 10 萬元 股東 -5 貨幣人民幣 10 萬元 第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權(quán)利和義務 第七條股東享有如下權(quán)利：1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)

3、；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告； 第八條股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓其出資時， 必須經(jīng)全

4、體股東一致同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買 該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的名稱、 住所 以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條股東會由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列 職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2 ）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補

5、虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 10 ）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項 作出決議；（11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。 第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應當于會議召 開十五日以前通知全體股東。 定期會議應每半年召開一次， 臨時會議 由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。 股東出席 股東會議也可書面委托他人參加股東會議， 行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條股東會會議由執(zhí)

6、行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原 因不能履行職務時， 由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持， 被委托 人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。第十七條會會議應對所議事項作出決議， 決議應由全體股東表決 通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄， 出席會議的股東 應當在會議記錄上簽名。第十八條不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事一人， 執(zhí)行董事為公司法定代 表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年， 任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解 除其職務。第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并 向股東會報告工作；（2

7、）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（ 10 ）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司簽署有關(guān)文件；（ 12 ）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向股東會報告；第二十條公司設(shè)經(jīng)理 1 名，

8、由股東會聘任或解聘。 經(jīng)理對股東會 負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事對股 東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務；（2 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進行監(jiān)督；（ 3）當執(zhí)行

9、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董 事、經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、 經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財務、 會計制度， 并應在每一會計年度終了時制 作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國 務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條勞動用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務院勞動部門的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限

10、為 50 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產(chǎn)。 第二十八條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公 司進行清算。清算結(jié)束后， 清算組應當制作清算報告，報股東會或者 有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告 公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更

11、的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程 應由全體股東表決通過。 修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案， 涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第三十二條公司章程條款如與國家法律、 法規(guī)相抵觸的， 以國家法律法規(guī)為準。第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立， 自公司設(shè)立之日起生 效。第三十四條本章程一式七份， 公司留存一份， 并報公司登記機關(guān) 備案一份。全體股東簽字（蓋章） ：年月日【篇二：有限責任公司章程范本】第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱

12、公司法 ）和 中華人民共和國公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等方共同出資，設(shè)立有限責任公司 （以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、 法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定 執(zhí)行。本章程對公司、 股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有_ 限責任公司第四條住所： ，_ 郵政編碼： 。_第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫） ：第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：萬_ 元人民幣。第七條公司需要減少注冊資本時， 必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清 單。公司

13、應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并 于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八條公司增加注冊資本時， 股東認繳新增資本的出資， 依照本 章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條公司增加或者減少注冊資本， 應當依法向公司登記機關(guān)辦 理變更登記。第五章股東的姓名（名稱） 、出資方式、出資額和出資時間第十條股東的姓名（名稱） 、認繳及實繳的出資額、出資時間、 出資方式如下：（注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 注意不要 將貨幣寫成“現(xiàn)金”、 將實物寫成“設(shè)備”、 將知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有 技術(shù)”

14、、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不 規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上， 應分別列出以每種方式出 資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與 驗資證明及公司設(shè)立登記申請書中的股東名錄部分相一致。股東認繳的出資額可以分期出資， 公司設(shè)立時， 全體股東的首次 出資額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本 最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投 資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明 確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于 注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)

15、超過三人或者繳資次數(shù)超過 三期的，應按實際情況續(xù)填）。第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳 的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行 開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外, 還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實 際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足 其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。第十三條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二

16、）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登 記的，不得對抗第三人。第六章股東的權(quán)利和義務第十五條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，可以要求

17、查閱公司會計帳 簿；（三）選舉和被選舉為董事會成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員 （或監(jiān)事）；（四）股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認繳公司新增資本；（九）公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn)；（十）其他權(quán)利。第十六條股東履行以下義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）

18、其他義務。第十七條股東應依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司 或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損 害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依 法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， 逃避債務，嚴 重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的， 應當向公司提出書面請 求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的， 可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書 面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。 公司拒絕提供查閱 的，股東可以請

19、求人民法院要求公司提供查閱。第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公 司股東或者實際控制人提

20、供擔保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定 應將此條刪除）。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的， 可以不召開股東會 議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召 開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十二條股東會會議由董事會召集， 董事長主持；董事長不能 履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職 務

21、或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事會召 集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集和主持。（注：有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集 禾廿主持。）第二十三條股東會的議事方式和表決程序：召開股東會會議，應當于會議召開十五日（注：股東也可確定其 他通知時間。）以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。股東會會議由股東按照出資比例 （注：章程也可以規(guī)定股東會會 議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決權(quán)。股東會會議應對所議事項作出決議， 決議由代表二分之一以

22、上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、 增加或 者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形 式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應 當在會議記錄上簽名。（注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致如果股東約定， 股東會決議都應由全體股東表決通過， 那么就相 應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應當經(jīng)其他股 東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決 議，決議應由全體股東表決通過。”如果公司沒

23、有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事， 沒有設(shè)監(jiān)事會面設(shè)1 2 名監(jiān)事，那么應相應調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事 會”的字樣改為“執(zhí)行董事”， 將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等； 如果 公司沒有設(shè)副董事長， 那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。 ） 第二十四條股東出席股東會會議可以委托代理人， 代理人應向公 司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司 注冊資本的百分之五十， 單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注冊 資本的百分之二十五。 除法律另有規(guī)定外， 公司不得成為對所投資企 業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 （注：股東可自行確定具體比例

24、） 第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng) 股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東， 不得 參加前款規(guī)定事項的表決。 該項表決由出席會議的其他股東所持表決 權(quán)的過半數(shù)通過。第八章董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 第二十七條公司設(shè)董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股 東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長（注：也可不設(shè)副董事長）人， 由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立 的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表； 董事會中的職 工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主

25、選舉 產(chǎn)生。）第二十八條董事任期（注：任期不得超過三年）年，任期屆滿， 可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成 員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十九條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八

26、）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定 應將此條刪除）。（注：公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）第三十條董事會會議由董事長召集和主持； 董事長不能履行職務 或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務 或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三一條董事會的議事方式和表決程序：召開董事會會議，應當于會議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知 時間。）以前通知全體董事。董事

27、會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作 出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過， 但作出屬于第二十九 條第二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事表 決通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應 當在會議記錄上簽名。第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董 事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘

28、任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的 負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東 會負責。）第九章監(jiān)事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條公司設(shè)監(jiān)事會，成員（注：成員不得少于三人）人， 監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 職工代表監(jiān)事由公司 職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。（注：可通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半

29、數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履 行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年。 監(jiān)事任期屆滿，連選可以連 任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成 員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第三十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益

30、時，要求董 事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而 對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應 將此條刪除）。第三十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出 質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘 請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十八條監(jiān)事會每六個月召開一次會

31、議， 監(jiān)事可以提議召開臨 時監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。第三十九條監(jiān)事會的議事方式和表決程序：監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票；監(jiān)事會會議應對所議事項作出決議， 決議須經(jīng)二分之 一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄， 出 席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第四十條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第十章公司的法定代表人第四十一條董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過三年）年，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿， 可連選連任。第四十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集主持董事會會議；（二）檢查股東會會議和董事會議的落實

32、情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特 別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事 后向董事會和股東會報告；（五）其他職權(quán)。（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。（注：如果兩個股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責任公司，公司章程應按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。）第四十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股

33、東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例（注：對行使優(yōu)先購買權(quán)也可 以規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資 證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊 中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再

34、由股東 會表決。第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達成股 權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第四十七條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：章程對自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其

35、他 約定。）第十二章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第四十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高 級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市 場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之 日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法 定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日 起未逾三年；（五）個人所負數(shù)

36、額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員 的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形 的，公司應當解除其職務。第四十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī) 和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存 儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四

37、）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立 合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第五十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。第五十二條股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的， 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應當

38、如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形 的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提 起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴 訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不 立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規(guī)定的股 東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的 股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五十四條董事、

39、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第十三章公司財務、會計和利潤分配第五十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。 公司應當在每 一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。公司應當在每一會計年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時間。） 內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第五十六條公司分配當年稅后利

40、潤時，應當提取利潤的百分之十 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分 之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定 提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議，還可以從 稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出 資比例（注：對紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公 積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公 司。第五十七條公司的公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生

41、產(chǎn)經(jīng) 營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公 積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四章公司合并、分立第五十九條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資 產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債 權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第六十條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存 續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第六十一條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出分 立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

42、并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第六十二條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除 外。第六十三條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法 向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷 登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。第十五章公司解散和清算第六十四條有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 重大損失，通過其他途徑不

43、能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分 之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第六十五條公司有本章程第六十四條第（一）項情形的，可以通 過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。第六十六條公司因本章程第六十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第六十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理

44、債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十八條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六 十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未 接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第六十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法 定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的

45、 出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司 財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第七十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給 人民法院。第七條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東 會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第七十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占 公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,

46、應當承擔賠償責任。第七十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實 施破產(chǎn)清算。第十六章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第七十四條公司必須保護職工的合法權(quán)益， 依法與職工簽訂勞動 合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓， 提咼職工素質(zhì)。第七十五條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會， 開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要 的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、 保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工大會實行民主管理。公司研究

47、決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、 制定重要的規(guī)章制 度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工大會聽取職工的意見和 建議。（注：也可通過職工代表大會或者其他形式。）第七十六條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共 產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第七十七條公司可以設(shè)立分公司。 設(shè)立分公司，應當向公司登記 機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任 由公司承擔。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事 責任。第七十八條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管 理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成

48、損失的，應當承擔賠償責任。第七十九條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī) 的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出 之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告 該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變 更登記。第十七章附則第八十條公司的營業(yè)期限十（注：對營業(yè)期限也可規(guī)定其他時間。） 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第八十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公

49、司 登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關(guān)申請變 更登記。第八十二條本章程下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。（二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上 的股東； 出資額的比例雖然不足百分之五十， 但依其出資額所享有的 表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、 協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監(jiān)事、 高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系， 以及可能導 致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 但是，國家控

50、股的企業(yè)之間不僅因為同 受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第八十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 （注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，公司章程的解釋權(quán)應屬于股東 會。）第八十四條本章程由全體股東共同訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。 第八十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第八十六條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章： 、。年月日【篇三：有限公司章程范本】第一章總則 第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中 華人民共和國公司法 和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況， 特制訂本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司由共同投資組建。第五條公司依法在

51、工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈 虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司 的債務承擔責任。第七條公司堅決遵守國家法律、 法規(guī)及本章程規(guī)定， 維護國家利 益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。第八條公司宗旨： 第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有 約束力。第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第十一條本公司經(jīng)營范圍：（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準 ）第三章公司注冊資本第十二條本公司注冊資本為 萬元人民幣。第四章股東的姓名股東甲： 股東乙

52、： 第五章股東的權(quán)利和義務第十四條股東享有的權(quán)利1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) ;2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán) ;3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權(quán) ;4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利 ;5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ;6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本 ;7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。 第十五條股東負有的義務1、繳納所認繳的出資 ;2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務 ;3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資 ;4、遵守公司章程規(guī)定。第六章股東的出資方式和出資額 第十六條本公司股東出資情況如下： 股東甲： ，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的

53、 %。股東乙： ，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意 ;2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十九條公司股東會由全體股東組成， 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)， 依法行使下列職權(quán)：1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ;2 、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 ;3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)

54、事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;4、審議批準執(zhí)行董事的報告 ;5、審議批準監(jiān)事的報告 ;6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ;7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ;8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議 ;9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ;10 、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作 出決議;11、修改公司章程。 第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議， 由執(zhí)行董事召集和 主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時， 由執(zhí)行董事指定的股東 召集和主持。定期會議應當每年召開一次， 當公司出現(xiàn)重大問題時， 代表四分 之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。第二十

55、一條召開股東會會議，應當于會議召開 15 日以前通知全 體股東。股東會會議應對所議事項作出決議， 決議應由代表二分之一以上 表決權(quán)的股東表決通過， 但股東會對公司增加或者減少注冊資本、 分 立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由 代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會應當對所議事項的 決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。第二十二條公司不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事一名， 由股東會選舉產(chǎn) 生。第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)。1、負責召集股東會，并向股東會報告工作 ;2、執(zhí)行股東會的決議 ;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;4、制訂公司的利

56、潤分配方案和彌補虧損方案 ;5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 ;6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ;7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案 ;8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ;9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項 ;10 、制定公司的基本管理制度。 第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條公司設(shè)經(jīng)理， 經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。 經(jīng)理 行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ;3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 ;4、擬訂公司的基本管理制度 ;5 、制定公司的具體規(guī)章 ;6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關(guān)負責管理人 員。第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、 經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條監(jiān)事