環(huán)保資產(chǎn)重組上市方案(共9頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上環(huán)保資產(chǎn)重組上市方案方案概述：本次交易涉及上市公司資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。置入YFHB及DFHB100%股權(quán)，將上市公司打造成大型環(huán)保產(chǎn)業(yè)集團。后續(xù)上市公司、YFHB與各方合作成立環(huán)保行業(yè)并購基金，挖掘環(huán)保領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)企業(yè)，繼續(xù)做大做強。重組意義：YFHB與DFHB分別在大氣治理、水治理及土壤修復(fù)三大環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域具備扎實的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和較強的競爭優(yōu)勢，此次雙方整合進(jìn)入上市公司平臺，將使雙方業(yè)務(wù)有效互補，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，利用上市公司平臺強大的融資能力與品牌效應(yīng)，打造環(huán)保產(chǎn)業(yè)綜合平臺。 一、置入資產(chǎn)介紹1、YFHB YFHB致力于大氣污染防治業(yè)中的煙

2、氣脫硫脫硝領(lǐng)域，是集環(huán)保技術(shù)研發(fā)、專用產(chǎn)品和設(shè)備制造，工程建造與運營服務(wù)為一體的專業(yè)環(huán)保服務(wù)商。YFHB主營業(yè)務(wù)為燃煤電廠煙氣脫硫脫硝裝置的建造和運營服務(wù)，SCR脫硝催化劑制造，脫硫脫硝專用及配套設(shè)備制造等。實際控制人為一致行動人，合計持股比例68.09%。簡要財務(wù)情況單位：萬元項目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日資產(chǎn)總計157,33.19145,281.53118,466.36負(fù)債總計82,550.3687,732.8973,319.76所有者權(quán)益74,781.5457,548.6545,146.60營業(yè)收入83,248.0184,126.6845,795.

3、81凈利潤13,170.8912,402.052,874.882、DFHB公司產(chǎn)品領(lǐng)域分為高分子生態(tài)修復(fù)材料、防滲材料、加筋材料等三大系列共二十余種產(chǎn)品，上百種規(guī)格。實際控制人為29.15%。簡要財務(wù)情況單位：萬元資產(chǎn)負(fù)債狀況2014.12.312013.12.31資產(chǎn)合計18,043.7622,559.04負(fù)債合計8,356.3214,496.84所有者權(quán)益合計9,687.438,062.20利潤表狀況2014年度2013年度營業(yè)收入17,422.9516,079.97凈利潤1,625.24644.503、盈利預(yù)測及估值單位：億元預(yù)測凈利潤2016E2017E2018EYFHB2.102.6

4、253.28DFHB0.350.43750.55合計2.453.06253.83YFHB及DFHB2016年預(yù)測凈利潤2.1億元和0.35億元，預(yù)測市盈率分別為14.5倍和13.5倍，整體估值約35.175億元，其中YFHB30.45億元（14.5倍PE），DFHB4.725億元（13.5倍PE）。4、本次交易標(biāo)的亮點及競爭優(yōu)勢（1）YFHB行業(yè)地位YFHB致力于大氣污染防治業(yè)中的煙氣脫硫脫硝領(lǐng)域，是集環(huán)保技術(shù)研發(fā)、專用產(chǎn)品和設(shè)備制造，工程建造與運營服務(wù)為一體的專業(yè)環(huán)保服務(wù)商。完整產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢YFHB通過整合行業(yè)資源，不斷擴大經(jīng)營規(guī)模，在產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)方面已經(jīng)走在行業(yè)前列，成為國內(nèi)脫硫脫硝領(lǐng)域為數(shù)不

5、多的集設(shè)備、產(chǎn)品制造、安裝建造和運營服務(wù)為一體的綜合型企業(yè)。研發(fā)優(yōu)勢品牌及服務(wù)優(yōu)勢（2）DFHB公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢突出表現(xiàn)為依托技術(shù)創(chuàng)新，縱深生態(tài)環(huán)境工程、生態(tài)水利工程、生態(tài)農(nóng)業(yè)工程三大領(lǐng)域，借助資本市場，整合資源、興建基地，發(fā)展渠道，建立渠道與基地的聯(lián)動模式，成為中國生態(tài)工程材料最具實力供應(yīng)商。公司的競爭優(yōu)勢表現(xiàn)在以下幾方面： 成本優(yōu)勢除總部基地外，公司計劃在東北、華南、西北、西南等地區(qū)建廠，擴大銷售半徑，可降8%-12%的運輸成本。公司目前已吸納近十家國內(nèi)知名PE公司，為公司后續(xù)資金提供重要保障。 技術(shù)優(yōu)勢同行業(yè)首批國家級高新技術(shù)企業(yè)，擁有十余項國家級專利技術(shù)，通過五項山東省科技廳的產(chǎn)

6、品技術(shù)鑒定。光敏膠粘纖增強GCL、高分子隧道防水板、重金屬吸附型土工織物、抗紫外防滲膜等在行業(yè)中領(lǐng)先。與清華大學(xué)、山東科大等高校、科研院所等聯(lián)合進(jìn)行新產(chǎn)品研發(fā)，已建立起市級企業(yè)技術(shù)中心。 渠道優(yōu)勢公司擁有中建系統(tǒng)、中鐵系統(tǒng)、深圳勝義、河南振華、東方雨虹、深圳嘉得等數(shù)十個長期戰(zhàn)略合作伙伴，多家甲控物資指定使用品牌。公司有強大的CRM系統(tǒng)，客戶信息總量已超過10000條，每年新增客戶信息量超過5000條。 公司采用以重點工程項目管理為核心，以區(qū)域代理商為補充的銷售模式，在全國設(shè)六大銷售區(qū)域，重點業(yè)務(wù)省份均設(shè)有辦事處，目前全國布局已經(jīng)完成。同時，公司加大對外貿(mào)易，目前產(chǎn)品遠(yuǎn)銷26個國家和地區(qū)。 公司

7、治理優(yōu)勢通過股份制改革，目前已建立了完整的公司治理結(jié)構(gòu)，制定了規(guī)范的內(nèi)控制度。同時公司已與國內(nèi)知名的券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，為公司的資源整合提供了良好的渠道。5、本次環(huán)保資產(chǎn)上市價值（1）大氣治理、污水治理及土壤修復(fù)系未來環(huán)保產(chǎn)業(yè)重點投資領(lǐng)域，市場空間廣闊“十二五”期間我國在環(huán)境保護(hù)上不斷努力，環(huán)境治理和污染排放控制更為嚴(yán)格和精細(xì)化，相關(guān)政策支持和投資力度不斷加大，大氣、水污染仿制行動計劃得以出臺，史上最嚴(yán)格環(huán)保法獲得實施，各大排污指標(biāo)多數(shù)提前完成了規(guī)劃要求，環(huán)境保護(hù)取得了較好的成績。在“十二五“期間，我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)以15%至20%的速度增長，十二五期間環(huán)保投資3.

8、4萬億元，比”十一五“期間增長了62%。2015年環(huán)保行業(yè)的政策密集發(fā)布，也被稱作是環(huán)保領(lǐng)域的“政策年”。1月被稱為“史上最嚴(yán)”的環(huán)保法修訂草案實施，按日計罰上不封頂、企業(yè)違法可拘留責(zé)任人等措施備受關(guān)注。4月，編制出臺歷時兩年多的“水十條”正式發(fā)布，預(yù)計該項投資超過2萬億元；6月，環(huán)境保護(hù)稅法征求意見稿發(fā)布；8月，新大氣污染防治法修訂通過；9月，財政部聯(lián)合建行等10機構(gòu)發(fā)起了規(guī)模1800億元的PPP基金，兩批PPP示范項目共236個，其中環(huán)保類162個。另外，中美兩國再次發(fā)表應(yīng)對氣候變化的聯(lián)合聲明，中國承諾到2017年啟動全國碳排放交易體系。生態(tài)文明體制改革頂層設(shè)計文件的出臺等政策均為環(huán)保行業(yè)

9、延續(xù)高景氣度提供了保障。環(huán)保未來5年的發(fā)展方向和投資重點將上升至國家戰(zhàn)略角度，成為政府重點投資領(lǐng)域，預(yù)計“十三五”期間社會環(huán)保總投資有望超過17萬億元，將完成以下六方面的主要任務(wù)：一是在大氣、水和土壤污染防治行動計劃的指引下做到各主要污染物排放指標(biāo)的達(dá)標(biāo)；二是推進(jìn)污染物減排，促進(jìn)經(jīng)濟綠色轉(zhuǎn)型；三是注重風(fēng)險防控，維護(hù)生態(tài)環(huán)境安全；四是加強生態(tài)保護(hù)、維護(hù)生態(tài)紅線；五是建立健全基本生態(tài)服務(wù)體系；六是喚醒社會大眾意識，構(gòu)建新的生態(tài)文明體系。環(huán)保產(chǎn)業(yè)，尤其是大氣、水和土壤污染防治領(lǐng)域在未來較長時間都將會是國家環(huán)保投資重點領(lǐng)域，市場空間廣闊，企業(yè)迎來高速的發(fā)展期。（2）YFHB及DFHB競爭優(yōu)勢及互補效應(yīng)

10、顯著，利用上市公司平臺可迅速擴大領(lǐng)先優(yōu)勢YFHB系國內(nèi)脫硫脫硝領(lǐng)域為數(shù)不多的集設(shè)備、產(chǎn)品制造、安裝建造和運營服務(wù)為一體的綜合型環(huán)保公司，能夠為客戶提供較為全面的綜合服務(wù)，能夠有效控制工程造價及投資成本，確保工程質(zhì)量，提高運營安全性及經(jīng)濟性，并在后續(xù)為期較長的特許經(jīng)營期具有更為明顯的成本控制優(yōu)勢；其具備較強的研發(fā)實力，研發(fā)隊伍有著深厚的基礎(chǔ)理論功底與豐富的科學(xué)實驗經(jīng)驗，創(chuàng)新能力尤為突出，幾年來取得了“脫硫主島一體化集成技術(shù)”、“脫硝催化劑及其制備方法以及煙氣脫硝方法”“脫硝主島鋼結(jié)構(gòu)制作工藝技術(shù)”等多項專利和非專利技術(shù)研究成果；公司與大唐集團、京能集團、北方電力、晉能集團等行業(yè)知名電力企業(yè)都有著

11、良好的合作關(guān)系，在國內(nèi)脫硫脫硝環(huán)保行業(yè)擁有較高的知名度和良好口碑，其中京能集團已對公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，在京能集團所屬燃煤電廠脫硫脫銷項目上公司具備天然的競爭優(yōu)勢。DFHB在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢突出表現(xiàn)為依托技術(shù)創(chuàng)新，縱深生態(tài)環(huán)境工程、生態(tài)水利工程、生態(tài)農(nóng)業(yè)工程三大領(lǐng)域，借助資本市場，整合資源、興建基地，發(fā)展渠道，建立渠道與基地的聯(lián)動模式，成為中國生態(tài)工程材料最具實力供應(yīng)商。DFHB在成本、技術(shù)、渠道和公司治理具備競爭優(yōu)勢，公司研發(fā)生產(chǎn)的生態(tài)修復(fù)膜材料、土壤治理合成織物材料、水利工程防滲材料成功應(yīng)用于南水北調(diào)工程、三峽工程、滹沱河防滲工程、保定環(huán)城水利工程、京石高鐵工程、武廣鐵路工程等眾多大型工程。Y

12、FHB與DFHB在環(huán)保產(chǎn)業(yè)中業(yè)務(wù)互補，燃煤電廠建設(shè)過程及脫硫脫銷裝置建設(shè)過程中雙方均存在業(yè)務(wù)參與機會，本次的聯(lián)合增強了二者的綜合服務(wù)能力，增加業(yè)務(wù)機會并提升議價能力。雙方的環(huán)保業(yè)務(wù)技術(shù)方面也將進(jìn)行深度合作，發(fā)揮各自領(lǐng)域的研發(fā)優(yōu)勢，提升環(huán)境污染防治水平。（3）將上市公司打造為環(huán)保產(chǎn)業(yè)集團具備長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展意義進(jìn)入“十三五”時期，我國環(huán)保工作將以改善環(huán)境質(zhì)量為核心，堅決打好大氣、水、土壤三大戰(zhàn)役，不斷提高環(huán)境管理的系統(tǒng)化、科學(xué)化、法治化、市場化和信息化水平，加快推進(jìn)生態(tài)環(huán)境治理體系和治理能力現(xiàn)代化，努力形成政府、市場、公眾多元共治的環(huán)境治理體系，實現(xiàn)與全面建成小康社會相適應(yīng)的環(huán)保目標(biāo)。我國經(jīng)濟、社會

13、、環(huán)境發(fā)展進(jìn)入新階段，對環(huán)保提出了更高的要求。在持續(xù)不斷的政策發(fā)布、監(jiān)管部門執(zhí)法趨嚴(yán)、政府及社會投資增加的刺激下，環(huán)保產(chǎn)業(yè)將繼續(xù)保持高景氣度。以本次重大資產(chǎn)重組為契機，上市公司注入涉及大氣、水及土壤污染防治領(lǐng)域的YFHB及DFHB優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在迅速增強上市公司盈利能力的同時進(jìn)入了環(huán)保這個廣闊行業(yè)，在行業(yè)高速發(fā)展的趨勢下，未來具備很好的縱向、橫向擴張機會，可逐步將上市公司打造成為全國領(lǐng)先的環(huán)保產(chǎn)業(yè)綜合平臺，在我國創(chuàng)建生態(tài)文明體制、可持續(xù)發(fā)展經(jīng)濟中占領(lǐng)重要地位。 二、資產(chǎn)重組方案1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)YFHB及DFHB估值35.175億元。本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)由上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

14、。2、募集配套資金3、交易完成后相關(guān)測算（1）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（2）重組上市后環(huán)保資產(chǎn)估值與YFHB同行業(yè)的上市公司中電遠(yuǎn)達(dá)（）及清新環(huán)境（）目前動態(tài)市盈率為63倍及62倍，假設(shè)YFHB、DFHB上市后市盈率40-50倍，則上市后環(huán)保資產(chǎn)市值情況如下：單位：億元項目2016E2017E2018E預(yù)測凈利潤-YFHB2.12.6253.28預(yù)測凈利潤-DFHB0.350.43750.55合計凈利潤2.453.06253.83環(huán)保資產(chǎn)市值（PE=40）98122.5153.2環(huán)保資產(chǎn)市值（PE=50）122.5153.125191.5三、本次方案的其他重要安排1、現(xiàn)金對價安排（假設(shè)）YFHB及DF

15、HB股東獲得的股份及現(xiàn)金對價情況如下：交易對方持有標(biāo)的股權(quán)比例交易對價支付方式現(xiàn)金（億元）股份（股）YFHB控制人68.09%23.1512.10177,377,207YFHB其他股東31.91%10.852.00141,528,755DFHB控制人29.15%1.330.7010,053,371DFHB其他股東70.85%3.221.2032,998,934合計-38.5516.00361,958,2662、上市公司原有業(yè)務(wù)的安排3、上市公司管理層安排為維持原大股東實際控制地位，上市公司董事長仍由原董事長繼續(xù)擔(dān)任，YFHB控制人聘任為副董事長、總裁，DFHB控制人聘任為副總裁。4、YFHB重

16、要承諾 （1）YFHB對2016年、2017年及2018年3年的業(yè)績進(jìn)行承諾，并對賭。 （2）YFHB控制人承諾獲得股份鎖定3年； （3）YFHB控制人承諾交易完成后3年內(nèi)不謀求上市公司控股權(quán)。5、DFHB重要承諾（1）DFHB進(jìn)行2016年、2017年及2018年3年業(yè)績承諾，并對賭。（2）DFHB控制人承諾獲得股份鎖定3年。5、本次大股東認(rèn)購配套融資的出資6、本次管理層持股計劃 四、后續(xù)資本運作1、環(huán)保行業(yè)并購基金本次交易完成后，上市公司擬合作成立環(huán)保行業(yè)并購基金，基金規(guī)模不低于20億元人民幣。上市公司聯(lián)合各方共同作為基金管理人，該基金主要投資環(huán)保行業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，退出方式主要為注入上市公司

17、，做大做強環(huán)保產(chǎn)業(yè)。2、非公開發(fā)行募集資金本次交易的公告并實施，將使上市公司股票價值的到大幅提升，在本次交易實施完成后，上市公司擬籌劃非公開發(fā)行股份募集資金20億元，用于補充YFHB、DFHB的營運資金或投資其環(huán)保產(chǎn)業(yè)項目，支持企業(yè)發(fā)展。本次交易完成后，上市公司可以立即啟動非公開發(fā)行事宜，無時間間隔要求。五、項目流程及時間表工作事項預(yù)計時間主要工作內(nèi)容交易各方談判2015.121、上市公司、YFHB及DFHB商談合作，確定重組方案、估值、業(yè)績承諾等；2、確定券商等中介機構(gòu)。上市公司重大事項停牌12月底上市公司公告重大資產(chǎn)重組停牌中介機構(gòu)現(xiàn)場工作2015.12-2016.21、財務(wù)顧問牽頭，組織

18、進(jìn)行現(xiàn)場工作；2、確定選擇15年12月31日或16年1月31日為審計評估基準(zhǔn)日；3、中介機構(gòu)出具審計報告、評估報告、法律意見書、重組草案等專業(yè)文件。公告重大資產(chǎn)重組草案2016.2上市公司董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案并對外公告。交易所問詢函的回復(fù)2016.31、回復(fù)交易所有關(guān)重大資產(chǎn)重組的問詢函；2、申請復(fù)牌并發(fā)出股東大會通知。上市公司股東大會通過并向證監(jiān)會申報2016.31、上市公司召開股東大會審議通過重組事項；2、向證監(jiān)會申報重大資產(chǎn)重組材料。重組項目上會2016.5召開并購重組委員會審核重大資產(chǎn)重組并審核通過重組項目取得核準(zhǔn)文件2016.6重組項目取得證監(jiān)會核準(zhǔn)文件標(biāo)的資產(chǎn)交割及新增股份登記2016.6完成股權(quán)變更登記及新股發(fā)行登記啟動非公開發(fā)行2016.6后擇機啟動再融資六、環(huán)保行業(yè)資產(chǎn)并購估值情況2015年以來，A股市場發(fā)生了多起上市公司收購環(huán)保行業(yè)資產(chǎn)的并購事件，以下為部分并購案例、簡要介紹及作價估值情況匯總：上市公司收購標(biāo)的及主營業(yè)務(wù)交易作價估值倍數(shù)東方園林中山環(huán)保100%股權(quán)公司承接水污染防治工程、市政工程、建筑工程、環(huán)境污染治理設(shè)施運營，為城市提供生活污水處理、工業(yè)污水處理及生活垃圾填埋等工程服務(wù)。95,000萬元13.45申能環(huán)保60%股權(quán)申能環(huán)保是一家從事固體廢物無害化處置及資源化