土地使用權(quán)抵押合同

1、商密土地使用權(quán)抵押合同 合同編號(hào)：【】 土地使用權(quán)抵押合同抵押權(quán)人：*有限責(zé)任公司抵押人：*有限公司抵 押 權(quán)人：*有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）住 所：*法定代表人： 郵政編碼：電 話：傳 真：抵 押 人：*有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）住 所： 法定代表人： 郵政編碼： 【*】電 話：【*】傳 真：【*】鑒于：1. *有限責(zé)任公司( “抵押權(quán)人”)和*房地產(chǎn)有限公司( “*”)與簽署了編號(hào)為*的信托貸款合同(“信托貸款合同”)，約定*應(yīng)當(dāng)按信托貸款合同的約定向*履行償還信托貸款合同項(xiàng)下的信托貸款(“信托貸款”)本息等義務(wù)。2. *擬設(shè)立"*號(hào)集合資金信托計(jì)劃"(以下簡(jiǎn)稱

2、“信托計(jì)劃”)，并與*房地產(chǎn)有限公司 (“*”)及*投資(集團(tuán))有限公司（“*”）共同簽署了編號(hào)為*的股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，約定由*和*按照股權(quán)回購(gòu)協(xié)議約定履行對(duì)質(zhì)權(quán)人持有的*的全部股權(quán)之回購(gòu)義務(wù)，以上信托貸款合同和股權(quán)回購(gòu)協(xié)議合稱“主合同”。3. 為了確保甲方在主合同項(xiàng)下所有及一切權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，乙方愿意以其依法享有的并有權(quán)處分的位于*地塊之國(guó)有土地使用權(quán)(抵押物具體信息見(jiàn)本合同附件一) (以下簡(jiǎn)稱“該地塊之國(guó)有土地使用權(quán)”)作為抵押物，為*、*和*(以下合稱“債務(wù)人”)在主合同項(xiàng)下的全部債務(wù)提供擔(dān)保。雙方協(xié)商一致，訂立本合同，以資遵照履行。第一條 定義與解釋 除本合同另有約定外，則：(一) 主合同中的

3、定義與解釋均適用于本抵押合同。(二) 抵押物指本合同所附抵押財(cái)產(chǎn)清單中列明的財(cái)產(chǎn)，抵押財(cái)產(chǎn)為抵押物的總稱。(三) 當(dāng)援引本抵押合同或主合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)包括對(duì)抵押合同或主合同修改、補(bǔ)充、變更的文件和資料。第二條 抵押物(一) 名稱：該地塊之國(guó)有土地使用權(quán)（具體信息見(jiàn)本合同附件一）(二) 座落：*(三) 抵押物權(quán)屬狀況：該地塊之國(guó)有土地使用權(quán)由乙方合法所有，截至辦理抵押登記之日，未存在其他抵押權(quán)人的抵押登記。(四) 本合同抵押權(quán)的效力除及于上款所述抵押物本身，還及于其從物、從權(quán)利、物上代位權(quán)、附著物、附合物及孳息。第三條 抵押擔(dān)保期間抵押期限自抵押生效之日起至債務(wù)人在主合同項(xiàng)下全部義務(wù)履行完畢之日。第

4、四條 抵押擔(dān)保的主債權(quán)本合同項(xiàng)下被擔(dān)保的主債權(quán)為債務(wù)人在主合同（包括其任何修改和補(bǔ)充，下同）項(xiàng)下的全部陳述、保證、承諾、義務(wù)與責(zé)任。主債權(quán)不超過(guò)【】萬(wàn)元。 本合同項(xiàng)下的抵押所擔(dān)保的范圍除了上述主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的一切利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他因簽訂和履行擔(dān)保合同而發(fā)生的費(fèi)用、甲方實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于處置費(fèi)用、稅費(fèi)、訴訟費(fèi)用、拍賣費(fèi)、律師費(fèi)及差旅費(fèi)）。債務(wù)履行期限：本合同項(xiàng)下的主債務(wù)的履行期限為自本合同簽署之日起至【*】年【*】月【*】日止，具體以甲方與債務(wù)人簽訂的主合同約定為準(zhǔn)。第五條 本合同的獨(dú)立性說(shuō)明甲方依據(jù)主合同規(guī)定要求債務(wù)人提前償還債

5、務(wù)或?qū)τ馄趥鶆?wù)進(jìn)行追索等，不影響乙方依據(jù)本合同所承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。第六條 聲明與保證乙方在此作聲明與保證如下：(一) 乙方為依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存在的企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格，有完全的對(duì)外承擔(dān)民事權(quán)利和義務(wù)的能力；(二) 乙方依照中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律及其章程，有充分的權(quán)利抵押抵押清單所列資產(chǎn)，并采取了必要的行為授權(quán)簽署、履行本抵押合同；(三) 本抵押合同一經(jīng)生效，即構(gòu)成乙方不可撤銷的責(zé)任，其效力不受主合同展期或變更的影響，乙方不以任何理由對(duì)本合同的效力提出質(zhì)疑；(四) 本合同簽署時(shí)，乙方未將抵押清單所列資產(chǎn)向甲方以外任何第三人提供抵押或設(shè)立任何物權(quán)擔(dān)保；(五) 抵押清單所列資產(chǎn)未被

6、法院或其它部門(mén)查封、扣押、變賣，也不存在這種威脅。如在本抵押合同有效期內(nèi)發(fā)生該等查封、扣押、變賣或存在該等威脅，乙方將毫不遲延地通知甲方。第七條 抵押物和抵押物權(quán)屬憑證的保管及責(zé)任（一） 抵押期間，抵押物由乙方或乙方委托的代理人保管，乙方及其代理人應(yīng)妥善保管抵押物，在抵押期間內(nèi)負(fù)有維修、保養(yǎng)、保證完好無(wú)損的責(zé)任，并隨時(shí)接受甲方的檢查。（二） 抵押期間，抵押物權(quán)屬憑證原件由乙方保管，抵押物他項(xiàng)權(quán)利證書(shū)由甲方保管。（三） 抵押期間，乙方不得做出任何使抵押物價(jià)值減少的行為，如發(fā)生此類行為，甲方有權(quán)要求乙方停止并恢復(fù)抵押物的價(jià)值，或提供經(jīng)甲方認(rèn)可的新的抵押財(cái)產(chǎn)。因恢復(fù)抵押物原狀或設(shè)定新增的抵押所使用的

7、合理費(fèi)用，概由乙方承擔(dān)。乙方拒絕甲方上述要求的，甲方有權(quán)要求債務(wù)人提前歸還全部還債權(quán)或處置抵押物，并要求乙方承擔(dān)相關(guān)的違約責(zé)任。第八條 抵押登記甲乙雙方應(yīng)在本合同簽訂后【20】個(gè)工作日內(nèi)，依照物權(quán)法、擔(dān)保法等有關(guān)規(guī)定持本合同及有關(guān)資料到抵押登記機(jī)關(guān)辦理抵押登記，并將抵押權(quán)登記文書(shū)的正本交由甲方收?qǐng)?zhí)。第九條 處分抵押物的限制（一） 抵押期間，未經(jīng)甲方同意，乙方無(wú)權(quán)擅自以出售、交換、贈(zèng)與等方式轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下抵押物。如乙方確需有償轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下抵押物時(shí)，必須經(jīng)甲方同意，并將轉(zhuǎn)讓所得的價(jià)款向甲方提前清償債務(wù)或者提存或者依甲乙雙方的約定進(jìn)行處置。未經(jīng)甲方同意的，乙方不得轉(zhuǎn)讓抵押物。（二） 未經(jīng)甲方書(shū)面同

8、意，乙方不得出租、轉(zhuǎn)移、承包、再抵押、托管、以實(shí)物形式聯(lián)營(yíng)、入股或以其他任何方式處理本合同項(xiàng)下的抵押物；甲方對(duì)抵押物享有的第一順位抵押權(quán)不得做出任何變更。第十條 費(fèi)用承擔(dān)與本合同及本合同項(xiàng)下抵押財(cái)產(chǎn)有關(guān)的一切費(fèi)用（包括但不限于本合同項(xiàng)下的登記費(fèi)及抵押財(cái)產(chǎn)的保管、估價(jià)、維修、保養(yǎng)、處分等費(fèi)用），均由乙方支付或承擔(dān)。第十一條 抵押擔(dān)保的連續(xù)性 乙方（包括但不限于其繼承人、受讓人、接管人）在本合同項(xiàng)下的擔(dān)保義務(wù)具有連續(xù)性，不受乙方（包括乙方的上級(jí)單位）的任何產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營(yíng)方式調(diào)整的影響（包括但不限于與外商、港澳臺(tái)商簽訂合資、合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議；撤銷、關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)；分立、合并、兼并、被兼并；重組、組建或改建

9、為股份制公司；以房屋、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標(biāo)專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)入股或投資于股份公司、投資公司，以租賃、承包、聯(lián)營(yíng)、托管等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)交易）。第十二條 抵押權(quán)的行使條件（一） 甲方在主合同項(xiàng)下的債權(quán)未按時(shí)足額實(shí)現(xiàn)的，甲方有權(quán)依法以抵押物折價(jià)，或者以拍賣、變賣抵押物的價(jià)款優(yōu)先受償。（二） 發(fā)生下列情形之一的，甲方可以提前行使抵押權(quán)：1. 乙方違反本合同的約定，危及甲方的抵押權(quán)；2. 乙方有訴訟、仲裁或重大行政案件，導(dǎo)致對(duì)抵押物有不利影響；3. 乙方發(fā)生停業(yè)、被吊銷或注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，申請(qǐng)或被申請(qǐng)破產(chǎn)、解散等情形；4. 發(fā)生本合同第七條第（三）款和第十六條規(guī)定的情形時(shí)，乙方拒

10、絕將抵押物恢復(fù)原狀或未提供經(jīng)甲方書(shū)面認(rèn)可的新的擔(dān)保；5. 債務(wù)人違反主合同約定，危及甲方主債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。第十三條 抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)（一） 抵押權(quán)可以通過(guò)下列方式實(shí)現(xiàn)：1. 甲乙雙方達(dá)成協(xié)議直接以抵押物折價(jià)或者拍賣、變賣抵押物；2. 依照法律程序處理抵押物。（二） 以上述方式處理抵押物所得價(jià)款，甲方有權(quán)優(yōu)先受償。其價(jià)款超過(guò)本合同項(xiàng)下抵押擔(dān)保范圍的部分，歸乙方所有。不足部分，甲方另行追索。（三） 如除本合同約定的擔(dān)保方式外，主合同項(xiàng)下還存在其他擔(dān)保的，則乙方對(duì)甲方承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任不受任何其他擔(dān)保的影響，也不因之而免除或減少。甲方有權(quán)選擇優(yōu)先行使本合同項(xiàng)下的擔(dān)保權(quán)利，乙方放棄任何其它擔(dān)保的優(yōu)先抗辯權(quán)。第十四

11、條 抵押權(quán)的消滅債務(wù)人將主合同項(xiàng)下的債務(wù)按期足額履行完畢后或乙方依本合同履行完擔(dān)保責(zé)任后，甲方應(yīng)按乙方的要求及時(shí)協(xié)助辦理注銷抵押登記手續(xù)。第十五條 義務(wù)履行和權(quán)利放棄甲方行使或放棄主合同項(xiàng)下的任何權(quán)利，均不影響、損害或限制抵押權(quán)人依本合同和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，不應(yīng)視為甲方對(duì)本合同項(xiàng)下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不影響乙方在本合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)。第十六條 違約責(zé)任（一） 抵押期間，因乙方行為或其他原因造成抵押物毀損或價(jià)值減少，或乙方違反本合同第六條的約定的，甲方有權(quán)要求乙方追加甲方認(rèn)可的其他財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；乙方不提供的，甲方有權(quán)要求債務(wù)人提前歸還全部債權(quán)金額或提前處置抵押物，甲方還有權(quán)要求乙方承

12、擔(dān)違約賠償責(zé)任。（二） 乙方違反本合同第九條規(guī)定，擅自處分抵押財(cái)產(chǎn)的，其行為無(wú)效；甲方有權(quán)要求立即停止對(duì)甲方抵押權(quán)的侵害行為，恢復(fù)抵押物原狀，并可根據(jù)實(shí)際情況決定要求乙方提供甲方可以接受的其他抵押財(cái)產(chǎn)，或提前依法主張抵押權(quán)。（三） 乙方隱瞞抵押物存在共有、爭(zhēng)議、被查封、被扣押、已出租、已設(shè)定抵押權(quán)或乙方對(duì)抵押物無(wú)完整的使用權(quán)、處分權(quán)等情況如將影響甲方抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)要求乙方另行提供甲方認(rèn)可的擔(dān)保，給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。（四） 主合同規(guī)定的債務(wù)人履行相關(guān)債務(wù)期限屆滿日，債務(wù)人不能按時(shí)足額履行所有及任何債務(wù)的，甲方因此主張抵押權(quán)，致抵押物被人民法院依法查封或扣押的，自查

13、封或扣押之日起甲方有權(quán)收取抵押物的法定孳息。（五） 本合同簽訂后，乙方拒不辦理或不及時(shí)辦理抵押登記給甲方造成的損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條 適用法律及爭(zhēng)議的解決方式 （一） 本合同的訂立、解釋及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律(為本合同之目的，不包括我國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的法律法規(guī))。（二） 甲、乙雙方在履行本合同中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟期間，本合同不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍須履行。第十八條 合同變更或解除（一） 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更本合同約定的內(nèi)容。（二） 對(duì)本合同未盡事宜協(xié)議雙方可以

14、簽訂補(bǔ)充協(xié)議。（三） 變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本合同發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。（四） 因法律、法規(guī)或國(guó)家政策變化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙雙方可以協(xié)商部分或全部解除本合同，由此所造成的損失，由雙方本著公平原則協(xié)商分擔(dān)。因“*號(hào)集合資金信托計(jì)劃”未成立致使本合同無(wú)法履行的，各方可以解除本合同并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)（包括但不限于注銷抵押登記等），各方互不承擔(dān)本合同項(xiàng)下的賠償責(zé)任。第十九條 合同的生效本合同經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字或簽章并加蓋單位公章之日起生效。第二十條 其他事項(xiàng)(一) 甲方以“*號(hào)集合資金信托計(jì)劃”項(xiàng)下受托人的身份簽署本合同。(二) 除非上下文另有解釋或文義另作說(shuō)明，本合同所使用的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與*號(hào)集合資金信托合同中所定義或使用的相同詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同的含義。(三) 本合同壹式【】份，甲乙雙方各執(zhí)【】份，抵押登記主管部門(mén)執(zhí)壹份。(本頁(yè)無(wú)正文，為土地使用權(quán)抵押合同簽署頁(yè))土地使用權(quán)抵押合同本合同一經(jīng)簽署即表明：各方已經(jīng)完整、細(xì)致地閱讀了本合同及信托計(jì)劃項(xiàng)下所有相關(guān)交易文件，對(duì)本合同及信托計(jì)劃項(xiàng)下所有相關(guān)交易文件的所有條款不存在任何疑義和歧義，并已準(zhǔn)確無(wú)誤的理解各方有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和