[法律資料]關(guān)于企業(yè)改制重組模式分析

1、.關(guān)于企業(yè)改制重組模式分析一般來說，二板市場企業(yè)的改制重組可以采取以下四種方式：1、整體重組模式，將擬改制企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)之后進行招股募資，原企業(yè)法人資格相應取消，由新設(shè)立的股份公司進行替代。此模式的優(yōu)點是：(1)企業(yè)的主要生產(chǎn)要素在重組后改變不大，有利于保持企業(yè)運行的連續(xù)性;(2)對非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離比較容易，重組時間較短;(3) 公司管理層次比較簡單;(4)關(guān)聯(lián)交易少，有利于強化信息公開披露制度，充分地進行信息披露，增加公司運作的透明度。此模式的缺點是：(1)不適應規(guī)模較大的企業(yè)集團的重組，在資本運作上缺乏回旋的余地;(2)企業(yè)在重組時難以剝離不產(chǎn)生經(jīng)濟效益的資產(chǎn)，不利于企業(yè)減員增效，

2、從而不利于提高企業(yè)資產(chǎn)的營運質(zhì)量。該模式的適用對象是：新建企業(yè)，或"企業(yè)辦社會"的內(nèi)容較少且效益較好的老企業(yè);已進行多項社會保障制度改革的企業(yè);已是股份公司。2、發(fā)起設(shè)立模式，原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)之后，聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，實現(xiàn)整體上市，原企業(yè)法人資格相應取消，由新設(shè)立的股份公司進行取代。此模式的優(yōu)點是：(1)基本具有整體重組模式的優(yōu)點;(2)有利于提高上市公司的總體競爭力;(3)有利于增強企業(yè)的籌資能力;(4)有利于企業(yè)按照新的運行方式運行。此模式的缺點是：(1)基本具有整體重組模式的主要缺點;(2)協(xié)調(diào)工作多，工作量大，耗時長。該模式的適用對象是：具

3、備整體重組模式的主要條件;具有較好的合并對象;可以提高企業(yè)今后的上市效果;企業(yè)職工的社會保障機制和住房制度改革等已逐步市場化。3、分立重組模式，分立改制重組模式也稱為部分改制重組模式，是將被改制企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以非經(jīng)營性資產(chǎn)為基礎(chǔ)成立兩個(或多個)獨立的法人，直屬于原企業(yè)母公司(成為原企業(yè)的全資子公司，并可以作為高科技企業(yè)的"孵化器")，原企業(yè)的法人地位自動喪失，再將經(jīng)營性資產(chǎn)重組為股份公司，成為原企業(yè)的控股子公司。此模式的優(yōu)點是：(1)剝離非上市部分，有利于優(yōu)化上市主體，改善上市公司的內(nèi)在質(zhì)地;(2)有利于避免國有資產(chǎn)的流失，促

4、進國有資產(chǎn)的保值、增值;(3)促使非上市部分逐步走向市場;(4)有利于促進上市公司的規(guī)范運作;(5)有利于優(yōu)化管理層次，提高上市公司的管理效率。此模式的缺點是：(1)重組的難度大，耗時長;(2)會計審計的難度大，其準確性受到影響;(3)容易產(chǎn)生職工對重組的抵觸情緒;(4)上市公司與非上市主體之間存在多方面的關(guān)聯(lián)交易，處理較為復雜。該模式的適用對象是：企業(yè)非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的數(shù)量大且效益低;企業(yè)輔助生產(chǎn)系統(tǒng)的數(shù)量大且效益低;企業(yè)的生產(chǎn)性系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn)。4、梯級重組模式，將被改制企業(yè)專業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份公司，并引進外部資源即戰(zhàn)略合作伙伴，原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司。此模式的優(yōu)點是：(1)原企業(yè)擁有的某些權(quán)利和利益仍然存在;(2)成為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的重要措施;(3)有利于控股公司從整個集團利益出發(fā)來運籌資金; (4)有利于促進上市主體的債務(wù)重組;(5)有利于上市主體削減冗員，提高上市公司的營運質(zhì)量和運作效率;(6)在集團內(nèi)部可以比較容易地處理上市主體與非上市主體之間的矛盾。此模式的缺點是：(1)使關(guān)聯(lián)交易更加復雜，造成上市后的信息披露更為困難，導致信息披露不充分，透明度不高;(2)上市公司難以擺脫原有體制的束縛