股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(適用于境內(nèi)國(guó)資并購(gòu))

1、甲有限公司及乙投資有限公司與上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司關(guān)于某某集團(tuán)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二 年 月20023056/WC/sz/ef/D13 01/8/23第一稿目 錄第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓3第二條 前期義務(wù)4第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4第四條 交割前提條件6第五條 交割6第六條 過渡期事項(xiàng)7第七條 交割日后需完成事項(xiàng)8第八條 出讓方的保證8第九條 受讓方的保證9第十條 稅費(fèi)10第十一條 協(xié)議轉(zhuǎn)讓及排他10第十二條 保密10第十三條 擔(dān)保11第十四條 違約責(zé)任11第十五條 不可抗力13第十六條 通知14第十七條 變更、修改和終止15第十八條 適用法律及爭(zhēng)議的解決15第十九條 生效及文本16附件：附

2、件一 定義附件二 公司及其下屬公司的基本資料附件三 出讓方聲明和保證附件四 公司及其下屬公司賬面上應(yīng)清理的其他應(yīng)收款以及債務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本關(guān)于某某集團(tuán)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于20 年 月 日在上海簽署：（1） 甲有限公司（下稱“甲”），一家根據(jù)中華人民共和國(guó)（下稱“中國(guó)”）法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司注冊(cè)地址： 法定代表人：職務(wù)：執(zhí)行董事丙投資有限公司（下稱“丙”），一家根據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)：執(zhí)行董事甲、乙合稱“出讓方”。（2） 上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司（下稱“受讓方”），一家根據(jù)中國(guó)法律合法成

3、立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)：董事長(zhǎng)上述任何一方以下單稱為“一方”，合稱為“雙方”。鑒于:1. 某某集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“公司”或“某某集團(tuán)”)系一家依中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其住所為 ，注冊(cè)資本為人民幣 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為“ ”。2. 截至本協(xié)議簽署日，甲已認(rèn)繳公司注冊(cè)資本人民幣 元，持有公司 %的股權(quán)，乙已認(rèn)繳公司注冊(cè)資本人民幣 元，持有公司 的股權(quán)；甲、乙作為出讓方擬根據(jù)本協(xié)議的條款和條件將其持有的公司合計(jì)100%股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予受讓方，受讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方將取得公司100%的股權(quán)。經(jīng)友好、

4、平等協(xié)商，雙方同意以本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條款和條件實(shí)施公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為此，雙方協(xié)議如下：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1雙方同意：出讓方同意依本協(xié)議之約定向受讓方轉(zhuǎn)讓出讓方持有的公司不附有任何權(quán)利障礙的標(biāo)的股權(quán)，受讓方同意依本協(xié)議之規(guī)定受讓前述出讓方持有的標(biāo)的股權(quán)以及出讓方所擁有的根據(jù)有關(guān)中國(guó)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定附屬于標(biāo)的股權(quán)的所有股東權(quán)利、權(quán)益和利益，包括累計(jì)未分配利潤(rùn)（扣除根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)歸出讓方所有的部分）以及其他一切附帶權(quán)益和/或利益（下稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，出讓方不再持有公司的任何股權(quán)。 1.2雙方在此承認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下兩家出讓方向受讓方進(jìn)行的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成同一項(xiàng)交易不

5、可分割的一部分，兩家出讓方的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)同時(shí)完成。如果任一出讓方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)（包括不能轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)份額），則受讓方無義務(wù)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1.3 本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)當(dāng)按相關(guān)法律法規(guī)以及政府主管部門或授權(quán)部門的要求共同辦理有關(guān)標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的政府審批及工商變更登記手續(xù)。雙方均應(yīng)無條件提交履行本協(xié)議所需的全部書面材料。1.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司100%股權(quán)歸受讓方所有，公司各下屬公司及其分支機(jī)構(gòu)（詳見附件二）的控制權(quán)亦隨標(biāo)的股權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)移。第二條 前期義務(wù)2.1 雙方同意，出讓方及公司應(yīng)當(dāng)按照本條的要求，在本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股權(quán)交割日之

6、前完成以下各項(xiàng)前期義務(wù)： (1) 根據(jù)本協(xié)議第8.4條的約定，在交割日前清理完畢附件四列明的其他應(yīng)收款以及債務(wù)；(2) 交割日公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中“歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)”不少于人民幣 萬元，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司的未分配利潤(rùn)不少于人民幣 萬元；(3) 公司及公司下屬子公司已根據(jù)與相關(guān)銀行簽署的擔(dān)保合同條款約定，將本次交易書面通知相關(guān)銀行。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3.1經(jīng)雙方協(xié)商同意, 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 萬元（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)，其中支付給甲人民幣 萬元，支付給乙 人民幣 萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)根據(jù)第3.2條、第3.3條和第3.4條的規(guī)定以現(xiàn)金支付。3.2受讓方應(yīng)在依照法律規(guī)定

7、必須取得的商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查批準(zhǔn)通過之日起的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的50%款項(xiàng)匯至每一出讓方至少提前二（2）日以書面通知受讓方的銀行賬戶，并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 受讓方向甲支付人民幣 萬元；(ii) 受讓方向乙支付人民幣 萬元； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的其余部分應(yīng)根據(jù)第3.3條和第3.4條的規(guī)定向出讓方支付。3.3 受讓方應(yīng)在交割日起三十（30）日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%款項(xiàng)匯至每一出讓方提前二（2）日以書面通知受讓方的銀行賬戶，并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 受讓方向甲支付人民幣 萬元；(ii) 受讓方向乙支付人民幣 萬元；3.4 受讓方應(yīng)在交割日起一（1

8、）年內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%款項(xiàng)匯至每一出讓方提前二（2）日以書面通知受讓方的銀行賬戶，并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 受讓方向甲支付人民幣 萬元；(ii) 受讓方向乙支付人民幣 萬元；3.5 出讓方所出售的標(biāo)的股權(quán)和受讓方所購(gòu)買的標(biāo)的股權(quán)為含權(quán)轉(zhuǎn)讓，除基準(zhǔn)日前公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司的累計(jì)未分配利潤(rùn)中人民幣 萬元?dú)w出讓方所有外，標(biāo)的股權(quán)于基準(zhǔn)日所對(duì)應(yīng)的公司的全部權(quán)利和利益均歸屬受讓方所有，包括累計(jì)未分配利潤(rùn)（扣除根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)歸出讓方所有的部分）以及其他一切附帶權(quán)益和/或利益。 歸出讓方所有的基準(zhǔn)日前公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司的累計(jì)未分配利潤(rùn)中人民幣 萬元，在基準(zhǔn)日之后交

9、割日之前由公司進(jìn)行分配并在出讓方之間按如下方式分配：(i) 公司向甲支付人民幣 萬元；(ii) 公司向乙支付人民幣 萬元；第四條 交割前提條件4.1受讓方履行交割義務(wù)的前提條件（但經(jīng)受讓方書面放棄的除外）：(1) 本協(xié)議第2.1條約定的各項(xiàng)前期義務(wù)已完成或被受讓方以書面形式予以豁免；(2) 出讓方應(yīng)已向受讓方提供以下文件：(a) 就簽署、交付和履行本協(xié)議的授權(quán)或批準(zhǔn)事宜，每一出讓方和公司股東會(huì)和/或董事會(huì)所作決議文本的復(fù)印件；(b) 對(duì)于根據(jù)本協(xié)議出售的標(biāo)的股權(quán)，每一出讓方同意放棄其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的信函的復(fù)印件；(3) 出讓方及受讓方已取得本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下交易依照法律規(guī)定必需取得的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

10、商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查批準(zhǔn)。4.2出讓方履行交割義務(wù)的前提條件（但經(jīng)出讓方書面放棄的除外）：(1) 受讓方應(yīng)已向出讓方提供以下文件：(a) 就簽署、交付和履行本協(xié)議的授權(quán)或批準(zhǔn)事宜，受讓方股東會(huì)和/或董事會(huì)所作決議文本的復(fù)印件；(2) 出讓方及受讓方已取得本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下交易依照法律規(guī)定必需取得的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查批準(zhǔn)。第五條 交割5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶的工商登記：自受讓方依照本協(xié)議第3.2條約定付清應(yīng)付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起三（3）個(gè)工作日內(nèi)，雙方及公司應(yīng)相互配合，到公司主管工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。5.2交割日：自股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶的工商登記完成之日起三（3）個(gè)工作日內(nèi)交割（交

11、割發(fā)生之日為“交割日”）。5.3 交割日的資料移交于交割日，出讓方應(yīng)于公司的辦公地點(diǎn)將公司的下述文件、資料以及實(shí)物提供給受讓方指定人員進(jìn)行核驗(yàn)，并交由受讓方指定的公司相關(guān)部門妥善保管： (1) 公司的全部印章實(shí)物（包括但不限于公司印章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、銀行預(yù)留印鑒、工商、稅務(wù)等部門申報(bào)登記的預(yù)留印鑒人名章、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他各部門印章（如有）)；(2) 公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、統(tǒng)計(jì)證、開戶許可證、各類關(guān)于公司項(xiàng)目的批復(fù)和許可證等）、驗(yàn)資報(bào)告、各類重要登記表（包括但不限于稅務(wù)登記表、納稅核定表）、公司章程、財(cái)務(wù)賬冊(cè)和記賬

12、憑證、支票簿、股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄和決議文件、全部?jī)?nèi)部管理制度等文件；(3) 公司全部磁卡及相關(guān)密碼，包括但不限于銀行貸款卡、稅務(wù)登記卡、工商登記卡，及相關(guān)密碼；(4) 公司對(duì)外簽訂的尚未履行完畢的全部合同、協(xié)議和其他資料的原件等；(5) 雙方約定的其它重要權(quán)屬文件、政府批準(zhǔn)文件等文件和資料。5.4 職工安置 受讓方在此同意，不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而對(duì)公司現(xiàn)有在崗職工解除勞動(dòng)合同，公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后依法履行與現(xiàn)有在崗職工簽署的勞動(dòng)合同。第六條過渡期事項(xiàng)6.1 為保障在過渡期內(nèi)公司不產(chǎn)生重大不利變化，在此期間，公司發(fā)生的重要事項(xiàng)及財(cái)務(wù)狀況之重要變動(dòng)均須通知受讓方，以保證受讓方知悉該等情況。6.

13、2 出讓方承諾，在過渡期間，除公司正常經(jīng)營(yíng)所需和/或受讓方同意的情形外：(1) 不得對(duì)公司的任何資產(chǎn)設(shè)定任何新的債務(wù)負(fù)擔(dān)（包括擔(dān)保、貸款等）；(2) 除本協(xié)議約定外，不得挪用、借用或以其他任何形式處分公司的任何現(xiàn)金和資產(chǎn)，不得進(jìn)行利潤(rùn)分配；(3) 不得另行簽訂任何保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保合同；(4) 除本協(xié)議約定外，不與關(guān)聯(lián)方發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易；(5) 出讓方不將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不與第三方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將標(biāo)的股權(quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何第三方的權(quán)利，確保標(biāo)的股權(quán)過戶給受讓方時(shí)不存在任何債務(wù)負(fù)擔(dān)。6.3 如果出讓方違反本協(xié)議以及本條關(guān)于過渡期的規(guī)定，致使受讓方簽署本協(xié)議目的不

14、能實(shí)現(xiàn)的，則受讓方有權(quán)作出不收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)、并解除本協(xié)議的決定。受讓方做出的前述決定在任何意義上不應(yīng)視為受讓方違約。6.4 期間損益的處理原則出讓方和公司均同意，基準(zhǔn)日至交割日期間基于標(biāo)的股權(quán)的任何損益均由受讓方承擔(dān)與享有；交割日之后，基于標(biāo)的股權(quán)的任何損益均由受讓方承擔(dān)與享有。第七條 交割日后需完成事項(xiàng)7.1 出讓方承諾并保證，(1) 出讓方乙應(yīng)依照稅收法律法規(guī)的規(guī)定履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的納稅義務(wù)，并在交割日起一（1）年內(nèi)向受讓方提供相關(guān)的完稅憑證復(fù)印件。(2) 對(duì)于上述所涉及的出讓方乙的完稅義務(wù)，如受讓方因乙未及時(shí)完成相關(guān)完稅義務(wù)而被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求履行個(gè)人所得稅的代扣代繳義務(wù)或因此遭受任何稅

15、務(wù)處罰，則乙應(yīng)自該等稅務(wù)負(fù)擔(dān)發(fā)生之日起十（10）日內(nèi)等額補(bǔ)償受讓方。若乙未能及時(shí)足額補(bǔ)償受讓方，則受讓方有權(quán)在第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的總額內(nèi)扣減相關(guān)金額，并應(yīng)以扣減后所得的金額為基礎(chǔ)按每一出讓方各自在公司的持股比例支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第八條 出讓方的保證8.1在本協(xié)議簽署之日, 出讓方保證：出讓方按照本協(xié)議第六條、第七條、第八條以及附件三出讓方的聲明和保證所列條款向受讓方作出共同及連帶陳述和保證，并確認(rèn)受讓方在訂立本協(xié)議時(shí)依賴了該等陳述和保證。8.2出讓方承諾執(zhí)行本協(xié)議過程中配合受讓方及公司準(zhǔn)備各項(xiàng)申報(bào)材料、簽署、蓋章以及標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等手續(xù),且在申報(bào)后受到政府機(jī)關(guān)的拒絕時(shí)盡其所能向政府機(jī)關(guān)尋求

16、批準(zhǔn)（包括但不限于簽署和送達(dá)必要的文件以及重新遞交審批機(jī)關(guān)要求的文件），不得拖延；若由此給受讓方造成損失的，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第十四條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。8.3 出讓方承諾承擔(dān)由于出讓方違反上述各款保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償有可能給受讓方造成的任何直接經(jīng)濟(jì)損失。但如因受讓方和/或交割日后公司原因造成出讓方違反上述各款保證的除外。8.4 出讓方承諾，自基準(zhǔn)日至交割日，附件四所列公司及其下屬公司賬面上其他應(yīng)收款以及債務(wù)的總金額不得增加，關(guān)聯(lián)方的范圍不得擴(kuò)大；并且，這些應(yīng)收款以及債務(wù)應(yīng)于交割日前清理完畢。第九條受讓方的保證9.1在本協(xié)議簽署之日，受讓方保證：其按照本協(xié)議第三條、第九條所列條

17、款向出讓方作出陳述和保證，并確認(rèn)出讓方在訂立本協(xié)議時(shí)依賴了該等陳述和保證。9.2受讓方承諾執(zhí)行本協(xié)議過程中配合出讓方及公司準(zhǔn)備各項(xiàng)申報(bào)材料、簽署、蓋章以及標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等手續(xù), 且在申報(bào)后受到政府機(jī)關(guān)的拒絕時(shí)盡其所能向政府機(jī)關(guān)尋求批準(zhǔn)（包括但不限于簽署和送達(dá)必要的文件以及重新遞交審批機(jī)關(guān)要求的文件），不得拖延；若由此給出讓方造成損失的，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第十四條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。9.3在本協(xié)議簽署之日，受讓方保證：(1) 受讓方是按照中國(guó)法律合法注冊(cè)、合法存續(xù)的有限公司；(2) 受讓方簽署并履行本協(xié)議均：(i) 在受讓方權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中；(ii) 已采取必要的內(nèi)部決策行為進(jìn)行適當(dāng)授權(quán)；(ii

18、i) 不違反對(duì)受讓方有約束力或有影響的法律或合同的限制。9.4受讓方承諾承擔(dān)由于受讓方違反上述各款保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任并賠償有可能給出讓方造成的任何直接經(jīng)濟(jì)損失。但如因出讓方和/或交割日前公司原因造成受讓方違反上述各款保證的除外。第十條稅費(fèi)10.1除雙方另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉之稅費(fèi)，由雙方及公司按照中國(guó)法律及有關(guān)政府部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。 第十一條 協(xié)議轉(zhuǎn)讓及排他11.1 除非事先得到另一方書面同意，任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分或本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、利益及義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.2 除非經(jīng)受讓方書面同意，在交割日、終止日前（以早到者為

19、準(zhǔn)），出讓方將不會(huì)就公司的出售與其他第三方進(jìn)行接觸、討論、談判或采取其他措施。第十二條保密12.1本協(xié)議簽署后，除非事先得到另一方的書面同意，否則無論本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否完成, 亦無論本協(xié)議是否被終止、解除、撤銷、認(rèn)定為無效或履行完畢，雙方均應(yīng)承擔(dān)以下保密義務(wù)：(1) 任何一方均不得向任何第三方披露本協(xié)議以及本協(xié)議項(xiàng)下的交易以及與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何文件（下稱“保密文件”）；(2) 雙方只能將保密文件和其內(nèi)容用于本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的，不得用于任何其他目的。12.2如本協(xié)議雙方因下列原因披露保密文件，不受第12.1條的限制：(1) 向本協(xié)議雙方及雙方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師披露，但應(yīng)以

20、為完成本協(xié)議項(xiàng)下交易所必需者為限，并且應(yīng)與該等人士簽署保密協(xié)議；(2) 因遵循法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而披露；(3) 因政府主管部門的強(qiáng)制性要求而披露。第十三條 擔(dān)保13.1 雙方同意，出讓方就其于本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)和責(zé)任相互承擔(dān)連帶責(zé)任。第十四條違約責(zé)任14.1 若任何一方當(dāng)事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：(1) 一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)；(2) 一方未按本協(xié)議的規(guī)定辦理應(yīng)履行的各項(xiàng)公司內(nèi)部、政府審批程序；(3) 一方在本協(xié)議中向另一方作出的陳述與保證被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏或有誤導(dǎo)，且對(duì)另一方造成重大不利影響；(4) 違反本協(xié)議的其它規(guī)定而構(gòu)成違約的其他情形。14.2 除非本協(xié)議（含

21、所有附件）的其他條款已對(duì)違約的救濟(jì)措施作出約定，若一方違約，守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：(1) 暫時(shí)停止履行義務(wù)，待違約方違約情形消除后恢復(fù)履行，守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；(2) 在守約方發(fā)出要求履行義務(wù)的通知九十（90）個(gè)工作日后，違約方仍未履行，致使守約方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的，守約方可單方面發(fā)出書面通知要求解除本協(xié)議，本協(xié)議于解除通知書到達(dá)之日起被解除；(3) 要求違約方按照本條的約定支付違約金；(4) 要求違約方補(bǔ)償守約方因本協(xié)議發(fā)生的所有成本及費(fèi)用并賠償守約方的所有損失。14.3若出讓方出現(xiàn)第14.1條所述違約情形，則自違約之日

22、至違約情形消除之日，出讓方應(yīng)當(dāng)按照受讓方已經(jīng)支付款項(xiàng)的每日千分之二的比例向受讓方支付違約金，并賠償因此對(duì)受讓方和/或受讓方收購(gòu)后的公司造成的損失。14.4 下述情形發(fā)生，且致使受讓方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的時(shí)，受讓方有權(quán)選擇以發(fā)出書面通知的方式單方面要求解除本協(xié)議，本協(xié)議于解除通知到達(dá)之日起解除，且此種解除不視為受讓方違約：(1) 出讓方未能完全履行其于本協(xié)議第二條項(xiàng)下的義務(wù)；(2) 出讓方的任何陳述和保證在任何重大方面存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏。14.5若受讓方出現(xiàn)第14.1條所述違約情形，則自違約之日至違約情形消除之日，受讓方應(yīng)當(dāng)按照受讓方應(yīng)付而尚未支付款項(xiàng)的每日千分之二的比例向出讓方支付違約金，

23、并賠償因此對(duì)出讓方和/或交割日前的公司造成的損失。14.6若受讓方未按本協(xié)議第3.2條約定按時(shí)、足額支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，在出讓方發(fā)出要求履行義務(wù)的通知到達(dá)受讓方后的二十（20）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方仍未完全履行，出讓方可單方面發(fā)出書面通知要求解除本協(xié)議，本協(xié)議于解除通知書到達(dá)之日起被解除，已轉(zhuǎn)讓過戶給受讓方的股權(quán)應(yīng)回轉(zhuǎn)給出讓方（或轉(zhuǎn)讓給出讓方屆時(shí)指定的股權(quán)受讓人）。本協(xié)議解除后，受讓方應(yīng)向出讓方支付人民幣 萬元的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)出讓方損失的，受讓方還應(yīng)就違約金與出讓方實(shí)際損失的差額部分予以補(bǔ)足。為免生疑義，若受讓方未按本協(xié)議第3.3條、第3.4條約定支付第二筆、第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)視為

24、受讓方違約，受讓方應(yīng)當(dāng)就延遲支付的相關(guān)金額按每日千分之二的比例向出讓方支付違約金。14.7若出讓方無過錯(cuò)，受讓方單方解除本協(xié)議或終止本次交易的，受讓方應(yīng)向出讓方支付人民幣 萬元的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)出讓方損失的，受讓方還應(yīng)就違約金與出讓方實(shí)際損失的差額部分予以補(bǔ)足。若受讓方無過錯(cuò)，出讓方單方解除本協(xié)議或終止本次交易的，出讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方支付人民幣 萬元的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)受讓方損失的，出讓方還應(yīng)就違約金與受讓方實(shí)際損失的差額部分予以補(bǔ)足。14.8雙方同意，在受讓方根據(jù)本協(xié)議的約定，行使解除權(quán)或采取救濟(jì)措施時(shí)，出讓方應(yīng)當(dāng)按照受讓方發(fā)出的書面通知中載明的期限和數(shù)額，一次性支付全部違約金和

25、補(bǔ)償款項(xiàng)。14.9雙方同意，對(duì)于出讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向受讓方支付的違約金、補(bǔ)償或者賠償款項(xiàng)、出讓方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定應(yīng)予返還給受讓方和/或受讓方收購(gòu)后的公司的各款項(xiàng)，受讓方有權(quán)直接從應(yīng)付給出讓方的款項(xiàng)中扣除。14.10雙方同意，在出讓方根據(jù)本協(xié)議的約定，行使解除權(quán)或采取救濟(jì)措施時(shí)，受讓方及受讓方收購(gòu)后的公司應(yīng)當(dāng)按照出讓方發(fā)出的書面通知中載明的期限和數(shù)額，一次性支付全部違約金和補(bǔ)償款項(xiàng)。14.11本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。14.12本協(xié)議一方對(duì)違約方違約行為的棄權(quán)以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；部分行使

26、權(quán)利或救濟(jì)亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。14.13本條不因本協(xié)議終止或被解除而無效。第十五條不可抗力15.1 由于不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（不可抗力事件）的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能按時(shí)履行時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)立即以電報(bào)、電傳或傳真通知其他方，并應(yīng)在事件發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)，提供不可抗力的有關(guān)情況及本協(xié)議不能履行、部分不能履行或需延期履行理由的有效證明文件。根據(jù)不可抗力事件對(duì)合同履行影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。第十六條 通知16.1根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知或其他通信應(yīng)當(dāng)采用書面形式，可以通過專人送

27、達(dá)或者通過郵件或傳真發(fā)送到本協(xié)議各方的以下地址/號(hào)碼或者該方將來以書面形式通知其他方的某個(gè)其他地址/號(hào)碼：甲有限公司地址： 收件人：傳真號(hào)碼： 丙投資有限公司地址： 收件人：傳真號(hào)碼：上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司地址：上海市大木橋路620號(hào)收件人：尹璠傳真號(hào)碼16.2 任何此類通知或通信應(yīng)當(dāng)發(fā)往以上寫明地址的各方，并且必須包含充分的索引和/或特定信息，令其與本協(xié)議主要事項(xiàng)一致，容易識(shí)別。如果通過專人送達(dá)，這類通知或通信在接收時(shí)即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)；如果通過傳真發(fā)送，這類通知或通信在發(fā)出之日即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)；如果通過郵件發(fā)送，這類通知或通信在發(fā)出之日后三（3）個(gè)工作日即

28、應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)。第十七條變更、修改和終止17.1本協(xié)議的變更和修改應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。若法定的相關(guān)政府機(jī)關(guān)在對(duì)本協(xié)議進(jìn)行審核后提出符合法律規(guī)定的要求，需要對(duì)本協(xié)議的條款和條件進(jìn)行任何實(shí)質(zhì)性修訂，則雙方應(yīng)立即本著誠(chéng)信原則就本協(xié)議的修訂進(jìn)行討論，并就該等文件的必要修訂達(dá)成一致意見（任何一方均不得無理拒絕達(dá)成該等一致意見）。17.2 本協(xié)議的變更和修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。17.3 如發(fā)生以下情況，本協(xié)議可在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)之前隨時(shí)終止，且任何一方均無需對(duì)另一方承擔(dān)違約責(zé)任：(1) 受讓方和出讓方一致書面同意；(2) 如根據(jù)第17.1條約定雙方未能就變更和修改本協(xié)議達(dá)成一

29、致，則受讓方或出讓方均可終止本協(xié)議。但是，如雙方不能就本協(xié)議修改達(dá)成一致是由于一方故意違反其在第17.1條項(xiàng)下的約定所致，則該方無權(quán)根據(jù)本條終止本協(xié)議；(3) 若出讓方和受讓方均無過錯(cuò)，本協(xié)議因商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查未獲得批準(zhǔn)（且出讓方和受讓方已盡最大努力依法行使法定的救濟(jì)權(quán)利）而無法履行。第十八條適用法律及爭(zhēng)議的解決18.1本協(xié)議的訂立、履行和效力均適用中國(guó)法律。18.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議, 雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決。協(xié)商不成的, 均應(yīng)提交公司住所地有管轄權(quán)的人民法院予以訴訟解決。18.3除提交訴訟的爭(zhēng)議事項(xiàng)外, 雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其它條款。第十九條生效及文本19.1本協(xié)議自

30、雙方授權(quán)代表簽字或加蓋公章之日起生效。19.2本協(xié)議以中文書就。19.3本協(xié)議正本一式捌份，各方各執(zhí)一份，其余報(bào)相關(guān)政府部門及辦理工商變更登記手續(xù)之用。本頁以下空白?！娟P(guān)于某某集團(tuán)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之簽署頁第一頁，共兩頁】鑒此，雙方之法定代表人或授權(quán)代表于本協(xié)議首部所載之日簽署本協(xié)議，以昭信守。出讓方：甲有限公司（公章）法定代表人或授權(quán)代表: 丙投資有限公司（公章）法定代表人或授權(quán)代表: 【關(guān)于某某集團(tuán)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之簽署頁第二頁，共兩頁】鑒此，雙方之法定代表人/授權(quán)代表于本協(xié)議首部所載之日簽署本協(xié)議，以昭信守。受讓方：上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司（公章）法定代表人或授權(quán)

31、代表： 附件一 定義定義在本協(xié)議及其附件中，下列詞匯具有以下定義：本協(xié)議關(guān)于某某集團(tuán)有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司某某集團(tuán)有限責(zé)任公司甲甲有限公司，為公司的控股股東丙丙投資有限公司，為公司的股東出讓方甲、乙的合稱受讓方上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司標(biāo)的股權(quán)指出讓方所持有的，且根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的公司合計(jì)100%的股權(quán)，其中甲擬轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)；乙擬轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有本協(xié)議第1.1條規(guī)定的含義股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款具有本協(xié)議第3.1條規(guī)定的含義基準(zhǔn)日受讓方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估的基準(zhǔn)日，即2014年3月31日交割日具有本協(xié)議第5.2條規(guī)定的含義過渡期基準(zhǔn)日至交割日之

32、間的期間保密文件具有本協(xié)議第12.1條規(guī)定的含義關(guān)聯(lián)方系指符合下列條件的人士或單位：(1) 公司的股東、董事、高級(jí)管理人員；(2) 以上關(guān)聯(lián)方的近親屬；(3) 第(1)項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)方持有股權(quán)或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員或以其他方式控制或享有權(quán)益的公司、企業(yè)、合伙或其他實(shí)體。生效日系指本協(xié)議簽署之日終止日本協(xié)議依17.3條而終止之日在崗職工在本協(xié)議簽署之日，受雇于公司且與公司簽署勞動(dòng)合同的職工權(quán)利障礙系指任何質(zhì)押、權(quán)利主張、優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押、質(zhì)押或類似的權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括任何協(xié)議、選擇權(quán)、承諾、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、或通過任何方式以達(dá)到限制某一資產(chǎn)或權(quán)利的所有權(quán)、使用或可轉(zhuǎn)讓性之目的或后果的其他義務(wù) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)

33、當(dāng)包括但不限于注冊(cè)商標(biāo)、商品名稱，圖案、規(guī)格、加工工藝、配方、專利、版權(quán)、域名、許可、發(fā)明、技術(shù)、技術(shù)秘密以及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括已注冊(cè)、未注冊(cè)和正在申請(qǐng)過程中的上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)重大不利影響系指一方的違約行為（包括違反其所作陳述、保證、承諾），嚴(yán)重影響另一方訂立本協(xié)議所合理期待的經(jīng)濟(jì)利益，或經(jīng)合理推斷有可能對(duì)另一方造成實(shí)質(zhì)性不利影響，或該等不利影響的金額達(dá)到公司基準(zhǔn)日時(shí)凈資產(chǎn)10%以上（含10%），并且無法補(bǔ)救商務(wù)部系指中華人民共和國(guó)商務(wù)部附件二 公司及其下屬公司的基本資料I 公司住所： 市 路 號(hào)注冊(cè)號(hào)：法定代表人：注冊(cè)資本： 萬元人民幣實(shí)收資本： 萬元人民幣企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)范圍：

34、經(jīng)營(yíng)期限： 年 月 日至成立日期： 年 月 日截至本協(xié)議簽署日的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱注冊(cè)資本金額（人民幣元）持股比例甲有限公司%丙投資有限公司%II 公司下屬公司及分支機(jī)構(gòu)(1) A有限公司（“A”）；B有限公司 廠（“B”）；C有限公司 廠（“C”）；(2) D有限責(zé)任公司（“D”）；(3) F有限責(zé)任公司（“F”）；(4) E有限責(zé)任公司（“E”)；(5) H有限責(zé)任公司（“H”）；(6) I有限責(zé)任公司（“I”）；(7) J有限責(zé)任公司（“J”）；(8) K責(zé)任公司（“K”）；(9) L有限責(zé)任公司（“L”）；(10) M有限責(zé)任公司（“M”）；(11) N有限責(zé)任公司（“N”）；(12

35、) O有限公司（“O”）。上述各下屬公司及分支機(jī)構(gòu)的基本信息如下：公司名稱A有限公司注冊(cè)號(hào)某某集團(tuán)持股比例%公司股權(quán)上是否存在質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)某某集團(tuán)持有的股份上無質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)； 分支機(jī)構(gòu)名稱B有限公司 廠注冊(cè)號(hào)分支機(jī)構(gòu)名稱C有限公司 廠注冊(cè)號(hào)公司名稱D有限責(zé)任公司注冊(cè)號(hào)A持股比例%公司股權(quán)上是否存在質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)無公司名稱F有限責(zé)任公司注冊(cè)號(hào)A持股比例%公司股權(quán)上是否存在質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)無公司名稱G有限責(zé)任公司注冊(cè)號(hào)A持股比例%公司股權(quán)上是否存在質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)無公司名稱H有限責(zé)任公司注冊(cè)號(hào)A持股比例%公司股權(quán)上是否存在質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)無附件三 出讓方聲明和保證第一部分：關(guān)于出

36、讓方1.1 出讓方的主體資格(1) 出讓方中的甲、丙是按照中國(guó)法律合法注冊(cè)、合法存續(xù)的有限責(zé)任公司；出讓方均具備簽署本協(xié)議的資格和能力。(2) 出讓方簽署并履行本協(xié)議均：1) 在出讓方權(quán)力和/或營(yíng)業(yè)范圍之中；2) 已采取必要的內(nèi)部決策行為進(jìn)行適當(dāng)授權(quán)；3) 不違反對(duì)出讓方有約束力或有影響的法律或合同的限制。1.2 標(biāo)的股權(quán)的權(quán)屬出讓方合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下公司之標(biāo)的股權(quán)，出讓方持有的公司標(biāo)的股權(quán)是其自身的合法財(cái)產(chǎn)，不存在任何第三方的任何權(quán)利，包括信托權(quán)利等。1.3 標(biāo)的股權(quán)的完整性在出讓方持有的公司標(biāo)的股權(quán)之上不存在任何質(zhì)押權(quán)、其他擔(dān)保權(quán)利或其他債務(wù)、糾紛或瑕疵；不存在任何第三人可能對(duì)出讓方持有的

37、公司標(biāo)的股權(quán)提出任何權(quán)利主張。出讓方持有的公司標(biāo)的股權(quán)上目前沒有并且不會(huì)被采取凍結(jié)、查封或其他強(qiáng)制措施。1.4 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不存在禁止或限制本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件（不包含商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查的決定）。1.5 資料提供出讓方在本協(xié)議簽訂前受讓方對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)已向受讓方或其委托的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)提供或出示有關(guān)其已有的公司之全部資料，且所提供或出示的全部資料均客觀、真實(shí)，并無任何隱瞞或虛假之處。第二部分 ：關(guān)于公司（除非特別說明，本部分所述之“公司”均包括本協(xié)議附件二所列的公司各下屬公司及分支機(jī)構(gòu)；除非特別說明，本部分各項(xiàng)保證僅系對(duì)交割日前相關(guān)事項(xiàng)的保證。）2.1

38、公司的合法設(shè)立和有效存續(xù)公司有效存續(xù)，通過按規(guī)定需要辦理的歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致公司終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。出讓方確認(rèn)，下列事項(xiàng)符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在任何潛在爭(zhēng)議或糾紛，如因該等事項(xiàng)給公司/受讓方造成任何損失的，則出讓方應(yīng)向公司/受讓方等額補(bǔ)償：(1) 年 月 事宜；(2) 年 月 事宜。2.2 注冊(cè)資本自 年 月 日 有限公司成為公司股東之后，公司各股東已遵守其在公司章程項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)出資義務(wù)，無未履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。公司各股東應(yīng)繳付的出資已全額到位，未發(fā)生任何抽逃注冊(cè)資金的行為。如由于公司的注冊(cè)資本出資不實(shí)，而使受讓方收購(gòu)后的

39、公司遭受任何處罰或給其造成任何損失，出讓方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失和責(zé)任。2.3 認(rèn)股期權(quán)公司沒有授予任何個(gè)人或?qū)嶓w認(rèn)購(gòu)公司股權(quán)的權(quán)利或選擇權(quán)，包括但不限于員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。否則應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.4 子公司和分公司除本協(xié)議附件二所列的對(duì)外投資外，公司沒有其他下屬的由公司控股的子公司、分支機(jī)構(gòu)或經(jīng)營(yíng)實(shí)體。除附件二所列的公司股權(quán)上存在的質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)外，公司所持有的各下屬子公司的股權(quán)上不存在任何質(zhì)押權(quán)、其他擔(dān)保權(quán)利或其他債務(wù)、糾紛或瑕疵；不存在任何第三人可能對(duì)公司持有的下屬子公司的股權(quán)提出任何權(quán)利主張；公司持有的各下屬子公司的股權(quán)上沒有被采取凍結(jié)、查封或其他強(qiáng)制措施。否

40、則應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.5 遵守法律(1) 公司在遵守適用的中國(guó)法律及法規(guī)、政府批文和營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)方面不會(huì)對(duì)受讓方造成重大不利影響；(2) 公司沒有違反其從任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的僅針對(duì)公司的任何命令、判令或判決；(3) 公司沒有收到任何中國(guó)法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)僅針對(duì)公司下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；(4) 公司沒有未履行完畢的中國(guó)政府主管部門的行政處罰，也沒有任何正在進(jìn)行的行政復(fù)議或行政訴訟程序。(5) 出讓方違反上述保證事項(xiàng)的，應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.6 財(cái)務(wù)狀況(1) 公司的業(yè)務(wù)一直通過正常業(yè)務(wù)

41、過程進(jìn)行；(2) 公司沒有在約定的到期日之前依照法律規(guī)定或合同約定必須提前償還的任何借款或債務(wù)；(3) 除正常經(jīng)營(yíng)所需和/或受讓方同意之外，公司沒有提供擔(dān)?；蛟谄淙炕蛉魏尾糠仲Y產(chǎn)上設(shè)立任何抵押或質(zhì)押；(4) 公司的所有賬目、帳簿、總帳和財(cái)務(wù)記錄在按照中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制作和保有方面，不會(huì)對(duì)受讓方及公司造成重大不利影響；(5) 某甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告所列的其他應(yīng)收款可在相關(guān)賬期內(nèi)收回，如果屆時(shí)無法收回給受讓方收購(gòu)后的公司造成損失，出讓方保證無條件立即向受讓方收購(gòu)后的公司做出補(bǔ)償。但如果前述損失單項(xiàng)金額不超過人民幣 萬元（含本數(shù)）或累計(jì)金額不超過人民幣

42、萬元（含本數(shù)）的，出讓方不需作出任何補(bǔ)償。(6) 除附件四所列金額和范圍內(nèi)的公司及其下屬公司賬面上應(yīng)清理的其他應(yīng)收款及債務(wù)外，對(duì)于公司與關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款及債務(wù)，應(yīng)由出讓方在收到受讓方的書面通知后三十（30）內(nèi)清理完畢。(7) 出讓方違反上述保證事項(xiàng)的，應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.7 資產(chǎn)某乙資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告項(xiàng)下反映的公司的各項(xiàng)資產(chǎn)均為公司的財(cái)產(chǎn)。除該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告披露的無證房產(chǎn)和土地、抵押和/或質(zhì)押資產(chǎn)外，該等資產(chǎn)均可由公司按照中國(guó)有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置，公司對(duì)該等資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人 的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)

43、、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于該等資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。否則應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.7.1 不動(dòng)產(chǎn)(1) 除資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示的不動(dòng)產(chǎn)（房產(chǎn)所有權(quán)、土地使用權(quán)）外，公司不擁有其他不動(dòng)產(chǎn)。截止交割日，公司不存在任何與不動(dòng)產(chǎn)有關(guān)的糾紛；(2) 公司未租賃或與他人共享其他土地使用權(quán)、建筑物、場(chǎng)所或其他不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利。公司租賃的房產(chǎn)土地，出租方均為合法擁有該處不動(dòng)產(chǎn)的業(yè)主或依法有權(quán)出租，該等租賃合法有效。(3) 出讓方違反上述保證事項(xiàng)的，應(yīng)由出讓方

44、負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.7.2 重大設(shè)備、存貨、產(chǎn)品(1) 除資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示的固定資產(chǎn)外，公司不擁有任何重大設(shè)備。公司不存在任何與設(shè)備購(gòu)買協(xié)議有關(guān)的糾紛；(2) 公司生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品、存貨在所有重大方面符合相關(guān)法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并處于良好、未被損害和可被銷售狀態(tài)。(3) 出讓方違反上述保證事項(xiàng)的，應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.8 知識(shí)產(chǎn)權(quán)(1) 公司未授權(quán)第三方使用公司的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)或保密信息；(2) 公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不對(duì)任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成侵權(quán)，不存在就該等侵權(quán)而對(duì)公司提起的、或未決的、或以書面方式威脅將提起的任何訴訟程序；(3) 就公司所擁有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)而言，不存在

45、針對(duì)其有效性而提起的、或未決的、或以書面方式威脅將提起的任何訴訟程序。(4) 出讓方違反上述保證事項(xiàng)的，應(yīng)由出讓方負(fù)責(zé)解決并補(bǔ)償受讓方的損失。2.9 負(fù)債及或有負(fù)債除審計(jì)報(bào)告所披露的負(fù)債情況外，公司不存在任何其他負(fù)債及或有負(fù)債（包括由于公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或有債務(wù)）。若公司存在任何其他負(fù)債和/或或有負(fù)債，出讓方應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。一旦任何第三方（包括但不限于債權(quán)人或相關(guān)政府部門）要求公司就任何其他負(fù)債和/或或有負(fù)債履行清償責(zé)任，則出讓方應(yīng)立即出面予以解決并承擔(dān)全部相關(guān)費(fèi)用；如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)該等負(fù)債或或有負(fù)債，出讓方應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，但受讓方和/或交割日后公司應(yīng)同意出讓方行使對(duì)債權(quán)人的抗辯權(quán)。如果公司最終承