2022年保薦代表人勝任能力考試真題庫及解析

1、2022年保薦代表人勝任能力考試真題試卷及解析一、單選題1.下列關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組的說法，正確的是（ ）。(1分)A、無先例、重大不確定性，需要進(jìn)行政策咨詢的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓B、發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，且發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)核準(zhǔn)后，應(yīng)在驗(yàn)資完成后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，報(bào)送股份登記申請文件C、內(nèi)幕信息知情人范圍包括但不限于公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有公司10股份的股東和公司的實(shí)際控制人，以及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員D、掛

2、牌公司股票暫停轉(zhuǎn)讓后應(yīng)當(dāng)每周披露一次進(jìn)展情況報(bào)告，說明批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展和可能影響的不確定性因素答案：C解析：A項(xiàng)，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行 ）（2013年修訂 ）第441條規(guī)定，掛牌公司發(fā)生涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。B項(xiàng)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報(bào)送指南（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201472號 ）第2條第2款規(guī)定，公司發(fā)行股

3、份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資完成后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，根據(jù)本指南的要求報(bào)送股份登記申請文件。C項(xiàng)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201472號 ）第2條規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司10以上股份的股東和公司的實(shí)際控制人以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司本次重組相關(guān)信息的人員；本次重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與

4、本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員；參與本次重大資產(chǎn)重組方案籌劃、制定、論證、審批等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員；前述自然人的直系親屬（配偶、父母、子女及配偶的父母 ）。D項(xiàng)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行 ）（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2014 ）70號 ）第9條第3款規(guī)定，掛牌公司證券暫停轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)當(dāng)每月披露一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況報(bào)告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和可能影響重組的不確定因素。2.下列關(guān)于公眾公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，正確的是（ ）。(1分)A、公眾公司實(shí)際控制人以其他資產(chǎn)認(rèn)購股份，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6

5、個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起應(yīng)當(dāng)不少于12個(gè)月C、對擬購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告預(yù)測金額80的，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施D、甲為公眾公司，購買乙公司100股權(quán)，最近1年乙公司經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)占甲公司凈資產(chǎn)的比例為60，乙公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額占甲公司資產(chǎn)總額的25，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組答案：D解析：A項(xiàng)，非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令2014第103號 ）第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，特定對

6、象為公眾公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B項(xiàng)，第24條規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會計(jì)年度。C項(xiàng)，第29條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告或者資產(chǎn)評估報(bào)告預(yù)測金額的80，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，作出解釋，并向投資者公開道歉；

7、實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的50的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。D項(xiàng)，根據(jù)第2條第3款第2項(xiàng)，公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30以上的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因此，D項(xiàng)情形不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。3.非上市公眾公司收購中，關(guān)于被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的說法，不正確的是（ ）。(1分)A、控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害B、未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除

8、全部損害做出安排C、對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并提交被收購公司股東大會審議通過D、提交被收購公司股東大會審議的，被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方可以參與表決答案：D解析：非上市公眾公司收購管理辦法第7條規(guī)定，被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約

9、擔(dān)保或安排，并提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。4.非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息知情人不包括（ ）。(1分)A、掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員B、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作人員C、因職務(wù)和工作原因可能接觸相關(guān)信息的人員D、持有公司10以下股份的股東答案：D解析：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南第2條規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司10以上股份的股東和公司的實(shí)際控制人，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可

10、以獲取公司本次重組相關(guān)信息的人員；本次重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員；參與本次重大資產(chǎn)重組方案籌劃、制定、論證、審批等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員；前述自然人的直系親屬（配偶、父母、子女及配偶的父母 ）。5.公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)制作交易進(jìn)程備忘錄。以下說法錯(cuò)誤的是（ ）。(1分)A、應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況B、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽字確認(rèn)C、應(yīng)當(dāng)制作書面的交易進(jìn)程備忘錄D、公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交原件答案：D解析：ABC

11、三項(xiàng)，非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第10條規(guī)定，公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時(shí)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。D項(xiàng)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南第7條規(guī)定，除公司重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄外，公司報(bào)送上述文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份，以

12、及一份與書面文件一致的電子文件。公司應(yīng)提交三份重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄的復(fù)印件，并由律師對該復(fù)印件提供鑒證意見。6.根據(jù)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定，下列說法正確的有（ ）。.股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)23以上通過.公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在5以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情況.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購

13、買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會計(jì)年度。(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：D解析：、兩項(xiàng)，非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第15條第1款規(guī)定，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情況。項(xiàng)，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產(chǎn)重

14、組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價(jià)可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價(jià)方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。項(xiàng)，根據(jù)第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。項(xiàng)，第24條規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)

15、重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會計(jì)年度。7.關(guān)于非上市公眾公司收購過渡期，下列說法正確的有（ ）。.在過渡期內(nèi)，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、擔(dān)保等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過.以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期.在過渡期內(nèi)，收購人在任何情況下不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會.在過渡期內(nèi)，被收購公司可以發(fā)行股份募集資金.在過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：C解析：非上市公眾公司收購管理辦法第17條規(guī)定，以協(xié)議方式進(jìn)

16、行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期 ）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的13；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。8.根據(jù)非上市公眾公司收購管理辦法，以下說法正確的是（ ）。(

17、1分)A、收購人自愿以要約方式收購非上市公司股份的，其預(yù)訂收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的10B、通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書C、收購人持有的被收購非上市公眾公司的股份，在收購?fù)瓿珊?個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)，可以收購非上市公眾公司E、E：收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司或其聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作答案：B解析：根據(jù)非上

18、市公眾公司收購管理辦法具體分析如下：A項(xiàng)，第22條規(guī)定，收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5。B項(xiàng)，第13條規(guī)定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票：通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10；通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10。C項(xiàng)，第18條

19、規(guī)定，按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制。D項(xiàng)，根據(jù)第6條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的，不得收購公眾公司。E項(xiàng)，第26條第2款規(guī)定，收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司或其聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金

20、方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。9.上市公司召開董事會審議一個(gè)議案，甲董事由于出國委托乙董事投票，會議上乙代表甲投了贊成票，并在會議記錄上簽了乙的名字；丙對該議案表示了質(zhì)疑或異議，并記錄在董事會會議記錄上，但是丙仍然投了贊成票，并最終形成決議。最后由于實(shí)施該決議給上市公司造成了損失，則以下說法正確的是（ ）。(1分)A、甲與乙需承擔(dān)賠償責(zé)任，丙不需承擔(dān)賠償責(zé)任B、乙與丙需承擔(dān)賠償責(zé)任，甲不需承擔(dān)賠償責(zé)任C、甲與丙需承擔(dān)賠償責(zé)任，乙不需承擔(dān)賠償責(zé)任D、甲、乙、丙均需承擔(dān)賠償責(zé)任答案：D解析：公司法（2013年修訂 ）第112條第1款規(guī)定，

21、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第3款規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。10.A公司按照規(guī)定在公司內(nèi)部設(shè)立了審計(jì)委員會，任命王某為審計(jì)委員會主任，關(guān)于審計(jì)委員會的職責(zé)，下列說法錯(cuò)誤的是（ ）。(1分)A、聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)B、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)C、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露D、監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制答案：A解析：上市公司治理準(zhǔn)則

22、（2018年修訂 ）第三十九條審計(jì)委員會的主要職責(zé)包括:（一 ）監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二 ）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；（三 ）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（四 ）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；（五 ）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。11.深交所中小板上市公司獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)有（ ）。.高級管理人員薪酬.現(xiàn)金分紅方案.結(jié)余資金占募集資金凈額的8，上市公司擬使用該結(jié)余資金.擬將閑置的300萬募集資金補(bǔ)充流動資金(1分)A、B、C、D、答案：D解析：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂 ）第353條

23、規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘任、解聘高級管理人員；董事、高級管理人員的薪酬；公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保 ）、委托理財(cái)、對外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計(jì)劃；公司擬

24、決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓；獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。項(xiàng)，根據(jù)第649條第2款，節(jié)余募集資金（包括利息收入 ）低于募集資金凈額10的，無須經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。12.李某為某股份公司經(jīng)理，下列屬于李某職權(quán)的有（ ）。.決定設(shè)立某部門.制定某部門工作規(guī)程.任命某部門負(fù)責(zé)人.批準(zhǔn)公司的募集資金管理制度(1分)A、B、C、D、答案：B解析

25、：上市公司章程指引（2016年修訂 ）第128條第1款規(guī)定，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；本章程或董事會授予的其他職權(quán)。I項(xiàng)，設(shè)立部門屬于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，應(yīng)由董事會來決定，經(jīng)理只能擬定方案；項(xiàng)屬于董事會的職權(quán)。13.監(jiān)事可以通過以下（ ）方式選舉產(chǎn)生。.創(chuàng)立大會.董事會.股東大會.職工代表大會(1分)

26、A、B、C、D、答案：C解析：項(xiàng)，公司法（2013年修訂 ）第90條第2款第4項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)立大會行使的職權(quán)之一為選舉監(jiān)事會成員。項(xiàng)，第37條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，股東會行使的職權(quán)之一為選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。項(xiàng)，第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于13，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。14.根據(jù)公司法的規(guī)定，以下說法正確的有（ ）。.不管是有限公司還是股份公司，監(jiān)事會成員中都應(yīng)該有職工代表監(jiān)事.股份公司的非職工代表監(jiān)事由股東大

27、會選舉產(chǎn)生.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事，不管是職工代表監(jiān)事還是非職工代表監(jiān)事，均應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派.監(jiān)事的任期為每屆不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任(1分)A、B、C、D、答案：A解析：項(xiàng)，公司法（2013年修訂 ）第51條、第117條規(guī)定，對于股份公司和有限公司，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于13，具體比例由公司章程規(guī)定。項(xiàng)，第99條規(guī)定，本法第37條第1款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。根據(jù)第37條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，股東會行使的職權(quán)之一是：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。項(xiàng)

28、，第70條第2款規(guī)定，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。項(xiàng)，第52條第1款規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。15.根據(jù)上市公司章程指引，下列屬于上市公司股東大會職權(quán)范圍內(nèi)應(yīng)予審議的事項(xiàng)有（ ）。.選舉和更換公司董事、監(jiān)事，包括職工代表出任的董事、監(jiān)事.決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng).聘用公司經(jīng)理.1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30的事項(xiàng).公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50以后提供的任何擔(dān)保(1分)

29、A、B、C、D、E、E：、答案：B解析：根據(jù)上市公司章程指引（2016年修訂 ）第40條規(guī)定，項(xiàng)說法錯(cuò)誤、項(xiàng)說法正確，股東大會的職權(quán)之一是，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；項(xiàng)說法錯(cuò)誤，股東大會的職權(quán)之一是，審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)“總資產(chǎn)”30的事項(xiàng)。項(xiàng)說法正確，股東大會的職權(quán)之一是，審議批準(zhǔn)第41條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)。第41條規(guī)定，公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50以后提供的任何擔(dān)保；公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30以

30、后提供的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。項(xiàng)說法錯(cuò)誤，根據(jù)第107條第10項(xiàng)規(guī)定，董事會的職權(quán)之一是：聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書是董事會的職權(quán)。故說法正確的是、項(xiàng)，選B。16.以下關(guān)于上市公司股東權(quán)利與義務(wù)的說法，正確的有（ ）。.股東無權(quán)查閱公司債券存根.持有公司6有表決權(quán)股份的股東，將股份進(jìn)行質(zhì)押，應(yīng)在質(zhì)押完成后的2日內(nèi)向公司作出書面報(bào)告.股東有權(quán)查閱董事會的會議記錄.董事會通知時(shí)間不符合相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷.公司股東應(yīng)按照持有股份的比例行使

31、表決權(quán)，但公司章程中另有規(guī)定的除外(1分)A、B、C、D、E、E：答案：E解析：、兩項(xiàng)，上市公司章程指引（2016年修訂 ）第32條第1款第5項(xiàng)規(guī)定，公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東有權(quán)查閱公司債券存根及董事會會議決議，但無權(quán)查閱董事會的會議記錄。項(xiàng)，第38條規(guī)定，持有公司5以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。項(xiàng)，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律

32、、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。項(xiàng)，第78條規(guī)定，股東（包括股東代理人 ）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司章程不得對此作另外規(guī)定。17.中小企業(yè)板上市公司召開股東大會審議的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的有（ ）。.申請非公開發(fā)行股票.申請發(fā)行公司債券.對外擔(dān)保金額為公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50.公司擬購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)25(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：A解析：深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂 ）第4條規(guī)定，上市公

33、司召開股東大會，除現(xiàn)場會議投票外，應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2015年修訂 ）第4條規(guī)定，上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，履行股東大會相關(guān)的通知和公告義務(wù)，做好股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)組織和準(zhǔn)備工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召開股東大會，不管審議什么事項(xiàng)，都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。18.下列關(guān)于上市公司股東大會提案的說法正確的是（ ）。(1分)A、有權(quán)提出提案的股東，應(yīng)在股東大會召開10日前提出臨時(shí)議案并書面提交議案人B、單獨(dú)或者合計(jì)持有1的股東，有權(quán)提案C、在某上市公司審議股東大會利潤分配方案時(shí)，其10

34、股東在會議現(xiàn)場建議修改原定方案，經(jīng)召集人同意，本次股東大會可就修改后方案表決D、董事會召集召開股東大會，發(fā)出通知公告后，董事會應(yīng)12以上獨(dú)立董事要求，可以在召開前10日內(nèi)增加提案。答案：A解析：上市公司章程指引（2016年修訂 ）第53條規(guī)定，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提

35、案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第52條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。19.有限責(zé)任公司首次股東會的召集人是（ ）。(1分)A、出資最多的人B、13董事C、代表10表決權(quán)的股東D、監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事答案：A解析：A項(xiàng)，公司法（2013年修訂 ）第38條規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。BCD三項(xiàng)，第39條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表110以上表決權(quán)的股東，13以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。20.某有限責(zé)任公司連續(xù)5年不向股東分

36、配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，則股東可以（ ）。(1分)A、請求法院認(rèn)定該決議無效B、不經(jīng)他人同意將股份轉(zhuǎn)讓C、請求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)D、請求法院撤銷該決議答案：C解析：公司法（2013年修訂 ）第74條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不

37、能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。21.關(guān)于獨(dú)立董事的說法正確的是（ ）。(1分)A、在上市公司子公司任法律顧問的人員可以作為該上市公司的獨(dú)立董事B、獨(dú)立董事在任職期間累計(jì)3次未親自出席董事會的，由董事會提請股東大會予以撤換C、管理層收購時(shí)，需要全體獨(dú)立董事的12以上同意D、獨(dú)立董事可以向董事會提請召開臨時(shí)股東大會答案：D解析：AB兩項(xiàng)，關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見規(guī)定，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事；獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。C項(xiàng)，上市公司收購

38、管理辦法（2014年修訂 ）第51條，管理層收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得23以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。22.甲某擬任某上市公司獨(dú)立董事，以下構(gòu)成其任職障礙的是（ ）。(1分)A、由該上市公司控股股東提名B、其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)C、1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)D、持有上市公司100股股票答案：B解析：A項(xiàng)，關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定?？毓晒蓶|包括在內(nèi)。B項(xiàng)，上述指導(dǎo)

39、意見規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系等人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)，屬于主要社會關(guān)系人員在附屬企業(yè)任職的禁止情況。C項(xiàng)，1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)，按當(dāng)時(shí)和現(xiàn)在交易所的規(guī)定，都不影響?yīng)毩⑿浴項(xiàng)，滬、深證券交易所股票上市規(guī)則均規(guī)定，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。按交易規(guī)則，100股為申報(bào)買入的最少單位，按正常理解，其不會成為上市公司前10名自然人股東。故持有上市公司100股股票的人，肯定不會持有上市公司已發(fā)行股份1以上。23.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司發(fā)現(xiàn)某監(jiān)事實(shí)施了一些違規(guī)行為，欲罷免該監(jiān)事。根據(jù)規(guī)定，該監(jiān)

40、事的罷免應(yīng)當(dāng)由股東大會以（ ）通過。(1分)A、臨時(shí)決議B、特別決議C、普通決議D、一般決議答案：C解析：上市公司章程指引（2016年修訂 ）第75條第2款規(guī)定，股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人 ）所持表決權(quán)的12以上通過。第76條規(guī)定，下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報(bào)告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。24.2015年5月15日，某上市公司股東大會選舉產(chǎn)生的第二屆董事會由7名董事

41、組成，任期3年。2017年4月15日，董事肖某提出辭去董事職務(wù)，同年6月15日，該公司股東大會年會表決通過肖某辭去董事職務(wù)，同時(shí)選舉王某擔(dān)任公司董事。王某擔(dān)任董事的任期應(yīng)當(dāng)（ ）。(1分)A、自2015年5月15日起至2018年5月15日止B、自2017年4月15日起至2018年5月15日止C、自2017年6月15日起至2018年5月15日止D、自2017年6月15日起至2020年6月15日止答案：C解析：公司法（2013年修訂 ）第45條第1款規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。上市公司章程指引（2016年修訂 ）第96條規(guī)定，董事任期從就任之日

42、起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。25.如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會，獨(dú)立董事在委員會成員中應(yīng)占有（ ）以上的比例。(1分)A、14B、13C、25D、12答案：D解析：關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有12以上的比例。26.以下關(guān)于中小板上市公司內(nèi)部審計(jì)的說法正確的是（ ）。(1分)A、上市公司應(yīng)當(dāng)配置專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專職人員應(yīng)當(dāng)不少于2人B、內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少半年對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)，并對募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見C、內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)

43、績快報(bào)對外披露后，對業(yè)績快報(bào)進(jìn)行審計(jì)D、上市公司應(yīng)當(dāng)至少每年要求會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次審計(jì)或者鑒證，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或者鑒證報(bào)告答案：A解析：B項(xiàng)，深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂 ）第8718條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)，并對募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見。C項(xiàng)，第8719條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報(bào)對外披露前，對業(yè)績快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。D項(xiàng)，第884條規(guī)定，上市公司在聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每2年要求會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次審計(jì)或者鑒證，出

44、具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或者鑒證報(bào)告。27.甲公司系一家上市公司，則其股東可以查閱的資料有（ ）。.股東大會會議記錄.董事會會議記錄.監(jiān)事會會議記錄.經(jīng)理辦公會會議決議.獨(dú)立董事會議記錄(1分)A、IB、C、D、E、E：、答案：A解析：項(xiàng)，公司法（2013年修訂 ）第97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。、兩項(xiàng)，董事會、監(jiān)事會決議可以查閱，記錄不可以查閱。、兩項(xiàng)，股東知情權(quán)中沒有關(guān)于經(jīng)理辦公會會議和獨(dú)立董事會議的相關(guān)規(guī)定。28.股份公司的下列資料中，優(yōu)先股股東可以查閱的有（ ）。.股東名

45、冊.股東大會會議記錄.董事會會議記錄.監(jiān)事會會議決議.會計(jì)賬簿(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：A解析：優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。29.以下關(guān)于上市公司股東權(quán)利的說法，正確的有（ ）。.股東有權(quán)查閱股東大會會議記錄.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份.股東有權(quán)查閱監(jiān)事會會議決議.股東有權(quán)查閱董事會會議記錄.董事會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起30日內(nèi)，請求人民法院撤銷(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：B解析：

46、上市公司章程指引（20t6年修訂 ）第32條規(guī)定，公司股東享有下列權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。項(xiàng)，股東

47、有權(quán)查閱董事會會議決議，而非會議記錄。項(xiàng)，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。30.以下哪些屬于公司必須登記的事項(xiàng)（ ）.公司名稱、住所.注冊資本.實(shí)收資本.營業(yè)期限.公司類型.董事長姓名(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：C解析：公司登記管理?xiàng)l例（2014年修訂 ）第9條規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)包括：名稱；住所；法定代表人姓名；注冊資本；公司類型；經(jīng)營范圍；營業(yè)期限；有限責(zé)任公司股東或

48、者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。31.以下關(guān)于公司董事會、股東會效力的說法正確的有（ ）。.董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無效.股東會的會議召集程序、表決方式違反公司章程的規(guī)定，決議無效.董事會的會議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無效.股東會的會議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，決議無效.不管是董事會、股東會，決議內(nèi)容只要違反法律、法規(guī)的規(guī)定或者違反公司章程的規(guī)定，均為無效(1分)A、IB、C、D、E、E：、答案：B解析：公司法（2013年修訂 ）第22條第1款和第2款規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議

49、召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。32.上海證券交易所上市公司控股股東擬通過證券交易的形式增持上市公司股份，在下列時(shí)間窗口可以進(jìn)行增持的有（ ）。.上市公司半年報(bào)披露8日前.權(quán)益變動報(bào)告公告2日后.上市公司業(yè)績預(yù)告披露7日前.上市公司年報(bào)披露5日前.知悉可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生時(shí)(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：A解析：上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引第45條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；上

50、市公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告披露前10日內(nèi)；控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；自知悉可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；證券法第47條規(guī)定的情形；相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人在上市公司年報(bào)、中期報(bào)告公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。證券法（2014年修訂 ）第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或

51、者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。.項(xiàng)，定期報(bào)告（包括半年報(bào) ）披露前10日內(nèi)不得增持。項(xiàng)，在權(quán)益變動報(bào)告2日內(nèi)不得增持，但2日后可以增持。項(xiàng)，上市公司業(yè)績預(yù)告披露前10日內(nèi)不得增持。項(xiàng)，定期報(bào)告（包括年報(bào) ）披露前10日內(nèi)不得增持。項(xiàng)，自知悉可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)，不得增持。33.下列關(guān)于上市公司股東大會的說法正確的有（ ）。.股東大會的會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊等有效資料一并保存

52、，保存期限不少于5年.同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn).公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案.單獨(dú)或合計(jì)持有公司10以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出.獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見(1分)A、B、C、D、E、E：、答案：D解析：項(xiàng)，上市公司章程指引（2016年修訂 ）第73條規(guī)

53、定，召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。項(xiàng)，第85條規(guī)定，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。項(xiàng)，第53條第1款規(guī)定，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。項(xiàng)，第48條第1款規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事

54、會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。項(xiàng)，第46條規(guī)定，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。34.下列關(guān)于上市公司征集股東投票權(quán)的說法，正確的是（ ）。.公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制.征集投票權(quán)時(shí)可以不投具體投票意

55、向，征集人擁有最終投票決定權(quán).公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會和符合相關(guān)條件的股東可以公開征集股東投票權(quán).可以以有償方式進(jìn)行(1分)A、IB、C、D、答案：A解析：上市公司章程指引（2016年修訂 ）第78條規(guī)定，股東（包括股東代理人 ）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)人出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。35.下列關(guān)于某創(chuàng)業(yè)板上市公司治理的相關(guān)做法，不違反相關(guān)規(guī)定的是（ ）。.董事長擔(dān)任戰(zhàn)略委員會召集人.公司章程中規(guī)定董事會秘書由公司總經(jīng)理兼任.董事會專門委員會只設(shè)戰(zhàn)略委員會和審計(jì)委員會，不設(shè)提名委員會.薪酬與考核委員會由5名人員組成，其中獨(dú)立董事2名.提名委員會的職責(zé)包括審查與候選董事相關(guān)的薪酬政策(1分)A、B、C