公司董事會章程范本

1、公司宗旨： 通過有限責(zé)任公司組織形式， 由股東共同出資， 籌集資本金， 建立新的經(jīng)營機(jī)制， 為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和 中華人民共和國公司登記管理條 例的規(guī)定，制定本公司章程。推薦閱讀：董事會公司董事會章程范本第一章 總 則第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立 新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國 公司登記管理條例的規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱： 有限責(zé)任公司。 （以下簡稱公司 ）第三條 公司住所：第四條 公司由 個股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)

2、對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)， 依法享 有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：營業(yè)期限： 。第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實繳出資額第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣，公司實收資本為 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額， 實收資本為全體股東實際交付并經(jīng) 公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱 （姓名 ）認(rèn)繳情況實繳情況認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實繳出資額出資方式出資時間（注：出資方式及出

3、資額應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金 額）第九條 各股東認(rèn)繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進(jìn) 行驗證。第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公 司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書 的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補(bǔ)發(fā)。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按

4、投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理 者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán) ;二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與公司法相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)

5、繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）第十四條股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資 ；務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后， 不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與公司法相沖突第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的， 必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

6、。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下， 其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的姓名或者名稱、 住所以及受讓的出資額 記載于股東名冊。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān) 事會，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開 展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第十八條

7、董事、 監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、 中華人民共和國公司法 和國家其他有 關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉 及職工切身利益的問題， 應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見， 并邀請工會或者職工代表列 席有關(guān)會議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司 工會和職工的意見和建議。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一 ） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;（二） 因犯有貪污、 賄賂、 侵占財產(chǎn)、 挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪 ;被判處刑罰， 執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝

8、奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者 ;（三 ） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司 （企業(yè) ）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè) ）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司 （企業(yè) ）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者 ;（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司 （企業(yè) ）的法定代表人， 并負(fù)有個人責(zé)任的， 自該 公司 （企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者 ;（五 ） 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不 得利用在公司的地位和職權(quán)為

9、自己謀取私利。 董事、監(jiān)事、 經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的 單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名推薦閱讀：董事會 義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項 目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 從事上述營業(yè)或者活動的， 所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股 東 會第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會

10、由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股 東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán) （注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章 程中明確規(guī)定 ）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股 東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ;2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;3. 審議批準(zhǔn)董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;4. 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;5. 對公司增加或減少注冊資本作出決議6. 對公司的合并、分

11、立、解散、清算或者變更公司形式作出決議7. 對發(fā)行公司債券作出決議 ;8. 修改公司章程。股東會分定期會議和臨時會議。 股東會每半年定期召開， 由董事長召集主持。 董事長不 能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的， 由監(jiān)事會 （不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事 ）召集和主持 ;監(jiān)事會或者監(jiān)事 不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議， 應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東 （注：具體通知時間可由公司章程自定 ）。（一 ）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。 對于修改公司章程、 增加或減少注冊資本、 分立、 合并、

12、解散或變更公司形式等事項作出的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意 通過 ;（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記 錄作為公司檔案材料長期保存 ;（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作 出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條 本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會由名 （注：三至十三名之內(nèi) ）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生， 共 名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共名。 （注：兩個以上的國

13、有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 ;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（ 注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任，須由公司章程規(guī)定;董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定 ）第三十條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 ;二、執(zhí)行股東會的決議 ;三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;四、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案 ;七、決定公司

14、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ;八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名， 決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項 ;九、制定公司的基本管理制度 ;十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條 董事任期為三年 （注： 董事任期由公司公司章程規(guī)定， 但每屆任期不得超過 三年 ），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持， 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時， 由 副董事長召集和主持 ;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事召集和主持。召開董事會會議， 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。 三分之一以上董事可以提議 召開董事會會議。董事會會

15、議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。（ 注：除公司法規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定 ）第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營 管理工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 ;二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ;三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ;四、擬訂公司基本管理制度 ;五、制定公司的具體規(guī)章 ;六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 ;七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ;八、董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會

16、議。（ 備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與公司法相沖突 ）第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和公司法的有關(guān)規(guī)定。第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一 以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中股東代表 _名，公司職工代表 _名。 （注：股東人數(shù)較少或公司規(guī) 模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事 ;監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中 職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事

17、會成員低于法定人數(shù)的， 在 改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決 議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（注：在不違背公司法有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司 自定）監(jiān)事會的職權(quán)：（一 ）檢查公司財務(wù) ;（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公 司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出

18、罷免的建議;（三 ）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求董事和經(jīng)理予以糾正 ;在董事不履行本 法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;（四 ）向股東會會議提出提案 ;（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章財務(wù)、會計第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財 務(wù)、會計制度。第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定 進(jìn)行審計并出具審計報告，送交各股東審查。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法 定公積金累計額超

19、過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配 （注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資 本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥 善保管。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十九條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng) 當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提 供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理 變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登