菏澤關(guān)于成立冶金環(huán)保公司可行性報告_模板范文

1、泓域咨詢/菏澤關(guān)于成立冶金環(huán)保公司可行性報告菏澤關(guān)于成立冶金環(huán)保公司可行性報告xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資763.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xx（集團）有限公司出資327萬元，占xx集團有限公司30%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資29853.55萬元，其中：建設(shè)投資23507.02萬元，占項目總投資的78.74%；建設(shè)期利息252.18萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金6094.35萬元，占項目總投資的20.41%。項目正常運營每年營業(yè)收入59200.00萬元，綜合總成本費用47

2、395.99萬元，凈利潤8636.93萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率22.50%，財務(wù)凈現(xiàn)值12105.78萬元，全部投資回收期5.43年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2021年是國家“十四五”開局之年，也是中國鋼鐵行業(yè)減污降碳協(xié)同高質(zhì)量綠色發(fā)展、超低排放改造進程提速的關(guān)鍵一年。國家發(fā)改委、工信部與生態(tài)環(huán)境部分別出臺關(guān)于運用價格手段促進鋼鐵行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革有關(guān)事項的通知關(guān)于開展京津冀及周邊2021-2022年采暖季鋼鐵行業(yè)錯峰生產(chǎn)的通知關(guān)于開展重點行業(yè)建設(shè)項目碳排放環(huán)境影響評價試點的通知等政策性指導(dǎo)文件，為鋼鐵工業(yè)實現(xiàn)減量發(fā)展，鼓勵率先實現(xiàn)超低排放、低碳環(huán)保的優(yōu)

3、勢產(chǎn)能享受政策紅利，以及落后產(chǎn)能倒逼退出等提供了強有力的頂層設(shè)計支撐?？傮w政策要求堅持以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，在有效保障鋼鐵需求前提下，以控制排放總量、調(diào)整空間布局、強化過程控制、優(yōu)化末端治理為原則，通過完善產(chǎn)業(yè)激勵和約束政策，全面提高鋼鐵工業(yè)綠色低碳發(fā)展水平。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公

4、司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目建設(shè)背景、必要性16一、 行業(yè)分析16二、 全力推進“城市功能”突破，打造四省交界區(qū)域嶄新城市18三、 實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，以科技創(chuàng)新催生發(fā)展新動能20四、 項目實施的必要性21第三章 公司組建方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制24五、 部門職責(zé)及權(quán)限25六、 核心人員介紹29七、 財務(wù)會計制度31第四章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第五章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保

5、障措施50第六章 選址方案52一、 項目選址原則52二、 建設(shè)區(qū)基本情況52三、 全力推進“營商環(huán)境”突破54四、 項目選址綜合評價55第七章 風(fēng)險分析56一、 項目風(fēng)險分析56二、 公司競爭劣勢59第八章 項目環(huán)保分析60一、 編制依據(jù)60二、 環(huán)境影響合理性分析61三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析61四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析63五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析64六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析64七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析65八、 清潔生產(chǎn)66九、 環(huán)境管理分析67十、 環(huán)境影響結(jié)論69十一、 環(huán)境影響建議70第九章 進度計劃方案71一、 項目進度安排71項目實施進度計劃一覽表71二、 項目

6、實施保障措施72第十章 項目經(jīng)濟效益分析73一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算73營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表73綜合總成本費用估算表74固定資產(chǎn)折舊費估算表75無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表76利潤及利潤分配表78二、 項目盈利能力分析78項目投資現(xiàn)金流量表80三、 償債能力分析81借款還本付息計劃表82第十一章 項目投資分析84一、 投資估算的依據(jù)和說明84二、 建設(shè)投資估算85建設(shè)投資估算表89三、 建設(shè)期利息89建設(shè)期利息估算表89固定資產(chǎn)投資估算表91四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十

7、二章 項目綜合評價96第十三章 附表附錄98主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表98建設(shè)投資估算表99建設(shè)期利息估算表100固定資產(chǎn)投資估算表101流動資金估算表102總投資及構(gòu)成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表105固定資產(chǎn)折舊費估算表106無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表107利潤及利潤分配表108項目投資現(xiàn)金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設(shè)備購置一覽表113能耗分析一覽表113第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1090

8、萬元三、 注冊地址菏澤xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事冶金環(huán)保設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，

9、制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11544.339235.468658.25負(fù)債總額4935.923948.743701.94股東權(quán)益合計6608.415286.734956.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28946.0923156.8721709.57營業(yè)利潤4389.523511.623292.14利潤總額3870.963096.772903.22

10、凈利潤2903.222264.512090.32歸屬于母公司所有者的凈利潤2903.222264.512090.32（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有

11、機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11544.339235.468658.25負(fù)債總額4935.923948.743701.94股東權(quán)益合計6608.415286.734956.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目202

12、0年度2019年度2018年度營業(yè)收入28946.0923156.8721709.57營業(yè)利潤4389.523511.623292.14利潤總額3870.963096.772903.22凈利潤2903.222264.512090.32歸屬于母公司所有者的凈利潤2903.222264.512090.32六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關(guān)于成立冶金環(huán)保公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由2021年110月，雖然新冠疫情影響還在持續(xù)，但通過國家發(fā)改委、工信部等多部委協(xié)同減量發(fā)展政策的深入落實，全國粗鋼產(chǎn)量87705萬噸，雖然仍位居全球第一，但總產(chǎn)量相較2020年同比下降

13、0.7%。中國寶武集團、山西建龍集團、普陽鋼鐵集團等幾大鋼鐵集團仍在加快兼并重組的步伐，中國鋼鐵工業(yè)提升產(chǎn)業(yè)集中度與高質(zhì)量綠色發(fā)展的新格局逐步形成。從國際國內(nèi)發(fā)展環(huán)境看，世界百年未有之大變局進入加速演變期，我國已成為推動世界格局演變的主要力量，國際格局發(fā)展戰(zhàn)略態(tài)勢總體于我有利，但全球經(jīng)濟恢復(fù)性增長乏力，不穩(wěn)定性不確定性明顯增加。我國已轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，正在構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局，堅持把擴大內(nèi)需作為戰(zhàn)略基點，使生產(chǎn)、分配、流通、消費更多依托國內(nèi)市場，經(jīng)濟長期向好的基本面沒有變；同時資源環(huán)境等發(fā)展要素趨緊，倒逼后發(fā)地區(qū)加快轉(zhuǎn)變發(fā)展路徑、發(fā)展方式。從我市發(fā)展基礎(chǔ)

14、和優(yōu)勢看，菏澤區(qū)位優(yōu)越，串聯(lián)山東半島城市群和中原城市群，環(huán)踞濟南、徐州、鄭州、太原、石家莊五大國家級綜合交通樞紐城市，是山東融入新發(fā)展格局的前沿陣地和對內(nèi)開放的重要節(jié)點，處于“增長三角”的核心區(qū)域，經(jīng)濟縱深廣闊，市場容量巨大，融入新發(fā)展格局潛力將得到充分釋放；政策機遇疊加，中原經(jīng)濟區(qū)、中原城市群、淮河生態(tài)經(jīng)濟帶、黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展等多重國家戰(zhàn)略疊加優(yōu)勢凸顯，突破菏澤、魯西崛起和支持魯南經(jīng)濟圈一體化發(fā)展等政策紅利加速釋放；人力資源富集，總?cè)丝谶^千萬，勞動力人口超過半數(shù)，人口紅利優(yōu)勢明顯；投資需求旺盛，正處于工業(yè)化中期和城鎮(zhèn)化快速發(fā)展時期，機場、高鐵、高速公路、內(nèi)河航道等重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)

15、全面發(fā)力；優(yōu)勢突出、相互支撐的“231”特色產(chǎn)業(yè)體系加快打造，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資快速增長，“一港四園”集群發(fā)展格局加速構(gòu)建，高端化工產(chǎn)業(yè)重大項目密集實施，煉化一體化步伐加快，東明石化減油增化、大唐鄆城電力、大唐5G微基站、石炭紀(jì)納米新材料等一批大項目、好項目加快推進，以農(nóng)村電商為代表的新模式新業(yè)態(tài)蓬勃發(fā)展，科技、人才、資本等要素支撐有力，高質(zhì)量發(fā)展的動力活力更加強勁。綜合判斷，“十四五”時期，我市發(fā)展的各種積極因素加速聚集，多年積蓄能量充分發(fā)揮，完全有底氣、有能力、有信心繼續(xù)保持經(jīng)濟增速全省領(lǐng)先的發(fā)展態(tài)勢。同時也要看到，衡量發(fā)展的主要人均指標(biāo)我市還明顯低于全省平均水平，欠發(fā)達仍然是菏澤最大的實際

16、；新興產(chǎn)業(yè)層次低、體量小，科技創(chuàng)新能力弱，土地、能耗、環(huán)境容量接近“天花板”；民生欠賬多，城鄉(xiāng)發(fā)展不協(xié)調(diào)，鞏固脫貧成果同鄉(xiāng)村振興有效銜接任務(wù)繁重；營商環(huán)境還有不少隱性壁壘，干部作風(fēng)和能力有待提高。隨著周邊城市群發(fā)展和機場、高鐵互聯(lián)互通，虹吸與倒流效應(yīng)同步顯現(xiàn)，省內(nèi)各市競相發(fā)展勢頭迅猛，競爭壓力持續(xù)加大。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約80.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套冶金環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積85076.57，其中：生產(chǎn)工程6060

17、3.34，倉儲工程10239.94，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8256.58，公共工程5976.71。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資29853.55萬元，其中：建設(shè)投資23507.02萬元，占項目總投資的78.74%；建設(shè)期利息252.18萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金6094.35萬元，占項目總投資的20.41%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：59200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：47395.99萬元。3、凈利潤（NP）：8636.93萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.43年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.50%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：12105

18、.78萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。第二章 項目建設(shè)背景、必要性一、 行業(yè)分析1、政策方面隨著全國范圍內(nèi)差異化水電價與績效分級管控差異化限產(chǎn)措施的嚴(yán)格執(zhí)行，除重點區(qū)域超低排放改造繼續(xù)增效提速外，其他區(qū)域企業(yè)超低排放評估監(jiān)測工作也將陸續(xù)開啟，全流程改造完成企業(yè)數(shù)量在2021年基礎(chǔ)上繼續(xù)實現(xiàn)穩(wěn)步增長。各地市鋼鐵企業(yè)績效分級結(jié)果將對企業(yè)產(chǎn)能發(fā)揮產(chǎn)生重要影響，在線數(shù)據(jù)歸真與分布式管控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)促使鋼

19、鐵企業(yè)依法依規(guī)落實停限產(chǎn)，強化企業(yè)落實“四真”超低改造要求，切實高質(zhì)量完成超低排放的思想意識。同時，減污降碳協(xié)同發(fā)展理念也將貫穿環(huán)保改造始終，除精益化開展現(xiàn)有組織末端治理設(shè)施提標(biāo)改造外，還將進一步創(chuàng)新發(fā)展源頭減排工藝，在超低排放改造的同時落實“雙碳”管理要求。2022年生態(tài)環(huán)境主管部門將依托排污許可管理條例細(xì)則，在鋼鐵企業(yè)執(zhí)法檢查中加入依法依規(guī)落實排污許可制度、持證排污的專項核查要求。同時，對在線設(shè)施運維管理不規(guī)范導(dǎo)致的排放數(shù)據(jù)失真、污染防治設(shè)施配套與達標(biāo)排放水平不符、不落實重污染天氣績效分級要求等情形進行解剖式執(zhí)法，以高壓政策與執(zhí)法檢查倒逼鋼鐵企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，走高質(zhì)量綠色發(fā)展之路。2、市場方面

20、2022年底前，除重點區(qū)域鋼鐵企業(yè)超低排放改造取得明顯進展，60%左右產(chǎn)能完成改造外，其他區(qū)域鋼企的超低排放改造進程也將根據(jù)區(qū)域時限要求陸續(xù)開啟并迅速推進。隨著各地超低排放差異化水電價的實質(zhì)推行以及績效分級、差異化管控政策的深入執(zhí)行，環(huán)保治理的市場空間將得到進一步釋放，依托重點區(qū)域已公示企業(yè)的超低排放改造經(jīng)驗，成熟的有組織治理技術(shù)、無組織管控措施搭建與智能化監(jiān)控監(jiān)管體系的建設(shè)將成為下游環(huán)保治理、環(huán)境監(jiān)測與智能化平臺創(chuàng)建等企業(yè)開拓市場的重要依托。同時，在國家碳達峰與碳中和政策推行的大背景下，源頭減排技術(shù)的創(chuàng)新應(yīng)用對鋼企實現(xiàn)減污降碳協(xié)同發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。煤氣零放散、燒結(jié)煙氣循環(huán)等清潔生產(chǎn)工藝

21、的實施也為下游節(jié)能環(huán)保企業(yè)創(chuàng)造更多的市場機會。高續(xù)航電動重卡、氫能源貨車等新能源車輛的需求量也隨著超低排放改造步入2022年這一新的歷史時期。3、技術(shù)方面2022年，除高爐煤氣精脫硫等不同先進工藝路線繼續(xù)驗證穩(wěn)定達標(biāo)能力外，高爐煤氣零放散、軋鋼加熱爐換向反吹、燒結(jié)煙氣內(nèi)循環(huán)、環(huán)保智能管控系統(tǒng)等主要大氣污染物的源頭減量與智能化管控措施，也將成為鋼鐵企業(yè)實施全流程超低排放改造的重點提升項。二、 全力推進“城市功能”突破，打造四省交界區(qū)域嶄新城市城市功能決定城市的未來。加快推進城市空間拓展優(yōu)化、功能提檔升級、生態(tài)修復(fù)保護，不斷提升城市建設(shè)管理質(zhì)量和水平，加快建設(shè)“本地人留戀、外地人向往”的魯蘇豫皖四

22、省交界區(qū)域性中心城市。提升中心城區(qū)帶動能力。充分放大牡丹機場、高速鐵路和高速公路等重大交通設(shè)施帶動效應(yīng)，強化主城區(qū)、定陶區(qū)一體化發(fā)展，打造沿京九鐵路、巨野至東明兩條發(fā)展主軸，推動工業(yè)企業(yè)退城入園，科學(xué)構(gòu)建市域空間格局。積極發(fā)展城市輕軌、快速通道等大容量交通設(shè)施，提高城區(qū)路網(wǎng)密度，提升通行效率。強化歷史文化保護、城市風(fēng)貌塑造，基本消除城區(qū)棚戶區(qū)，加強城鎮(zhèn)老舊小區(qū)改造和社區(qū)建設(shè)，推動海綿城市、韌性城市建設(shè)。轉(zhuǎn)變經(jīng)營城市理念，優(yōu)化用地結(jié)構(gòu)，盤活存量建設(shè)用地，推動土地利用方式由增量規(guī)模擴張向存量效益提升轉(zhuǎn)變，提高土地綜合利用效率。持續(xù)提升城市精細(xì)化管理水平，促進新一代信息技術(shù)與城市發(fā)展深度融合。積極爭

23、創(chuàng)國家節(jié)水型城市、全國綠化模范城市等榮譽稱號，努力保持全國雙擁模范城、國家園林城市等榮譽稱號，全力創(chuàng)建全國文明城市。加大縣城建設(shè)力度。總結(jié)推廣鄆城縣國家級新型城鎮(zhèn)化建設(shè)示范縣經(jīng)驗，加快推進單縣、鄄城縣省級新型城鎮(zhèn)化綜合試點建設(shè)，建成一批型小城市。擴大縣域經(jīng)濟社會管理權(quán)限，優(yōu)化縣城規(guī)劃設(shè)計，把縣城打造成集聚產(chǎn)業(yè)、吸納就業(yè)、推動公共服務(wù)向農(nóng)村延伸的重要平臺。加大行政區(qū)劃調(diào)整力度，加快推動成熟的縣設(shè)區(qū)、縣改市。加快重點鎮(zhèn)建設(shè)。健全重點鎮(zhèn)工作機制，全面落實支持政策，深入推進“擴權(quán)強鎮(zhèn)”，全力推動重點鎮(zhèn)高質(zhì)量發(fā)展?？茖W(xué)編制重點鎮(zhèn)國土空間規(guī)劃，持續(xù)拓展發(fā)展空間，提高承載能力。加快培育特色產(chǎn)業(yè)，做大做強財源

24、支撐，努力打造一批特色鮮明、產(chǎn)城融合、環(huán)境優(yōu)美、宜居宜業(yè)的現(xiàn)代化經(jīng)濟強鎮(zhèn)和縣域副中心，形成全市經(jīng)濟新一輪發(fā)展的強勁增長極。高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)省級新區(qū)。對標(biāo)國內(nèi)一流新區(qū)，選取地理區(qū)位中心位置，充分發(fā)揮交通樞紐、政策疊加、產(chǎn)業(yè)完備、要素集聚等獨特優(yōu)勢，高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)菏澤新區(qū)。積極融入新發(fā)展格局，主動對接長江經(jīng)濟帶、京津冀協(xié)同發(fā)展和中原經(jīng)濟區(qū)，串聯(lián)山東半島城市群和中原城市群，推動產(chǎn)能有效合作，發(fā)展貿(mào)易新業(yè)態(tài)，建設(shè)高能級開放平臺，打造國內(nèi)大循環(huán)新節(jié)點、內(nèi)陸開放新高地。堅持創(chuàng)新驅(qū)動、高端引領(lǐng)、融合發(fā)展，加快農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)移人口市民化、城鎮(zhèn)化進程，培育壯大現(xiàn)代高效農(nóng)業(yè)，大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)建新型城鎮(zhèn)化、新型工業(yè)化融合發(fā)

25、展試驗區(qū)。布局建設(shè)一批重點實驗室、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心、工程研究中心，搭建戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)合作平臺。力爭通過五年努力，將菏澤新區(qū)建設(shè)成為菏澤全域發(fā)展的主引擎，塑造傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)區(qū)突破發(fā)展、后來居上的嶄新城市，實現(xiàn)由地理區(qū)位中心到發(fā)展動力中心的蝶變。三、 實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，以科技創(chuàng)新催生發(fā)展新動能創(chuàng)新是引領(lǐng)發(fā)展的第一動力。堅持把創(chuàng)新擺在經(jīng)濟社會發(fā)展全局的核心位置，大力實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，全面提升科技創(chuàng)新能力，為高質(zhì)量發(fā)展提供強勁動力。優(yōu)化創(chuàng)新體制機制。強化政府科技服務(wù)職能，完善覆蓋創(chuàng)新全鏈條、全周期的科技綜合服務(wù)體系。推行首席專家“組閣制”、項目經(jīng)費“包干制”，激活社會創(chuàng)新力量。加快多層次資本市場體系建設(shè)

26、，鼓勵支持發(fā)展天使投資和創(chuàng)業(yè)投資，構(gòu)建科技、教育、產(chǎn)業(yè)、金融緊密融合的全要素創(chuàng)新體系。實施中長期項目績效評價，健全以研發(fā)質(zhì)量為導(dǎo)向的科研投入綜合評價制度。提高科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化成效，促進新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；瘧?yīng)用。健全創(chuàng)新平臺體系。堅持政府引導(dǎo)、企業(yè)牽頭、多方參與、獨立運作，發(fā)揮財政資金撬動作用，引導(dǎo)骨干企業(yè)聯(lián)合高等院校、科研院所共同搭建科技合作平臺，推動“政產(chǎn)學(xué)研金服用”深度融合。重點培育一批省、市級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)共同體，加快打造一批省級以上工程實驗室，布局建設(shè)一批“四不像”新型研發(fā)機構(gòu)，支持山東高端化工研究院、菏澤牡丹產(chǎn)業(yè)研究院、山東產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院湖西分院等載體落地建設(shè)，打造前沿新興產(chǎn)業(yè)策源地。提升

27、企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力。強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，打造一批具有核心競爭力的創(chuàng)新型企業(yè)，以企業(yè)創(chuàng)新帶動產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、塑造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。聚焦關(guān)鍵領(lǐng)域，組建一批產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心，支持睿鷹制藥建設(shè)高端創(chuàng)新藥物產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心，推動創(chuàng)新型中小微企業(yè)成長為創(chuàng)新重要發(fā)源地。實施國家高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)“雙倍增”計劃，支持骨干企業(yè)整建制引進科研團隊，加快建立院士工作站、博士后科研工作站及博士后創(chuàng)新實踐基地。推動企業(yè)研發(fā)投入持續(xù)增長，對企業(yè)投入基礎(chǔ)研究實行稅收優(yōu)惠。激發(fā)人才創(chuàng)新活力。深入實施人才強市戰(zhàn)略，突出“高精尖缺”導(dǎo)向，聚焦重點產(chǎn)業(yè)和發(fā)展所需，編制人才規(guī)劃、繪制人才地圖、建立人才智庫。大力實施“歸雁興菏”，鼓勵駐菏省屬高校

28、、職業(yè)院校、技工學(xué)校等優(yōu)化學(xué)科專業(yè)設(shè)置，開展技術(shù)技能、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新培訓(xùn)。健全科技人才評價體系，實行靈活有效的高層次人才薪酬制度，加大柔性引才力度，打造人才聚集高地。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場

29、機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完

30、善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、冶金環(huán)保設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部

31、管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資763.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xx（集團）有限公司出資327萬元，占xx集團有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直

32、接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6

33、、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董

34、事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂

35、及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事

36、項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不

37、斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至

38、2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、周xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。

39、4、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、史xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、任xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、戴xx，1957年出生，大專學(xué)

40、歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、錢xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立

41、會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公

42、司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利

43、潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階

44、段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅

45、：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會

46、對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控

47、制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董

48、事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，

49、由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的

50、分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

51、5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的

52、規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

53、的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會

54、行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則

55、，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事

56、后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)