發(fā)行優(yōu)先股籌資

1、混合性籌資混合性籌資-發(fā)行優(yōu)先股融資發(fā)行優(yōu)先股融資兩位創(chuàng)業(yè)者拼殺多年終于讓他們的企業(yè)站住了腳。為了擴(kuò)大規(guī)模，在銀行和兩位創(chuàng)業(yè)者拼殺多年終于讓他們的企業(yè)站住了腳。為了擴(kuò)大規(guī)模，在銀行和其他資金供給渠道都不暢通的情況下，開始對熟人們募集股份，因?yàn)槿似凡黄渌Y金供給渠道都不暢通的情況下，開始對熟人們募集股份，因?yàn)槿似凡诲e(cuò)，企業(yè)的發(fā)展速度也令人信服，資金迅速到位。為了企業(yè)上個(gè)臺階，他們錯(cuò)，企業(yè)的發(fā)展速度也令人信服，資金迅速到位。為了企業(yè)上個(gè)臺階，他們參照了無數(shù)書籍，找了些參照了無數(shù)書籍，找了些“專家專家”，搞了股東會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事，搞了股東會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、職業(yè)經(jīng)理人等等時(shí)髦的東

2、西。他們相信這一定會帶給企業(yè)新的發(fā)展。會、職業(yè)經(jīng)理人等等時(shí)髦的東西。他們相信這一定會帶給企業(yè)新的發(fā)展。 然然而，問題很快就來了：職業(yè)經(jīng)理人上下其手，大吃回扣；股東們都是熟人，而，問題很快就來了：職業(yè)經(jīng)理人上下其手，大吃回扣；股東們都是熟人，股東們總是股東們總是“親切地關(guān)懷親切地關(guān)懷”公司的成長，公司的成長，“民主民主”的決策機(jī)制讓很多問題都的決策機(jī)制讓很多問題都要經(jīng)過嚴(yán)格的審核，問題在于那些只能依靠商業(yè)感覺而不是理性數(shù)字的決策要經(jīng)過嚴(yán)格的審核，問題在于那些只能依靠商業(yè)感覺而不是理性數(shù)字的決策遲遲無法出臺，不冒風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)果無非是失去獲利的時(shí)機(jī)；股東們的不同喜好遲遲無法出臺，不冒風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)果無非是失去

3、獲利的時(shí)機(jī)；股東們的不同喜好和站隊(duì)行為，也引發(fā)了兩位朋友之間的斗爭；當(dāng)公司需要將利潤進(jìn)一步投入和站隊(duì)行為，也引發(fā)了兩位朋友之間的斗爭；當(dāng)公司需要將利潤進(jìn)一步投入以便占據(jù)市場機(jī)會的時(shí)候，大批股東期待著趕快分紅。以便占據(jù)市場機(jī)會的時(shí)候，大批股東期待著趕快分紅。 這里并沒有明顯的是與非：不參與日常管理的股東們擔(dān)心自己的錢被揮這里并沒有明顯的是與非：不參與日常管理的股東們擔(dān)心自己的錢被揮霍損失，他們傾向于表達(dá)自己的意見也無可厚非；因?yàn)槎际鞘烊说腻X，管理霍損失，他們傾向于表達(dá)自己的意見也無可厚非；因?yàn)槎际鞘烊说腻X，管理者要照顧其他股東的情緒也是中國的慣例；決策者的股份只是全部股份的一者要照顧其他股東的情

4、緒也是中國的慣例；決策者的股份只是全部股份的一小部分，讓其他股東們都來分?jǐn)傋约旱耐顿Y失誤也似乎不妥；按理說，職業(yè)小部分，讓其他股東們都來分?jǐn)傋约旱耐顿Y失誤也似乎不妥；按理說，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該可以根據(jù)授權(quán)工作不受干擾，但是對經(jīng)理人的監(jiān)管自身就是一個(gè)經(jīng)理人應(yīng)該可以根據(jù)授權(quán)工作不受干擾，但是對經(jīng)理人的監(jiān)管自身就是一個(gè)低效率的工作，擁有信息不對稱優(yōu)勢的職業(yè)經(jīng)理人一旦經(jīng)不起現(xiàn)實(shí)利益的誘低效率的工作，擁有信息不對稱優(yōu)勢的職業(yè)經(jīng)理人一旦經(jīng)不起現(xiàn)實(shí)利益的誘惑，很容易自吃回扣，一旦被發(fā)現(xiàn)，大批股東們對于企業(yè)的管理就更不放心，惑，很容易自吃回扣，一旦被發(fā)現(xiàn)，大批股東們對于企業(yè)的管理就更不放心，都想自己看個(gè)明白才放心

5、。日復(fù)一日的爭吵傷害了大家的感情，最后就是任都想自己看個(gè)明白才放心。日復(fù)一日的爭吵傷害了大家的感情，最后就是任何有本事獲得回扣的股東們都在拼命地?fù)苹乜?，因?yàn)槊恳环只乜鄱际前俜种斡斜臼芦@得回扣的股東們都在拼命地?fù)苹乜?，因?yàn)槊恳环只乜鄱际前俜种俾淙胱约旱目诖怀缘脑捵约褐荒塬@得很小的利益。至此，該企業(yè)的百落入自己的口袋，而不吃的話自己只能獲得很小的利益。至此，該企業(yè)的命運(yùn)已經(jīng)可想而知。命運(yùn)已經(jīng)可想而知。案例引入案例引入普通股的股東擁有表決權(quán)但是相應(yīng)地要承擔(dān)更大的經(jīng)營風(fēng)普通股的股東擁有表決權(quán)但是相應(yīng)地要承擔(dān)更大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，例如企業(yè)破產(chǎn)的話清償順序在最后；優(yōu)先股承擔(dān)較小險(xiǎn)，例如企業(yè)破產(chǎn)的話清償

6、順序在最后；優(yōu)先股承擔(dān)較小的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)但是沒有表決權(quán)，例如優(yōu)先獲得穩(wěn)定的優(yōu)先股的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)但是沒有表決權(quán)，例如優(yōu)先獲得穩(wěn)定的優(yōu)先股息，并在企業(yè)經(jīng)營不善的時(shí)候獲得優(yōu)先清償權(quán)。這種風(fēng)險(xiǎn)息，并在企業(yè)經(jīng)營不善的時(shí)候獲得優(yōu)先清償權(quán)。這種風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)對等的機(jī)制設(shè)計(jì)，使得企業(yè)的主要決策人可以選擇與回報(bào)對等的機(jī)制設(shè)計(jì)，使得企業(yè)的主要決策人可以選擇成為普通股股東，其他資金提供者持有優(yōu)先股，獲得風(fēng)險(xiǎn)成為普通股股東，其他資金提供者持有優(yōu)先股，獲得風(fēng)險(xiǎn)較小的回報(bào)但是放手讓決策人嘗試風(fēng)險(xiǎn)。這些優(yōu)先股可以較小的回報(bào)但是放手讓決策人嘗試風(fēng)險(xiǎn)。這些優(yōu)先股可以設(shè)計(jì)多種轉(zhuǎn)換為普通股的條件，從而保證企業(yè)成功之后也設(shè)計(jì)多種轉(zhuǎn)換為普通股的條

7、件，從而保證企業(yè)成功之后也能帶給初始的投資人理想的回報(bào)，還可以加入各種能帶給初始的投資人理想的回報(bào)，還可以加入各種“優(yōu)先優(yōu)先”的降低風(fēng)險(xiǎn)的設(shè)計(jì)，這就加大了融資的成功可能性。在中的降低風(fēng)險(xiǎn)的設(shè)計(jì)，這就加大了融資的成功可能性。在中小企業(yè)融資困難無法在短期內(nèi)解決的現(xiàn)實(shí)困境中，優(yōu)先股小企業(yè)融資困難無法在短期內(nèi)解決的現(xiàn)實(shí)困境中，優(yōu)先股的思路為中小企業(yè)的融資與失控難題找到了一個(gè)解決思路。的思路為中小企業(yè)的融資與失控難題找到了一個(gè)解決思路。引進(jìn)優(yōu)先股的核心引進(jìn)優(yōu)先股的核心 一、優(yōu)先股一、優(yōu)先股優(yōu)先股的特點(diǎn)優(yōu)先股的種類優(yōu)先股的發(fā)行動(dòng)機(jī)優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)先股案例討論 優(yōu)先股是相對于普通股 (ordinary

8、share)而言的。主要指在利潤分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。 一、一、優(yōu)先股的特點(diǎn)優(yōu)先分配固定的股利優(yōu)先分配固定的股利優(yōu)先分配公司的剩余優(yōu)先分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先股股東一般無優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)表決權(quán)優(yōu)先股可由公司贖回優(yōu)先股可由公司贖回優(yōu)先股的種類優(yōu)先股按股利是否累積支付優(yōu)先股按股利是否分配額外股利優(yōu)先股按公司可否贖回累積優(yōu)先股 非累積優(yōu)先股 參與優(yōu)先股 非參與優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股 不可贖回優(yōu)先股二、優(yōu)先股的種二、優(yōu)先股的種類類一、優(yōu)先股的分類一、優(yōu)先股的分類1. 1.按股息是否可以累積分按股息是否可以累積分 累積優(yōu)先股累積優(yōu)先股 是指公司過去年度未支付的股利可以累計(jì)由以后

9、年度一并支付。它是一種最常見的優(yōu)先股。特點(diǎn)：股利率固定，并可以累計(jì)計(jì)算。公司在償付以往拖欠的優(yōu)先股股利時(shí)，不采用復(fù)利計(jì)息的方法。 是對優(yōu)先股股東形成一種利益上的保護(hù)，防止公司管理當(dāng)局有意回避支付優(yōu)先股股利而將大部分盈余留歸普通股股東。 非累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股 是指不論上年度企業(yè)對其優(yōu)先股股利是否進(jìn)行過分配，一律以本年度所獲得的利潤和比率為限進(jìn)行分配的優(yōu)先股股票。 對此種優(yōu)先股，企業(yè)不負(fù)有累積補(bǔ)付優(yōu)先股股利的義務(wù)，優(yōu)先股東也無權(quán)要求公司予以補(bǔ)發(fā)。一般不發(fā)行2 2、按能否參與剩余利潤的分配、按能否參與剩余利潤的分配 參與優(yōu)先股參與優(yōu)先股 是指優(yōu)先股在其所應(yīng)得的股利外，如企業(yè)有額外利潤，允許以特定

10、方式與普通股一同參加利潤分配的優(yōu)先股。特點(diǎn)：在股份公司的利潤增大時(shí)，優(yōu)先股股東除可獲得固定股利外，還可分的額外紅利。參與優(yōu)先股又可分為全部參加分配的優(yōu)先股股票和部分參加分配的優(yōu)先股股票。 非參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股 是指優(yōu)先股的股東所獲得的股利只限于按時(shí)限規(guī)定的股利率計(jì)算，企業(yè)有額外盈余，應(yīng)全部歸屬普通股股票。特點(diǎn)：優(yōu)先股的股東只有獲取定額股利。參與3 3、按公司能否贖回、按公司能否贖回 可贖回優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股 一般的股票從某種意義上說是永久的，因?yàn)樗挠行谙奘桥c股份公司相聯(lián)系的；而可贖回優(yōu)先股票卻不具有這種性質(zhì)，它可以依照該股票發(fā)行時(shí)所附的贖回條款，由公司出價(jià)贖回。股份公司一旦贖回自己的股

11、票，必須在短期內(nèi)予以注銷 不可贖回優(yōu)先股不可贖回優(yōu)先股 是指發(fā)行后根據(jù)規(guī)定不能贖回的優(yōu)先股票。這種股票一經(jīng)投資者認(rèn)購，在任何條件下都不能由股份公司贖回。這種股票的發(fā)行保證了公司資本的長期穩(wěn)定。其他分類：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換其他分類：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。優(yōu)先股。 可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)生股轉(zhuǎn)換成為一人在特定條件下把優(yōu)生股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日益流行的一種優(yōu)先股。益流行的一種優(yōu)先股。4 4、按是否具有可贖回權(quán)、按

12、是否具有可贖回權(quán) 可贖回優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股 指股份公司有權(quán)按預(yù)定的價(jià)格和方式收回已發(fā)行的優(yōu)先股股票。收回的決定權(quán)歸發(fā)行企業(yè)所有，股票的持有者不具有支配權(quán)。 優(yōu)先股的回收隊(duì)發(fā)行公司固然有利，但也必須注意注意收回的條件和時(shí)機(jī)：收回的條件和時(shí)機(jī)：不得損害公司章程中規(guī)定的優(yōu)先股股東的權(quán)利，如參與權(quán)，累積權(quán)等；收回優(yōu)先 股不得動(dòng)用公司正常的經(jīng)營資金，以免影響正常的資金周轉(zhuǎn)；應(yīng)根據(jù)市場利率和股票市價(jià)的水平選擇適當(dāng)?shù)氖栈胤绞健?不可贖回優(yōu)先股股票不可贖回優(yōu)先股股票 是指發(fā)行公司不能在某一時(shí)期，以特定價(jià)格和方式收回的優(yōu)先股，這種情況下，公司若要收回優(yōu)先權(quán)，只能到證券市場上按市價(jià)購回。三、發(fā)行優(yōu)先股的動(dòng)機(jī)三、發(fā)

13、行優(yōu)先股的動(dòng)機(jī) 防止公司股權(quán)分散化防止公司股權(quán)分散化 調(diào)劑現(xiàn)金余缺調(diào)劑現(xiàn)金余缺 改善公司資本結(jié)構(gòu)改善公司資本結(jié)構(gòu) 維持舉債能力維持舉債能力二、優(yōu)先股融資的優(yōu)缺點(diǎn)二、優(yōu)先股融資的優(yōu)缺點(diǎn) （一）優(yōu)點(diǎn)（一）優(yōu)點(diǎn)1.資金調(diào)配靈活：優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償還本金。可較為便利的利用優(yōu)先股的發(fā)行、轉(zhuǎn)換、贖回等手段進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)和主權(quán)資本內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整。2.無股利支付的法定義務(wù)3.保持普通股股東對公司的控制權(quán)4.提高舉債能力（二）缺點(diǎn)1.資本成本高：優(yōu)先股所支付的股利要從稅后凈利潤中支付，不想債券利息可以在稅前支付，因而優(yōu)先股成本較高。2.公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重：優(yōu)先股需要支付固定股利，又不能在稅前支付，當(dāng)

14、利潤下降時(shí)，會成為負(fù)擔(dān)，有時(shí)不得不延期支付。3.優(yōu)先股籌資的制約因素較多。例如，為了保證優(yōu)先股的固定股利，當(dāng)企業(yè)盈利不多時(shí)，普通股就可能分不到股利。目前中國A股上市公司沒有優(yōu)先股. 優(yōu)先股的正在日益臨近A股市場。2014年4月18日，中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本的指導(dǎo)意見（以下簡稱意見），銀行發(fā)行優(yōu)先股的細(xì)則正式落地。 意見明確了銀行發(fā)行優(yōu)先股的條件。意見強(qiáng)調(diào)，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)符合國務(wù)院、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及銀監(jiān)會關(guān)于募集資本補(bǔ)充工具的條件，且核心一級資本充足率不得低于銀監(jiān)會的審慎監(jiān)管要求。 優(yōu)先股的案例 古特曼訴伊利諾依中央鐵路公司案情簡介 1922年

15、本案當(dāng)事人伊利諾依中央鐵路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）發(fā)行了186475股6%非累積可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股份，有關(guān)這些優(yōu)先股的權(quán)利規(guī)定如下： 優(yōu)先股應(yīng)在分紅和資產(chǎn)分配時(shí)享有優(yōu)先權(quán)，有權(quán)在向普通股東支付任何紅利之前，每一財(cái)務(wù)年度接受公司董事會決定的從公司盈余或凈利潤中支出的不超過7%的紅利，但這些紅利不累積。任何一個(gè)財(cái)務(wù)年度在向優(yōu)先股股東完全支付或提供紅利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留紅利。 該公司自1932年至1948年沒有向優(yōu)先股宣布分紅。事實(shí)上公司在1937年至1948年間每年都有足夠的超過優(yōu)先股紅利所需數(shù)額的凈收入。原告古特曼是公司非累積優(yōu)先股股份

16、的持有人，提起訴訟主張董事會在1937年至1948年間宣布不分紅的主張是不適當(dāng)?shù)摹?但最后敗訴案例評析 本案主要解決非累積優(yōu)先股的權(quán)利問題。非累積優(yōu)先股的紅利具有非常大的不確定性。從本案事實(shí)與判決即可以看出。非累積優(yōu)先股的紅利是不累積的，無論公司有沒有凈利潤。對于非累積優(yōu)先股，公司是否分配紅利，依然取決于董事會的商業(yè)判斷。所以如果公司董事會決定不分紅，對于非累積優(yōu)先股來說，當(dāng)年的紅利就跳過去了，以后也無權(quán)獲得累積與分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股東所控制，公司就可以選擇不分紅，但是董事會必須有合理的商業(yè)判斷理由，公司利潤的累積可以直接使普通股股東的股份增值。因?yàn)閮?yōu)先股在公司清算時(shí)所得到的財(cái)產(chǎn)是固定的，所以公司資產(chǎn)的增加并不會使優(yōu)先股股東直接獲得經(jīng)濟(jì)利益。 可見，非累積優(yōu)先股的股東，可能處于非常不利的地位