首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管工作規(guī)程

1、首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管工作規(guī)程第一條 為進一步提高監(jiān)管工作透明度， 規(guī)范首次公開發(fā)行股票輔導工作的監(jiān)管行為， 依據(jù) 中國證券監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱“證監(jiān)會”） 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （證 監(jiān)會令 2006第 32號）、關于發(fā)布首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法的通知（證監(jiān)發(fā)2001125號文）等有關文件的規(guī)定，制定本工作規(guī)程。第二條 擬首次公開發(fā)行股票公司（以下簡稱“公司”）在向證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前， 應聘請具有經(jīng)營股票承銷業(yè)務資格的證券經(jīng)營機構(gòu)（以下簡稱“輔導機構(gòu)”）進行輔導。 輔導期原則上不少于三個月。第三條 輔導機構(gòu)與公司簽署輔導協(xié)議五個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應以正式文件

2、形式向我局提 出輔導備案申請，履行備案登記手續(xù)。備案登記材料至少應包括（材料應裝訂成冊） ：（一）輔導備案申請報告。內(nèi)容包括輔導備案的申請，公司設立及歷史沿革、發(fā)起人或前五 名股東情況、主營業(yè)務等介紹，并附公司設立的批文和營業(yè)執(zhí)照；（二）輔導機構(gòu)經(jīng)營證券業(yè)務許可證（復印件） ；（三）經(jīng)輔導機構(gòu)蓋章確認的輔導工作小組組長和其他成員名單、 簡歷以及證券從業(yè)資格證 明文件（復印件） ；（四）經(jīng)公司蓋章確認的全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書及其他 高級管理人員名單、簡歷及相關身份信息；（五）輔導協(xié)議；（六）輔導計劃及實施方案；（七）公司基本情況備案表（參照證監(jiān)發(fā)2001 125號文

3、附件一編制） ；（八）經(jīng)輔導機構(gòu)蓋章確認的有關輔導人員對同期擔任輔導工作的公司家數(shù)的說明；（九）公司設立（含變更）時相關審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告及出具上述報告的中 介機構(gòu)及簽字會計師、評估師從業(yè)資格證明文件（復印件）十）公司最近兩年經(jīng)審計的財務會計報告 （如有，包括資產(chǎn)負債表、 利潤表、 現(xiàn)金流量表、 所有者權(quán)益變動表）以及出具上述報告的審計機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復印件。審計機構(gòu)無從事證券、 期貨相關業(yè)務資格的，請在相關材料中予以說明；（十一）公司聘請的參與輔導的律師事務所、其他中介機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員名單及聯(lián)系方式。第四條 我局自收到公司報備材料之日起 10個工作日內(nèi)對備案登記材料的完整性進行審查

4、， 經(jīng)審查無異議，我局將簽發(fā)輔導登記日確認函 ；若有異議，將書面反饋意見。輔導機構(gòu) 在根據(jù)要求修改、補充材料完整后，我局再確認輔導登記日。輔導期自輔導登記日起計算，至我局受理“輔導調(diào)查評估申請”之日結(jié)束。第五條 出現(xiàn)以下情況之一的，我局將退回備案登記材料，不予受理：（一）第三條所述的應提交的材料在限期內(nèi)不能提供；（二）輔導機構(gòu)無輔導資格，輔導人員無法提供證券從業(yè)資格證明文件；（三）公司未改制設立為規(guī)范化的股份有限公司；（四）輔導機構(gòu)未成立專門的輔導工作小組， 或輔導工作小組未明確固定的組長， 或固定成 員少于 3名；（五）輔導工作小組固定成員中， 未有一人具有擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項

5、目負 責人經(jīng)驗，或存在同一人員同時擔任四家以上公司輔導工作的情況；（六）輔導機構(gòu)提供的材料中無法充分證明輔導人員具備應有的有關法律、 會計等必備的專 業(yè)知識和技能；（七）輔導協(xié)議必備內(nèi)容不齊全，或輔導協(xié)議中有不當承諾；（八）輔導計劃與實施方案缺少實際操作性， 未針對公司實際情況確定不同階段的輔導重點 及實施手段；（九）我局認定的其他情況。第六條 正式受理輔導登記材料后，我局將派員參加輔導機構(gòu)召集的公司現(xiàn)場董事、監(jiān)事、 高級管理人員座談會，了解公司基本情況、上市動機及輔導工作安排， 并提出監(jiān)管要求。輔 導機構(gòu)應簽署輔導誠信承諾書。第七條 進入輔導期后，輔導機構(gòu)應每月定期向我局溝通輔導工作進展情況

6、，報告輔導中相 關問題的整改情況，并視情報送“輔導工作備案報告”，該報告應由輔導工作組人員簽名。第八條 輔導期間， 公司應在注冊會計師出具審計報告 5個工作日內(nèi)向我局報送經(jīng)審計的年度 財務會計報表及審計報告。第九條 輔導機構(gòu)應對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行至少一次書面考試，并在考試結(jié)束的 5日內(nèi)將授課及考試資料報備我局。第十條 輔導機構(gòu)應督促公司就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在寧波市至少兩種主要報紙 連續(xù)公告二次以上（公告格式參照證監(jiān)發(fā) 2001125號文附件四） 。若公司法定住所或注冊 地不在寧波市區(qū)，其中一種報紙應選擇公司住所所在的市、縣的主要報紙（若有） 。公司公 告內(nèi)容應提前二個工

7、作日報我局事先備案， 兩個工作日內(nèi)， 我局未提出異議的， 公司可辦理 公告事宜。第十一條 輔導期間，我局將視情實地調(diào)查公司運作情況，抽查輔導機構(gòu)輔導工作情況。若 接到有關投訴舉報事項，將對舉報投訴內(nèi)容進行專項核查，或要求輔導機構(gòu)進行盡職調(diào)查。調(diào)查或?qū)ｍ椇瞬榻Y(jié)果及輔導機構(gòu)盡職調(diào)查報告將作為我局出具“輔導監(jiān)管報告”的重要依據(jù)。第十二條 輔導機構(gòu)在輔導期內(nèi)如變更輔導人員，應于交接手續(xù)辦妥后五個工作日內(nèi)向我局 書面?zhèn)浒?，說明變更原因。第十三條 輔導期間，輔導協(xié)議原則上不得隨意解除。若確有特殊原因需解除輔導協(xié)議的， 輔導機構(gòu)與公司均有義務及時向我局書面說明原因， 同時遞交解除輔導協(xié)議的書面意見， 若 為

8、復印件，需由提交方蓋章確認。第十四條 原輔導機構(gòu)退出后，公司若聘請新的輔導機構(gòu)繼續(xù)進行輔導的，應與繼任輔導機 構(gòu)簽訂新的輔導協(xié)議，制定繼續(xù)輔導的計劃等。同時應在新輔導協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)， 參照本規(guī)程第三條規(guī)定內(nèi)容制作備案登記材料，重新向我局履行登記備案手續(xù)。第十五條 輔導機構(gòu)變更后，如果繼任輔導機構(gòu)向我局書面明確表示認可前任的輔導工作， 承擔前任的輔導責任， 并書面承諾按有關規(guī)定的義務完成輔導工作的， 可以連續(xù)計算輔導期。 第十六條 輔導機構(gòu)認為公司已達到輔導計劃目標， 可向我局報送“輔導工作總結(jié)報告” （參 照證監(jiān)發(fā) 2001 125號文附件三編制） ，并可以正式文件形式提出輔導評估書面

9、申請。 第十七條 輔導機構(gòu)在提出評估申請時， 應同時準備以下材料 （或復印件） ，以配合現(xiàn)場輔導 評估調(diào)查工作：（一）公司設立及其歷次股本演變的合法性、有效性說明；（二）公司及其控股子公司、控股股東和實際控制人的組織結(jié)構(gòu)圖、產(chǎn)權(quán)關系圖，控股股東和實際控制人主要資產(chǎn)、業(yè)務情況說明；（三）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在控股股東及其他單位的任職、兼職及領薪情況；（四）公司業(yè)務、 資產(chǎn)、 人員、 財務、 機構(gòu)的獨立性、 完整性及主業(yè)核心競爭力情況的說明；（五）公司有關商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬的證明；（六）公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東 （或其法定代表人）

10、 進行證券法律法規(guī)培訓、考試情況的說明；（七）公司股東大會、董事會、 監(jiān)事會、 經(jīng)營層等組織機構(gòu)的規(guī)范運行情況說明及相關會議 材料；（八）公司財務狀況說明及舉債、財產(chǎn)抵押或質(zhì)押、對外擔保、委托理財、重大訴訟等重大 事項情況說明，并提供公司及其主要控股子公司貸款信息卡信息、重大合同；（九）公司三年又一期的審計報告及相關財務會計資料；（十）公司依照企業(yè)會計準則建立健全財務會計制度及執(zhí)行情況的說明；（十一） 公司決策制度和內(nèi)控制度的建立及有效運作情況說明； 注冊會計師出具的內(nèi)部控制 鑒證報告；（十二）公司關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易情況說明；（十三）公司與控股股東及其下屬的其他單位是否存在同業(yè)競爭的說明；（

11、十四）公司最近 3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化、實質(zhì)控制人是 否發(fā)生變更的說明；十五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含 5%）股份的股東持股及變動情況說明； （十六）公司有關募集資金投向的情況說明；（十七）輔導機構(gòu)輔導相關工作記錄等。第十八條 我局輔導調(diào)查評估工作分為書面核查、現(xiàn)場調(diào)查、評估報告三個階段，其中現(xiàn)場 調(diào)查時間一般不超過 5個工作日，總體時間一般不超過 20個工作日（不含輔導機構(gòu)和公司補 充、修改材料以及整改落實的時間） 。第十九條 書面核查階段主要是對輔導機構(gòu)上報的備案材料、 期末上報的輔導工作總結(jié)報告、 輔導機構(gòu)提交的盡職調(diào)查報告、 我局日常監(jiān)

12、管 （包括調(diào)查與專項核查） 所掌握的其他材料等 進行書面審閱核查。重點關注以下內(nèi)容：（一）輔導計劃和實施方案是否得到有效實施；（二）輔導內(nèi)容是否完整；（三）輔導程序是否符合要求；（四）輔導工作備案報告和輔導工作總結(jié)報告是否存在重大虛假或重大遺漏；（五）是否達到輔導目標。第二十條 現(xiàn)場調(diào)查是在書面核查基礎上，到公司現(xiàn)場進行調(diào)查核實。現(xiàn)場調(diào)查組成員一般 由我局正式工作人員組成，必要時將聘請會計師、律師協(xié)助調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)查期間， 將組織對公司董事、 監(jiān)事及其他高級管理人員的法律法規(guī)考試， 并將考試結(jié) 果體現(xiàn)在輔導監(jiān)管報告中。第二十一條 現(xiàn)場調(diào)查期間，調(diào)查人員將抽查、調(diào)閱公司有關規(guī)范運作原始檔案材料、財

13、務 會計資料、 輔導機構(gòu)輔導工作底稿， 實地調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營場所， 及通過約談方式要求輔導 人員、公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員，參與公司改制、輔導業(yè)務的會計師事務所、律 師事務所等相關中介機構(gòu)的當事人， 就涉及事項作出解釋或說明。 輔導機構(gòu)、 公司及相關中 介機構(gòu)人員應予以配合。第二十二條 現(xiàn)場調(diào)查及書面核查中發(fā)現(xiàn)輔導工作存在問題的，我局可要求輔導機構(gòu)和公司 進行限期整改。 第二十三條 評估報告階段主要是針對書面核查和現(xiàn)場調(diào)查所掌握的情況，評估輔導機構(gòu)的 輔導工作效果，并結(jié)合日常監(jiān)管及相關限期整改情況，形成“輔導監(jiān)管報告”報證監(jiān)會。第二十四條 存在下列情形之一的，我局將在“輔導監(jiān)管報告”中建議證監(jiān)會認定輔導機構(gòu) 輔導工作不合格：（一）因輔導機構(gòu)不認真履行職責、或公司不積極配合而使輔導未達到計劃目標的；（二）“輔導工作備案報告”和“輔導工作總結(jié)報告”中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；（三）公司存在重大法律障礙或風險隱患而未在“輔導工作總結(jié)報告”中指明的；（四）我局認定的其他情形。第二十五 條我局出具“輔導監(jiān)管報告”后，至主承銷商推薦股票發(fā)行