反向購買資料講解

1、四、反向購買的處理（一）反向購買基本原則 非同一控制下的企業(yè)合并， 以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進 行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā) 行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一 方所控制的， 發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司， 但其為 會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買” 。例如， A 公司為一家規(guī)模較小的上市公司， B 公司為一家規(guī)模較大的公司。 B 公司擬通過收購 A 公司的方式達到上市目的，但該交易是通過 A 公 司向 B 公司原股東發(fā)行普通股用以交換 B 公司原股東持有的對 B 公 司股權(quán)方式實現(xiàn)。該項交易后， B 公

2、司原控股股東持有 A 公司 50% 以上股權(quán)， A 公司持有 B 公司 50%以上股權(quán)， A 公司為法律上的母 公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度。A公司為被購買方， B 公司為購買方。1. 企業(yè)合并成本 反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其 如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例， 應(yīng)向法律上母公司 （被購買方） 的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公 允價值計算的結(jié)果。購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的， 通常應(yīng)以公開報價作為其公允價值； 購買方的權(quán)益性證券在購買日不 存在可靠公開報價的， 應(yīng)參照購買方的公允價值和被購買方的公允價 值兩者之中

3、有更為明顯證據(jù)支持的一個作為基礎(chǔ)， 確定購買方假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。2. 合并財務(wù)報表的編制反向購買后，法律上的母公司應(yīng)當遵從以下原則編制合并財務(wù)報 表：（ 1）合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合 并前的賬面價值進行確認和計量。（2）合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當反映的是 法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。（3）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當反映法律上子公 司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過 程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。 但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu) 應(yīng)當反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)， 即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益

4、性 證券的數(shù)量和種類。（ 4）法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報 表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并， 企業(yè)合并成本大于 合并中取得的法律上母公司 （被購買方） 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份 額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認 凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。（5）合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當是法律上子公司的比較信息 （即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表） 。（ 6）法律上子公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份 轉(zhuǎn)換為對法律上母公司股份的， 該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財 務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。 因法律上子公司的部分股東未將

5、其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司的股權(quán)， 其享有的權(quán)益份額仍僅限 于對法律上子公司的部分， 該部分少數(shù)股東權(quán)益反映的是少數(shù)股東按 持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產(chǎn)賬面價值的份額。另 外，對于法律上母公司的所有股東， 雖然該項合并中其被認為被購買 方，但其享有合并形成報告主體的凈資產(chǎn)及損益， 不應(yīng)作為少數(shù)股東 權(quán)益列示。上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務(wù)報表的編制。 法 律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權(quán)投資成本 的確定，應(yīng)當遵從 企業(yè)會計準則第 2 號長期股權(quán)投資的相關(guān) 規(guī)定。3. 每股收益的計算發(fā)生反向購買當期， 用于計算每股收益的發(fā)行在外普通股加權(quán)平 均數(shù)為：

6、（1）自當期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在 該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量。（2）自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律上母公司實 際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。反向購買后對外提供比較合并財務(wù)報表的， 其比較前期合并財務(wù) 報表中的基本每股收益， 應(yīng)以法律上子公司在每一比較報表期間歸屬 于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子 公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)計算確定。上述假定法律上子公司發(fā)行的普通股股數(shù)在比較期間內(nèi)和自反向購買發(fā)生期間的期初至購買日之間未發(fā)生變化。如果法律上子公司發(fā)行的普通股股數(shù)在此期間發(fā)生了變動， 計算每股收益時應(yīng)適當考慮 其影響

7、進行調(diào)整?！纠?4-5 A上市公司于20X 7年9月30日通過定向增發(fā)本企 業(yè)普通股對B企業(yè)進行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。A公司及B企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如表 24- 4所示表24-4A公司及B企業(yè)合并前資產(chǎn)負債表單位：萬元A公司B企業(yè)流動資產(chǎn)3 0004 500非流動資產(chǎn)21 00060000資產(chǎn)總額24 00064500流動負債1 2001 500非流動負憤3003 000負債總額1 5004 500所有者權(quán)、益：股本1 500900資本公積盈余公枳6 00017100未分配利 潤15 00042000所有者權(quán)益總額22 50060000其他資料:(1) 20

8、X 7年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本企此普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了 B企業(yè)全部股權(quán)。A 公司共發(fā)行了 1 800萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。(2) A公司普通股在20X 7年9月30日的公允價值為20元，B 企業(yè)每股普通股當日的公允價值為 40 元。 A 公司、 B 企業(yè)每股普通 股的面值為 1 元。(3) 20X7年9月30日，A公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面 價值高 4 500萬元以外，其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價 值相同。( 4)假定 A 公司與 B 企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方

9、為 A 公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，B 企業(yè)應(yīng)為購買方， A 公司為被購買方。1. 確定該項合并中 B 企業(yè)的合并成本：A 公司在該項合并中向 B 企業(yè)原股東增發(fā)了 1 800萬股普通股， 合并后 B 企業(yè)原股東持有 A 公司的股權(quán)比例為 54.55%(1 800/3300)， 如果假定 B 企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比 例，則B企業(yè)應(yīng)當發(fā)行的普通股股數(shù)為 750萬股(900-54.55%- 900), 其公允價值為 30 000萬元，企業(yè)合并成本為 30 000萬元。2. 企業(yè)合并成本在可辨認資產(chǎn)、負債的分配：企業(yè)合并成本30000A 公司

10、可辨認資產(chǎn)、負債：流動資產(chǎn)3000非流動資產(chǎn)25500流動負債非流動負債商譽3 000表24 5A公司20X 7年9月30日合并資產(chǎn)負債表單位：萬元項目金 額流動資產(chǎn)7 500非流動資產(chǎn)85 500商譽3 000資產(chǎn)總額96 000流動負債2 700非流動負債3 300負債總額6 000所有者權(quán)益：股本（3 300萬股普通股）1 650資本公積29 250盈余公積17 100未分配利潤42 000所有者權(quán)益總額90 0003. 每股收益本例中假定B企業(yè)20X 6年實現(xiàn)合并凈利潤1 800萬元，20X 7年A公司與B企業(yè)形成的主體實現(xiàn)合并凈利潤為 3 450萬元，自20 X 6年1月1日至20X

11、 7年9月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股 數(shù)未發(fā)生變化。A公司20 X 7年基本每股收益： 3450/ （1 800X 9- 12+3 300X 3-12） =1.59 （元）提供比較報表的情況下，比較報表中的每股收益應(yīng)進行調(diào)整，A公司20X 6年的基本每股收益=1 800/1 800=1 （元）。4. 上例中，B企業(yè)的全部股東中假定只有其中的 90%以原持有的 對B企業(yè)股權(quán)換取了 A公司增發(fā)的普通股。A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1 620萬股(900X 90%X 2)。企業(yè)合并后，B企業(yè)的股東擁有 合并后報告主體的股權(quán)比例為 51.92% (1 620/3 120)。通過假定B企 業(yè)向 A

12、公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例， 在計算B企業(yè)須發(fā)行的普通股數(shù)量時，不考慮少數(shù)股權(quán)的因素，故B 企業(yè)應(yīng)當發(fā)行的普通股股數(shù)為 750萬股(900X 90%- 51.92% 900 X 90%), B企業(yè)在該項合并中的企業(yè)合并成本為 30 000萬元(1 560 810)X 40%，B 企業(yè)未參與股權(quán)交換的股東擁有 B 企業(yè)的股份為 10%，享有B企業(yè)合并前凈資產(chǎn)的份額為6 000萬元，在合并財務(wù)報 表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。(二)非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的會計處理 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公 司的控制權(quán)， 構(gòu)成反向購買的， 上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當區(qū) 別以下情況處理：1. 交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交 易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的， 上市公司在編制合并財 務(wù)報表時， 購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理， 不得確認商 譽或確認計入當期損益。2. 交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形 成非同控制下企業(yè)合并的， 企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認 凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽或是計入當期損益。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合， 該組合 具有投入、 加工處理過程和產(chǎn)出能力， 能夠獨立計算其成本