董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有和買(mǎi)賣本公司股票管理制度

1、天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有和買(mǎi)賣本公司股票管理制度第一章總則第一條為加強(qiáng)公司對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有及買(mǎi)賣本公司股票的管理工作，根據(jù)公司法、證券法、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所 持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則、證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)中小企業(yè)板上市公 司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣本公司股票行為的通知等法律、法規(guī)及規(guī)性文件，制定本制度。第二條本制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及本制度第二十三條 規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買(mǎi)賣公司股票管理。公司董事、監(jiān)事和高 級(jí)管理人員從事融資融

2、券交易時(shí)，也應(yīng)遵守本制度并履行相關(guān)詢問(wèn)和報(bào)告義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員委托他人代行買(mǎi)賣股票，視作本人所為，也應(yīng)遵 守本制度并履行相關(guān)詢問(wèn)和報(bào)告義務(wù)。第三條公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣公司股票及其衍生品種前， 應(yīng)知悉公司法、證券法等法律、法規(guī)、規(guī)性文件關(guān)于幕交易、操縱市場(chǎng)等 禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。第二章 買(mǎi)賣本公司股票行為的申報(bào)第四條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在買(mǎi)賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣計(jì)劃以書(shū)面方式（見(jiàn)附件）通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘 書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣行為可能存在不當(dāng)情 形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面或通

3、知擬進(jìn)行買(mǎi)賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員， 并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第五條因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)， 向證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司分公司（以下簡(jiǎn)稱“中證公 司”）申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。第六條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間委 托公司通過(guò) 證券交易所申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職 務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、 離任職時(shí)間等）：（一）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司新上市申請(qǐng)股票初

4、始登記時(shí)；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、 新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后 2個(gè)交易日；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后 的2個(gè)交易日；（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2個(gè)交易日；（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向證券交易所和中證公司提交的將其所持本公 司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。第七條公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向證券交易所和中 證登分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣本公司股票及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。第八

5、條 公司應(yīng)當(dāng)按照中證公司的要求，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。第三章所持本公司股票可轉(zhuǎn)讓的一般原則和規(guī)定第九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中 證登分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶； 在合并賬戶前，中證公司按規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶 分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。第十條每年的第一個(gè)交易日，中證公司以公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的公司股票數(shù)量為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度的無(wú) 限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。第十一條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每

6、年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、 大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股票不超過(guò) 1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前 款轉(zhuǎn)讓比例的限制。因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員所持本公司股票數(shù)量變化時(shí)，本年度可轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量相應(yīng)變更。第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。第十三條對(duì)涉嫌違規(guī)交易的董事、

7、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中證登分公司可 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所的要求對(duì)登記在其名下的本公司股份 予以鎖定。第十四條 在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依 法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。第十五條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司有限售條件股票滿足解除限售條件后，可委托公司向證券交易所和中證公司申請(qǐng)解除限售。第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。第十七條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式委托公司向證券交易所申報(bào)離任信息并

8、辦理股份加鎖解鎖事宜。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在委托書(shū)中聲明：“本人已知曉中小企業(yè)板董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托公司向證券交易所和中國(guó)結(jié)算分 公司提出申請(qǐng)，在本人離任后按照關(guān)于進(jìn)一步規(guī)中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣本公司股票行為的通知以及公司章程的規(guī)定，對(duì)本 人所持股份進(jìn)行加鎖解鎖管理?！钡谑藯l 自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，深交所和中證公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解

9、鎖。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。公司董事、監(jiān) 事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的， 在申報(bào)離任六個(gè)月后的十 二個(gè)月如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向證券 交易所和中證公司申請(qǐng)解除限售。 解除限售后，離任人員的剩余額度股份將予以 解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè) 月期滿，離任人員所持本公司無(wú)限售條件股份將全部解鎖。第十九條 公司董

10、事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年，公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，公司應(yīng)提前五個(gè)交易日將聘任理由、 上述人員離任后買(mǎi)賣公司股票等情況書(shū)面報(bào)告證券交易所。證券交易所收到有關(guān) 材料之日起五個(gè)交易日未提出異議的，公司方可提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。第四章 買(mǎi)賣公司股票的禁止情況第二十條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）公司股票上市交易之日起一年；（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年；（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限不轉(zhuǎn)讓所持公司股票且尚在承諾期的；（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形的。第二十一條 公司董事、監(jiān)事、

11、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買(mǎi)入后 6個(gè)月賣出，或者在賣出后6個(gè)月又買(mǎi)入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下容:（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣股票的情況；（二）公司采取的補(bǔ)救措施；（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；（四）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。上述“買(mǎi)入后6個(gè)月賣出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算 6個(gè)月賣出的“賣 出后6個(gè)月又買(mǎi)入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算 6個(gè)月又買(mǎi)入的。第二十二條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶在下列期間不得進(jìn)行 本公司的股票買(mǎi)賣：（一）公司定期報(bào)告公告前30日，因特殊原因推遲

12、公告日期的，自原公告日 前30日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日；（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決 策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第二十三條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或 其他組織不發(fā)生因獲知幕信息而買(mǎi)賣本公司股份及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；（三 ）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與

13、 公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知幕信息的自然人、 法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣本公司股份及其衍生品種的， 參照本制度第二十七條的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 持有本公司股份5%以上的股東買(mǎi)賣股票的，參照本制度第二 十條規(guī)定執(zhí)行。第五章持有及買(mǎi)賣公司股票行為的披露第二十五條公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本 制度第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù) 和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)， 并定期檢查其買(mǎi)賣本公司股 票的披露情況。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 買(mǎi)賣本公司股

14、票的情況，容包括：（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；（二）報(bào)告期買(mǎi)入和賣出本公司股票的數(shù)量，金額和平均價(jià)格；（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；（四）董事會(huì)關(guān)于報(bào)告期董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在違法違規(guī)買(mǎi)賣 本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施。（五）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十七條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票欲發(fā)生變動(dòng)的， 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之前2個(gè)交易日，事先通知董事會(huì)秘書(shū)，并填寫(xiě)股票交易計(jì) 劃備案表；并在股份變動(dòng)當(dāng)日填寫(xiě)股份變動(dòng)情況申報(bào)表，向公司董事會(huì)報(bào)告。 在事實(shí)發(fā)生2個(gè)交易日，公司董事會(huì)向證券交易所申報(bào)，并在證券交易所指定進(jìn)行公告。公告容包括:（一）上年末所持公司股

15、份數(shù)量；（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量和價(jià)格；（三 ）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量和價(jià)格；（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出現(xiàn)本制度第二十一條的情況, 公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)披露以下容：（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣本公司股票的情況；（二）公司采取的補(bǔ)救措施；（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；（四）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十九條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票及其變動(dòng)比例 達(dá)到上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購(gòu)管理辦法等 相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)

16、務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。第三十條證券交易所對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本規(guī)則第二十三 條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣本公司股份及其衍生品種進(jìn)行日常監(jiān)管。 深交所可通過(guò)發(fā)出問(wèn)詢函、約見(jiàn)談話等方式對(duì)上述人員買(mǎi)賣本公司股份及其衍生 品種的目的、資金來(lái)源等進(jìn)行問(wèn)詢。第六章處罰第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本制度規(guī)定的自然人、法人或其他組織、持有公司股份百分之五以上的股東，違反本制度買(mǎi)賣本公司股份的， 由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回其所得收益。 情節(jié)嚴(yán)重的，公司 將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予處分或交由相關(guān)部門(mén)處罰。第七章附則第三十二條 本制度自公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)后生效

17、第三十三條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司2010年10月26日附件一:天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員股票交易計(jì)劃備案表證券簡(jiǎn)稱：天業(yè)通聯(lián)證券代碼：002459登記編號(hào)：號(hào)序號(hào)容姓名職務(wù)相互關(guān)系備注1董、監(jiān)、高2股份變動(dòng)人股份變動(dòng)人：股份擬變動(dòng)情況1A股股東賬號(hào)2上一次股票買(mǎi)賣日期3上一次變動(dòng)后持股數(shù)量4本次預(yù)計(jì)買(mǎi)賣股票日期5本次預(yù)計(jì)買(mǎi)賣股票數(shù)量6特別事項(xiàng)說(shuō)明公司：提請(qǐng)注意風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)12申報(bào)時(shí)間：年月日申報(bào)人（簽名）：_董事會(huì)秘書(shū)（簽名）：注：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及配偶、父母、子女、兄弟姐妹等關(guān)聯(lián)人所持本公司股票欲發(fā)生變動(dòng)的, 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之前 2個(gè)交易日向公司董事會(huì)報(bào)送此表。附件二:天業(yè)通聯(lián)重工股