新源正式合同

1、 第一章總則第一條為充分開(kāi)發(fā)利用北京市順義區(qū)的果蔬資源，支持當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司與濤濤國(guó)際控股有限公司（英文名稱(chēng)：TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.） ，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)守信之原則，通過(guò)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立有限公司有關(guān)事宜，于2001年10月22日在北京簽訂本合同。第二章投資各方第二條本合同項(xiàng)下投資雙方為：甲 方：北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司 (英文名稱(chēng)：BEIJING HUIYUAN BEVERAGE & FOOD GROUP CO.,LTD)注冊(cè)地址：北京市懷柔縣廟城

2、鎮(zhèn)法人代表：朱新禮國(guó) 籍：中國(guó)乙 方：濤濤國(guó)際控股有限公司 （英文名稱(chēng)：TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.）住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands(英屬維爾京群島路鎮(zhèn)957號(hào)信箱)法人代表：房孝玲 國(guó) 籍：中國(guó)第三章設(shè)立合資公司第三條甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“ 合資公司”）。第四條 合資公司名稱(chēng)： 中文名稱(chēng)：北京新源食

3、品飲料有限公司。英文名稱(chēng)：BEIJING XINYUAN FOOD & BEVERAGE CO.,LTD第五條合資公司注冊(cè)地址：北京市順義區(qū)北小營(yíng)鎮(zhèn)。第六條合資公司所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)。第七條 合資公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其出資額為限，對(duì)合資公司承擔(dān)責(zé)任。 合資公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資公司利潤(rùn)、風(fēng)險(xiǎn)與虧損，由投資各方根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定分擔(dān)。第四章 合資公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第八條 投資各方設(shè)立合資公司的目的為：充分利用順義及周邊地區(qū)的果蔬資源，發(fā)展果蔬汁加工，支持當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，為投資雙方創(chuàng)造良好的社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)效益。第九條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：生

4、產(chǎn)、銷(xiāo)售果蔬飲料、系列食品。第五章合資公司投資總額、注冊(cè)資本第十條 合資公司投資總額：一千萬(wàn)美元，折合人民幣八千二百七十萬(wàn)元整。 合資公司注冊(cè)資本：一千萬(wàn)美元，折合人民幣八千二百七十萬(wàn)元整（RMB82，700，000），匯率按照$1=￥8.27計(jì)算。第十一條 投資各方對(duì)合資公司出資方式與比例如下：甲乙雙方均以貨幣方式投資，其中：甲方投入人民幣六千二百零二萬(wàn)五千元整，折合美元七百五十萬(wàn)元整，占合資公司注冊(cè)資本總額的百分之七十五（75%）。乙方以相當(dāng)于人民幣二千零六十七萬(wàn)五千元整的二百五十萬(wàn)美元貨幣投入，占合資公司注冊(cè)資本總額的百分之二十五（25%），匯率按照$1=￥8.27計(jì)算。第十二條 投資各

5、方注冊(cè)資本出資期限如下：甲乙雙方全部出資分兩期投入，其中：第一期出資應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)投入，出資比例為其各自出資額的百分之十五（15%）；第二期出資應(yīng)自本合同簽訂之日起六個(gè)月內(nèi)投入，出資比例為其各自出資額的百分之三十（30%）；后續(xù)出資按照中華人民共和國(guó)法律規(guī)定分步到位。第十三條 合營(yíng)各方應(yīng)按本合同規(guī)定的期限繳清各自其注冊(cè)資本出資額。第十四條 合資公司在收到合營(yíng)各方投資額后，將聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)的主要內(nèi)容是：合資公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。第十五條 合資公司投資總額與注冊(cè)資

6、本之間如果有差額，差額部分可由合資公司向當(dāng)?shù)劂y行申請(qǐng)貸款或由甲、乙雙方共同出資解決。第十六條 甲乙雙方任何一方，在合資公司經(jīng)營(yíng)期間，不得以任何方式抽回其出資。 第十七條 甲乙任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓上述出資，應(yīng)獲得對(duì)方同意。同等條件下， 合資公司之原投資方對(duì)該等轉(zhuǎn)讓具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十八條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、減少應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第六章投資雙方責(zé)任第十九條 甲方責(zé)任1、 負(fù)責(zé)編制合資公司項(xiàng)目可行性報(bào)告；2、 按照本合同規(guī)定，履行出資義務(wù)；3、 提供關(guān)于合資公司生產(chǎn)設(shè)備的選型、采購(gòu)計(jì)劃與方案，協(xié)助合資公司生產(chǎn)設(shè)備布局，安裝、調(diào)試設(shè)備并

7、完成職工培訓(xùn)；4、 負(fù)責(zé)辦理合資公司的注冊(cè)登記及其他所有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需手續(xù)；5、 保證合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及員工生活所需的水、電、汽供應(yīng)，及通訊、交通等基礎(chǔ)設(shè)施與配套設(shè)處于良好適用狀態(tài)； 6、 按照生產(chǎn)需要和用人條件，協(xié)助 合資公司招聘員工；7、 協(xié)助解決合資公司籌建和生產(chǎn)中的困難及問(wèn)題，為合資公司創(chuàng)造良好的生產(chǎn)及發(fā)展環(huán)境；8、 辦理本合同規(guī)定其他事項(xiàng)。第二十條 乙方責(zé)任1、 按照本合同規(guī)定，履行出資義務(wù)；2、 負(fù)責(zé)提供國(guó)際市場(chǎng)信息；3、 辦理本合同規(guī)定的及合資公司委托的其他事宜。第七章董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)第二十一條 合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。第二十二條 董事會(huì)有三人組成，其中，

8、甲方委派二人，乙方委派一人。董事長(zhǎng)由甲方委派，董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十三條 合資雙方有權(quán)撤換各自董事，在連續(xù)委派或更換各自董事時(shí)，必須以書(shū)面形式通知董事會(huì)。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二董事出席方能舉行，遇有董事不能出席時(shí)，可以出據(jù)委托書(shū)委托他人代表參加表決。第二十五條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，董事會(huì)所有成員具有同等表決權(quán)。對(duì)于下列事宜應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可做出更改：1、 修改合資公司章程；2、 解散合資公司；3、 調(diào)整合資公司注冊(cè)資本；4、 一方轉(zhuǎn)讓其在合資公司的股權(quán)；5、 一方將其在合資公司的股權(quán)質(zhì)押給債

9、權(quán)人；6、 合資公司合并或分立；7、 抵押合資公司資產(chǎn)。 對(duì)于其他事項(xiàng)由出席董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)，方可做出決議，其他事項(xiàng)包括：1、 決定合資公司每年的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)濟(jì)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；2、 審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；3、 決定合資公司年度利潤(rùn)分配方案；4、 通過(guò)合資公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；5、 審查批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)濟(jì)報(bào)告，有關(guān)資金籌措等；6、 決定聘用總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師及決定其職權(quán)范圍和待遇問(wèn)題；7、 按照中國(guó)政府有關(guān)規(guī)定，制定合資公司職工的福利待遇；8、 確定合資公司的組織機(jī)構(gòu)及增加或撤銷(xiāo)職能部門(mén)。第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人。其因故不能履行其職責(zé)時(shí)， 應(yīng)

10、授權(quán)其他董事臨時(shí)代行法定代表人職責(zé)。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一（1）次（年會(huì)），在合資公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集并主持。經(jīng)三分之一以上（含三分之一）董事提議，董事長(zhǎng)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。 會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議須經(jīng)至少二（2）名以上董事出席方為有效。第二十九條 有關(guān)董事會(huì)決議，采用簡(jiǎn)單多數(shù)表決方式通過(guò)。每名董事享有一票表決權(quán)。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書(shū)委托他人代為出席和表決。第三十條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。第三十一條 如果一方所

11、委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表出席會(huì)議，致使董事會(huì)30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之合資公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)做出決議，則其他方（通知方）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事以及委派他們的一方（被通知人）按照該法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。第三十二條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以?huà)焯?hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)以書(shū)面方式答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別

12、會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就合資公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)做出有效決議。第三十三條 不在合資公司管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在合資公司領(lǐng)取薪水，與舉行董事會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。第三十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。監(jiān)事對(duì)董事會(huì)及其成員和總經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議；2.監(jiān)督董事、總經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；

13、3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和總經(jīng)理報(bào)告公司的義務(wù)情況；4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東會(huì)的工作報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料；5.建議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十六條 合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，并設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第三十七條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方聘請(qǐng)，任期四年；合資公司設(shè)總會(huì)計(jì)師一人，審計(jì)師一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第三十八條 總經(jīng)理的職責(zé)是：執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)任制，組織合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第三十九條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的職責(zé)范圍，提交

14、董事會(huì)認(rèn)可，并對(duì)其執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月以?xún)?nèi)向董事會(huì)提交上年度的工作報(bào)告、財(cái)務(wù)決算。第四十條 在每個(gè)年度終止的三個(gè)月前，向董事會(huì)提交下一個(gè)年度的工作報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)算。負(fù)責(zé)聘用合資公司所需職工的招收、培訓(xùn)、辭退、解雇和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，提出公司經(jīng)營(yíng)管理的各項(xiàng)設(shè)想，接受董事會(huì)委托的其他工作。第四十一條 總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)議可隨時(shí)撤換。第九章 勞動(dòng)管理第四十二條 合資公司的聘用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照中華人民共和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，擬定勞動(dòng)合同文本，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)批準(zhǔn)后，和合資

15、公司職工訂立勞動(dòng)合同。第四十三條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯第四十四條 合資公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合資公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)法律有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)有關(guān)稅款的減免。第四十五條 合資公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第四十六條 合資公司按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定，提取儲(chǔ)備金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合資公司情況討論決定。第四十七條 合資公司的無(wú)關(guān)費(fèi)用不得開(kāi)支，各方都不得向合資公司無(wú)故攤派費(fèi)用。第四十八條 合資公司在

16、中國(guó)國(guó)家外匯管理局指定的銀行開(kāi)立外匯賬戶(hù)。第四十九條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制。自一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第五十條 合資公司的一切記賬憑證、賬簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。第五十一條 合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日匯率計(jì)算。 第五十二條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽查，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第五十三條 合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國(guó)外匯管理規(guī)定及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第五十四條 每個(gè)營(yíng)業(yè)年度的前三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。第十一章 合資期滿(mǎn)的財(cái)

17、務(wù)處理第五十五條 合資期滿(mǎn)或提前終止合同，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的賬面余值，在償還全部債務(wù)及清算費(fèi)用后，根據(jù)甲、乙雙方在注冊(cè)資本中所占的比例進(jìn)行分配。 第十二章 合營(yíng)期限第五十六條 合資公司的合資期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。第十三章 保險(xiǎn)第五十七條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期限等，按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十四章 合同的修改、變更和解除第五十八條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)

18、面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。經(jīng)批準(zhǔn)的書(shū)面協(xié)議應(yīng)視為本合同不可分割的一部分。第五十九條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行或是由于合資公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視為違約方單方終止合同。守約方有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十五章 違約責(zé)任第六十一條 甲、乙雙方任何一方未按合同第五章的規(guī)定按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期的第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約的一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的3%的違約金給守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)交付應(yīng)繳出資額的9%的違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同規(guī)定，終止合同，并要求違約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。第六十二條 由于一方過(guò)失造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任。如甲、乙雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由甲乙雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。第十六章 不可抗力第六十三條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行