【合同協(xié)議】醫(yī)藥類合同參考格式范本

1、1合同訂立原則平等原則：根據(jù) 中華人民共和國合同法 第三條： “合同當(dāng)事人的法律地位平等， 一方 不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方”的規(guī)定，平等原則是指地位平等的合同當(dāng)事人， 在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的前提下訂立合同的原則。這一原則包括三方面內(nèi) 容：合同當(dāng)事人的法律地位一律平等。不論所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng)濟(jì) 實力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對等。當(dāng)事人所取得財產(chǎn)、 勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)；要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)， 侵犯他人權(quán)益；要求禁止平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié) 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把自

2、己的 意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原則：根據(jù)中華人民共和國合同法第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利， 任何單位和個人不得非法干預(yù)”的規(guī)定， 民事活動除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外， 由 當(dāng)事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內(nèi)容由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ)充、 變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責(zé)任， 在發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以自愿選擇解決爭議的方式。公平原則：根據(jù) 中華人民共和國合同法 第五條： “當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方 的權(quán)利和義務(wù)”的規(guī)定，公平原則要

3、求合同雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時，要根據(jù)公平原則確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二， 根據(jù)公平原則確定風(fēng)險的合理分配；第三，根據(jù)公平原則確定違約責(zé)任。 誠實信用原則：根據(jù) 中華人民共和國合同法 第六條： “當(dāng)事人行使權(quán)利、 履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵 循誠實信用原則”的規(guī)定，誠實信用原則要求當(dāng)事人在訂立合同的全過程中，都要 誠實，講信用，不得有欺詐或其他違背誠實信用的行為。2醫(yī)藥類合同參考格式目錄1 1）總則2 2）合營各方3 3）成立合資經(jīng)營公司4 4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模5 5）投資總額和注冊資本6 6）合營各方責(zé)任7 7）技術(shù)合作8 8）場地使用9 9）產(chǎn)品銷售10

4、10）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置1111）原料藥的供應(yīng)1212）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑1313）董事會31414）管理機(jī)構(gòu) 1515）勞動管理1616）工會1717）稅收1818）財務(wù)會計制度1919）外匯2020）利潤分配2121）保險2222）保密2323）期限、解散、清算2424）違約和不可抗力2525）適用法律和爭議的解決2626）合同文本與文字2727）合同生效及其它事項附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 第一章 總則_ ，_ 和_根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（簡稱“合資法”）和 中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商， 同意在中國4_ 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

5、第二章 合營各方第 2 20101 條 本合同的各方為：甲方： _ 、_ （上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲 方的所有權(quán)利和義務(wù)。）法定地址： _法定代表：姓名： _職務(wù)： _國籍： _法定地址： _法定代表：姓名： _職務(wù)： _國籍： _乙方： _5法定地址： _法定代表：姓名： _職務(wù)： _國籍： _第三章 成立合資經(jīng)營公司第 3 30101 條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān) 法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。第 3 30202 條 1 1合營公司名稱是： _ （以下簡稱合營公司）。其英文名稱： _為此，合營公司與乙方將

6、簽訂一個許可使用“_”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 _ 的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中 不再出現(xiàn)“ _ ”的字樣。2 2合營公司的法定地址： _第 3 30303 條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的 管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。第 3 30404 條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙 方以6各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及 虧損。除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的 債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)

7、求 償。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第 4 40101 條 1 1合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和 長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先 進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企 業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能 力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生 組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ GMGM”P P ）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量 規(guī)格條例，在符合中華人民共和國藥品管理法和中國衛(wèi)生部的有 關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。2 2為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國 法律和有關(guān)規(guī)

8、定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實 體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公 司、子公司。第 4 40202 條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的 藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和 適合消費者的需要的小包裝。為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活 動。7第 4 4 0303 條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中 列出的產(chǎn)品：A A 類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過 乙方包銷的形式在國外市場銷售。B B 類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售

9、。C C 類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi) 市場銷售。D D 類：董事會可于將來決定 D D 類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：（1 1）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用 乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。（2 2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先 進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外 銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷 售。生產(chǎn) B B 類、C C 類及部分 D D 類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司 按不高于乙方及其子公

10、司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均 價格從乙方或其子公司購買。第 4 40404 條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的 生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 _至_ 片粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 _ 美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至 _片8粒。第 4 4. 0505 條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口 A A 類、B B 類以及部分 D D 類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未 能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同 第十九章所述通過其它途徑解決。第 4 4. 0606 條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其 研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這

11、些成果和產(chǎn)品，可按 照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。第五章 投資總額和注冊資本第 5 50101 條 合營公司投資總額為相當(dāng)于 _美元的人民幣或 _ 幣。第 5 50202 條 合營公司注冊資本為 _美元。甲方出資額占注冊資本的 _ 。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 _美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 _ 美元的人民幣。乙方出資額占注冊資本的 _ 。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 _美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 _ 美元的 _ 幣。第 5 5 0303 條 合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由 合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯 管理局批9準(zhǔn)

12、的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和或乙方要求的對合營公 司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例 給予提供。第 5 50404 條 1 1甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資 外，還以 _ 平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 _ 年。場地使用權(quán)的出資作價為2 2乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合 同第12120101 條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作 和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 _ 美元。第 5 50505 條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的 初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的

13、實際要求 調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支 付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以 現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實 際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元 的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所 占的比例。任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利 率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 _ ，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。第 5 5 0606 條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后 分別向注冊資本出

14、資。10第 5 50707 條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師 驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事 長共同簽署的出資證明。第 5 5 0808 條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù) 額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。第 5 50909 條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需 取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。第 5 5 1010 條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致 通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第 5 51111 條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一

15、 旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請 求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。第六章 合營各方責(zé)任第 6 60101 條 甲方責(zé)任如下：1 1向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司 進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。2 2根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出 資。3 3協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。4 4協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通 訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。115 5根據(jù)本合同第 9 90101 條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營 公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。6 6協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命

16、合營公司的董事和 董事長，推薦第 14140101 條的副總經(jīng)理和第 14140303 條規(guī)定的其它高級 職員。7 7協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理 法和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。8 8協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè) 備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。9 9協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營 各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。1010協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸 款談判。1111協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中 國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。1212嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。1313辦理合

17、營公司委托甲方的其它事項。第 6 60202 條 乙方的責(zé)任如下：1 1根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進(jìn)行出2 2根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作 與中12國設(shè)計院密切合作。3 3為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。4 4根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技 術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。5 5協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理 法和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。6 6直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第 1111. 0303 條為 B B 類、C C 類和部分 D D 類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料 藥。7.7. 協(xié)助合營公司

18、招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副 董事長，推薦 1414. 0101 條的總經(jīng)理和 1414. 0303 條規(guī)定的高級職員。8.8. 協(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。9.9. 協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境 外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的 簽證和工作許可。1010根據(jù)第 9 90202 條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第 1919. 0101 條(B B)、( IIIIII )、 (IVIV)、( V V)、( VIVI)條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外 匯。11.11. 嚴(yán)格遵守

19、本合同及其附件的所有規(guī)定。12.12. 辦理合營公司委托乙方的其它事項。13第七章 技術(shù)合作第 7 7. 0101 條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要， 乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品 的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議”中。(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓 A A 類、B B 類、C C 類和部分 D D 類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控 制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā) 展，以使合營公司可能根據(jù)“ GMGM”P P 和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥 品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)

20、、包裝和銷售該產(chǎn)品。(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其 條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。( 3 3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述( 1 1 )項和 (2 2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 _向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 _年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。（4 4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的， 但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交 有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營

21、 公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 _%_ %給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支 付，但14支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷 售后的_ 年期間， _年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。（5 5） 對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4 4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。（6 6） 乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn) 讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方 協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

22、（7 7） 合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的 權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。第 7 70202 條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：1 1合營公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的 D D 類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、 穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ GMGM”P P 和乙方的 標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和 規(guī)則（如中華人民共和國藥品管理法）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn) 來制造和包裝產(chǎn)品。2.2. 在合營公司對該 D D 類產(chǎn)品或該 D D 類產(chǎn)品的新的藥品劑型或 新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的 產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)科

23、學(xué)資料，讓甲方和乙方 作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。153.3. 在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ GMPGMP，安全健康或其它目的所提出的該 D D 類 產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時， 合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以 上情況通知甲方和乙方。4.4. 根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和或包裝的產(chǎn)品，合營公 司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根 據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。5.5. 合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公 司自己的商標(biāo)。6 6

24、除上述 1 1、2 2、3 3、4 4、5 5 規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方 或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)?報酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。第 7 70303 條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營 公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向 第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。第八章 場地使用第 8 80101 條 甲方保證合營公司第 23230101 條所規(guī)定的合營期 間中享有場地的使用權(quán)。第 8 80202 條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占 地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開 發(fā)費、拆遷16費等）以及

25、接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開 發(fā)費為人民幣_元左右。第 8 8 0303 條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開 辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷 等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。第九章 產(chǎn)品銷售第 9 90101 條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲 方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合 營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：1 1甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。2 2產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。3 3產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在

26、國內(nèi) 市場具有競爭力。4 4甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公 司和甲方協(xié)議決定。第 9 9. 0202 條 計劃由合營公司出口的乙方的 A A 類、B B 類和部分 D D 類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D D 類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司 與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：171.1. 乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。2.2. 乙方應(yīng)以出廠價 FOBFOB 北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn) 品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。 乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場

27、資料。3.3. 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé) 出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。第 9 9. 0303 條 由合營公司開發(fā)的 D D 類產(chǎn)品亦可由合營公司直 接出口。第 9 9 0404 條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?條件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在 晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置第 10100101 條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終 決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型 號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“GMGM”P P 和

28、乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè) 備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。第 1010 0202 條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交 通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配 套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符 合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。18第 1010 0303 條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營 公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。第十一章 原料藥的供應(yīng)第 1111. 0101 條 為 A A 類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的 D D 類產(chǎn)品 所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購

29、買。第 11110202 條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高 的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn) B B 類、C C 類和部分 D D 類產(chǎn)品。第 11110303 條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供 應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第 11110202 條提到的原料藥，該供應(yīng)合同 應(yīng)包括下列原則：1 1乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修 改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是 CICIF。2 2向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。3 3所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī) 定。4 4合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買

30、所有它所需要 的原料藥。5 5合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支 付。6 6合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批 準(zhǔn)，19并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑第 12120101 條 1 1為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn) 的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ GMGM”P P 和_ 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， _ 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。合營公司與 _方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 _方與一個 _設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與 _ 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合

31、同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 _ 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。2 2_ 方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴(kuò)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督 _設(shè)計院的設(shè)計是否符合 _ 方的設(shè)計規(guī)格。 _ 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 _ 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 _ 文。3 3上述第 2 2 款中所述的 _ 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 _方由于設(shè)計工作需要派專家技師來往 _ 的飛機(jī)票費（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 _ 人次），應(yīng)根據(jù)第 5 50404 條作為 _方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 _美元。合營公司應(yīng)支付該專家技師的食宿費（每次不超過兩周，最多 _ 人次）。合營公

32、司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_設(shè)計院的設(shè)計費。20第 12120202 條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立 一個建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下 工作。第 12120303 條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：1 1在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了 便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 _ 方工作。2 2根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合 同”）進(jìn)行談判。3 3組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。4 4組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 _ 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

33、5 5決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。6 6編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。7 7編制有關(guān)管理程序。8 8保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資 料。9 9定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。第 1212 0404 條 該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室 選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事 會滿意的21條款和條件來進(jìn)行。第 12120505 條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè) 計和建筑合同的規(guī)定。第 12120606 條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括 在合營公司建筑預(yù)算中。第 12120707 條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)

34、行工程的驗收。在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表 示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。第 12120808 條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它 生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。第十三章 董事會第 13130101 條 1 1董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會 的權(quán)力和職責(zé)在公司章程中予以規(guī)定。2 2合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事 項在公司章程中第二十九條予以規(guī)定。3 3除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是 至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在公司章程第三十 條予以規(guī)定。第 1313 0202 條 董事會應(yīng)由

35、_名董事組成，各方應(yīng)各委派22_ 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中 委派一名副董事長。董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q 定可以連任。第 1313 0303 條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立 之日。第 13130404 條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如 果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長 的職責(zé)。13130505 條 董事會會議應(yīng)每年舉行 _次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在公司章 程第四章中規(guī)定。第十四章 管理機(jī)構(gòu)第 14140101 條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名

36、副總經(jīng)理?？?經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由 _ 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_ 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。第 1414 0202 條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事 會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理 應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履 行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在 公司章程第三十三23條中予以規(guī)定。第 1414 0303 條 1 1合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo) 下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng) 理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷

37、售和物料供應(yīng)部（材料管 理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員 的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。2 2甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙 方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管 理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。第 14140404 條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由 董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承 擔(dān)責(zé)任。第 14140505 條 合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根 據(jù)下述原則決定：(A) 合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣

38、職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以 雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般 日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。(B) 合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中 國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工 資和報酬應(yīng)以人民幣支付。第 14140606 條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ) 貼為24合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房 補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管 理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。第 14140707 條 所有其它事項，如合營公司的中外高級

39、職員的 津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。第十五章 勞動管理第 15150101 條 1 1合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解 雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動 紀(jì)律及其它事宜將按中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定 及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。2 2合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān) 規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 _地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 _ ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。3 3在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合 營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職 員、工人

40、的雇用期不得少于 _年。4 4如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的 要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。5 5上述 1 1、2 2、3 3 和 4 4 款中所述事宜按董事會的決定將在合營 公25司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞 動合同應(yīng)向市勞動部門備案。第 15150202 條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營 公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。第十六章 工會第 16160101 條 合營公司的職員、工人有權(quán)按合資法和 中華人民共和國工會法的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公 司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工

41、會 的辦公，開會及開展其它活動。第 16160202 條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有公司章 程第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。第 16160303 條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額 的 2 2作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng) 費。第十七章 稅收第 17170101 條 合營公司將按中華人民共和國中外合資企業(yè) 所得稅法及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。第 17170202 條 合營公司的高級職員、職員、工人將按中華 人民共和國個人所得稅法及有關(guān)法律繳納個人所得稅。第 17170303 條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合 同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅

42、務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅 務(wù)部門以爭26取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。第十八章 財務(wù)會計制度第 18180101 條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部 中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。第 18180202 條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸 記帳法記帳。第 18180303 條 1 1合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、 詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司 財務(wù)現(xiàn)狀。2 2合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財 務(wù)、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上 與中文文件、報表相符。第 18180404 條

43、 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷 一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一 個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個 會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。第 18180505 條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并 用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯 比價值折算成人民幣。第 1818 0606 條 合營公司將在中國銀行 _分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立 外匯帳27戶。第 18180707 條 1 1合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù) 會計工作。2 2總會計師將按期向董

44、事會提供合營公司的財務(wù)報告（按 月、季和年度）。第 18180808 條 1 1合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的 會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財 務(wù)報告。第十九章 外匯 1 1該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。2 2各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財 務(wù)報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。第 19190101 條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)?辦法努力保持外匯收支平衡。A A）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9 90202 條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司 的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性

45、生產(chǎn)起 _ 年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該_ 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。B B）在合營期間內(nèi)，如上述 A A）的辦法尚不足時則合營公司或 乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。（I I ）根據(jù)國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題 的規(guī)定（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn) 后，合營28公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn) 品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷 往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。（IIII ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營 公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。（II

46、IIII ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有 其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余 額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的 其它合營企業(yè)的外匯問題。（IVIV ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支 付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方 可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享 受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。（V V）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公 司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。（ VIVI ）在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙

47、 方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。第 19190202 條 合營公司的一切外匯事宜，按中華人民共和 國外匯管理暫行條例和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。第 19190303 條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開 戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公 司的一切外29匯支出從該外匯存款帳戶中支出。第 19190404 條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營 公司外匯支付順序。第二十章 利潤分配第 20200101 條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企 業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決 定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅

48、后利潤的 _ 。第 20200202 條 1 1每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn) 備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會 審查批準(zhǔn)。2 2董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各 方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占 比例進(jìn)行分配。第 20200303 條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利 潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公 司應(yīng)選擇下列之一：A A）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：B B）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：I I ）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存 入有

49、利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方 的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?0IIII ） 提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動 獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行 貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。第二十一章 保險第 2121 0101 條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公 司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保， 董事會將決定保險的種 類、 范圍，價值以及保險期限。第二十二章 保密第 22220101 條 1 1合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的 一切保密資

50、料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè) 務(wù)范圍內(nèi)使用。2 2合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié) 議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以 保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。3 3甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技 術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方 披露。4 4乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù) 和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。第 22220202 條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情 況下，31不承擔(dān)保密義務(wù)：1 1保密資料的泄露非合營公司，其任何

51、雇員，甲方或乙方的 過失而已經(jīng)為公眾所知。2 2保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。3 3如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之 前，已為第三者完全掌握的。第二十三章 期限、解散、清算第 23230101 條 合營公司的合營期限為 _年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。第 23230202 條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議 一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之 后，要向工商行政管理局變更登記。第 23230303 條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（B B）（1 1）項可能發(fā)生在合營期滿之前。A A）合營期滿，不再延長。B B）合營雙方一致認(rèn)為提

52、前解散合營公司于雙方有利。C C）第 1717. 0303 條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。D D）在申請建設(shè)施工許可證時，第 8 8. 0303 條所述事宜尚未完32成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。E E）工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計的數(shù)額的 _或 _ 以上。F F）合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。G G）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以 致無法繼續(xù)經(jīng)營。H H）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。I I ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事 會或?qū)蠣I公司的管理。J J）合營的任何一方或合營公司的全部或

53、大部分資產(chǎn)被國家沒 收或征用。K K）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全 面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有 盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。L L）合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致 使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。本條 C C D Dc、f、g、h、 I I、j、k或 1 1 項中有一項發(fā)生 后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努 力排除33障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決 議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。在本

54、條 1 1 情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠 償責(zé)任。第 23230404 條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解 散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法 律和規(guī)定以及公司章程第十章進(jìn)行。第二十四章 違約和不可抗力第 24240101 條 除本章 24240202 條規(guī)定外，若本合同一方在實 質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后 六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé) 任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。第 24240202 條 1 1任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn) 爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺

55、風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生 和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和或附 件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情 況，聲明本合同和或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由 于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。2 2如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因， 并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。3 3如不可抗力事件的影響持續(xù) _ 天以上，合營雙34方將召開會議， 商討由不可抗力事件的影響， 是否應(yīng)修改本合同和 或附件。第二十五章 適用法律和爭議的解決第 25250101 條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改， 終止及

56、爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事 宜，采用國際慣例。第 25250202 條 1 1在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭 議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方 書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁 委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn) 委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何 一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 _ 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。2 2在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同 和附件。第二十六章 合同文本與文字第 26

57、260101 條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三 份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實 中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將 各自保存中、英文本各一份。第二十七章 合同生效及其它事項 第 27270101 條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。35第 27270202 條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起 生效。第 2727 0303 條 本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修 改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。第 27270404 條 1 1在本合同生效后若 _政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)

58、、關(guān)稅 或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方 或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。2 2在本合同生效后，若 _政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或 規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的 經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益 應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 后生效。第 2727 0505 條 1 1一切通知都必須以書面文字形式送至對 方。_ 方給 _ 方的通知用中文書寫附英文譯本； _ 方給_ 方的通知用英文書寫附中文譯本。2 2通知

59、采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。3 3通知應(yīng)送至各方的下列地址：甲方： _電傳： _36電報： _收信人： _乙方： _附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、尸、 亠前言本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 _年_ 月_日，由_（簡稱“乙方”）和 _ 、_ （簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”） _簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司 _（簡稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技 術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?？倓t本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán) 許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的 技術(shù)，以及將使公

60、司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品 在國際國內(nèi)市場上37在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙 方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義“_ ”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_ ”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制 造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽?！爱a(chǎn)品”意指在合營合同所述的AB B、C C 和 D D 類產(chǎn)品中，所 提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該AB B C C 或 D D 類產(chǎn)品 時，各自以下稱為“