關聯(lián)交易同期資料模板

1、中國福田有限公司2008年度轉讓定價同期資料制作人： 福田顧問地址： 賺錢大道公司簡介福田有限公司（ 以下簡稱: 中國福田） 成立于 2005 年 11 月，經營期限為20 年，由保八技術（ 中國） 有限公司（ 以下簡稱：中國保八）100%投資成立，主要從事貨物進出口、技術進出口、代理進出口、技術開發(fā)及咨詢服務，截至2008年12月 31 日止，注冊資本額為人民幣1,000,000 元。中國福田隸屬于天運福田集團，該集團主要提供用于煉鐵部門的成套設備、系統(tǒng)等機械設備，包括高爐及輔助設備，在鋼鐵行業(yè)尤其是燒鐵行業(yè)中的高爐技術處于世界領先地位。中國福田自成立以來一直致力于開發(fā)冶金設備本地與國外供貨

2、商，并與制造商建立了良好合作關系以確保高質量的產品。基本信息1. 公司地址：賺錢大道2. 主要經營項目：貨物進出口、技術進出口、代理進出口、技術開發(fā)及咨詢服務。3. 經營期限：20 年4. 實際適用所得稅率根據新企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，自 2008 年 1 月 1 日起企業(yè)所得稅稅率為25%，中國福田未享有所得稅低稅率優(yōu)惠及定期減免優(yōu)惠，故實際適用的所得稅率為25%。第一章報告制作目的說明及摘要一、報告目的二、法律依據三、實施程序四、關聯(lián)交易是否符合方立交易原則的結論 第二章企業(yè)所屬集團組織結構 一、中國福田所屬集團組織結構及股權結構 二、企業(yè)關聯(lián)關系年度變化情況三、關聯(lián)方信息四、關聯(lián)方適用的

3、所得稅稅率及稅收優(yōu)惠（請核實確認） 第三章、中國福田基本生產經營情況 一'、企業(yè)業(yè)務概況 （一）企業(yè)發(fā)展歷程（二）所處的行業(yè)及發(fā)展概況 （三）企業(yè)經營策略（四）產業(yè)政策及行業(yè)限制 （五）集團產業(yè)鏈以及企業(yè)所處地位 二、主營業(yè)務構成三、所處行業(yè)地位及市場競爭環(huán)境分析 四、企業(yè)內部組織結構第四章功能、風險及使用資產的分析 一、功能分析（一）集團關聯(lián)方執(zhí)行功能說明 （二）功能分析總結二、風險分析（一）集團關聯(lián)方承擔風險說明 （二）風險承擔總結三、使用資產分析（一）關聯(lián)方使用資產說明 （二）使用資產總結四、集團企業(yè)間的功能風險匯總五、企業(yè)功能與風險分析表（見附件一）第五章關聯(lián)交易情況一、關聯(lián)交

4、易概況（一）2008年度中國福田與關聯(lián)公司間的交易匯總 （二）關聯(lián)交易情況說明 二、貿易方式及年度變化情況三、關聯(lián)交易的受控交易流程圖四、關聯(lián)交易涉及的無形資產及其對定價的影響 五、關聯(lián)交易涉及白合同及履行情況 六、影響關聯(lián)交易定價因素的分析（一）中國福田的關聯(lián)交易現(xiàn)行定價政策 （二）其它影響因素七、關聯(lián)交易財務狀況 （一）收入、成本及利潤劃分情況（二）企業(yè)關聯(lián)交易財務狀況分析表（見附件二）第六章 驗證對象的確定及讓定價方法的選擇 一、驗證對象的確定二、轉讓定價方法的選擇及理由 （一）可比非受控價格法（二）再銷售價格法（三）成本加成法（四）交易凈利潤法（五）利潤分割法第七章經濟分析一、可比性因

5、素分析（附件三） 二、可比企業(yè)功能和風險及使用資產信息 三、可比交易說明（一）有形資產的物理特性、質量及效用 （二）融資業(yè)務（三）勞務性質與程度（四）無形資產的類型及交易形式四、可比信息來源、選擇條件及理由 （一）、可比信息來源（二）可比公司的選擇過程及理由 五、評估及分析可比公司的篩選結果 （一）驗證對象中國福田2008年度營業(yè)利潤率如下：（二）可比公司的營業(yè)利潤率六、可比數(shù)據的差異調整、理由及四分位法的使用 七、關聯(lián)交易的評價結果附件一、企業(yè)功能風險分析表（待定稿后調整） 附件二、企業(yè)年度關聯(lián)交易財務狀況分析表（待定稿） 附件三、企業(yè)可比性因素分析表（待定稿后填寫） 附件四、中國福田與銷售

6、關聯(lián)方簽訂的合同 附件五、中國福田與洛陽銅寶冶金簽訂的采購合同附件六、中國福田與中國保八公司簽定的技術服務合同 附件七、中國福田 2008年資產負債表 附件八、中國福田2008年禾I潤表 附件九、企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表（2008,說明方法選擇的差異原因）附件十、可比公司篩選表 附件十一、可比公司財務報表 第一章報告制作目的說明及摘要一、報告目的從中國轉讓定價稅制的角度來分析和評估中國福田與關聯(lián)方2008年的關聯(lián)交易，并希望透過本報告達到如下目的：1 .使稅務機關對中國福田的轉讓定價有一個正確和全面的了解；2 .對中國福田的整體營業(yè)利潤率進行合理評估；3 .依據企業(yè)所得稅法的相關規(guī)定，評估中

7、國福田與關聯(lián)企業(yè)間的交易結果 是否符合獨立交易原則；二、法律依據本所根據下列法律及法規(guī)制作本報告：1 .中華人民共和國企業(yè)所得稅法2 .中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例3 .中華人民共和國稅收征收管理法4 .中華人民共和國稅收征收管理法施行細則5 .特別納稅調整實施辦法【試行】6 .中華人民共和國與有關國家（地區(qū)）政府簽署的避免雙重征稅協(xié)議（安排） 的有關規(guī)定。三、實施程序福田顧問公司根據上述目的，實施了下列程序：1 .收集中國福田2008年度關聯(lián)方交易的資料，包括中國福田的銷售狀況、與 關聯(lián)方簽定的合同、影響關聯(lián)交易定價的法律、經濟因素及其它相關信息。2 .設計轉讓定價問卷，并由中國 福田

8、管理層填寫及會談，匯總中國福田的經 營具體情況及關聯(lián)方在交易中扮演的角色。3 .分析中國福田和關聯(lián)方在關聯(lián)企業(yè)交易中各自執(zhí)行的功能、承擔的風險和 使用的資產等相關信息。4 .依據轉讓定價理論，比較分析并選擇適當?shù)霓D讓定價方法。5 .根據歐洲著名資訊服務公司 Bureau van Dijk 開發(fā)的數(shù)據庫，采取定量分析及定性分析程序，選取可比公司資料。6 .使用選定的轉讓定價方法進行可比性分析，以確定會計年度期間內，中國 福田與關聯(lián)方交易定價的合理范圍，從而對中國福田的關聯(lián)交易是否符合 獨立交易原則進行初步評估。7 .對關聯(lián)交易實施經濟分析，如不符合獨立交易原則，則提出對納稅所得調 整的建議。8

9、.綜合以上分析結果，制作本報告。四、關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則的結論綜合中國福田與各關聯(lián)企業(yè)的進銷貨關聯(lián)交易、勞務提供及使用交易及功能 風險性分析結果，本報告采以交易凈利潤法分析，選擇中國福田為驗證對象， 以其2008年整體營業(yè)利潤率與可比公司依四分位法建立的合理利潤水平范圍 比較，其結果顯示中國福田與關聯(lián)企業(yè)的關聯(lián)交易報酬不低于同業(yè)利潤水平， 因此，推斷該關聯(lián)交易符合獨立交易原則。第二章企業(yè)所屬集團組織結構一、中國福田所屬集團組織結構及股權結構中國福田隸屬于天運福田集團，該集團主要提供用于煉鐵部門的成套設備、 系統(tǒng)等機械設備，包括高爐及輔助設備，在鋼鐵行業(yè)尤其是燒鐵行業(yè)中的高 爐技術處于世

10、界領先地位。集團的組織結構及股權關系如下圖所示。35%52%10%二、企業(yè)關聯(lián)關系年度變化情況2008年度中國福田關聯(lián)關系未發(fā)生重大變化。資料來源：中國保沃思經德勤華永會計師事務所有限公司查核簽證的 定判斷。2008年度財務報表及審計報告，并結合 2號文的規(guī)三、關聯(lián)方信息1公司名稱簡稱設立 國家地址法定代表人關聯(lián)方 關系類型AA公司注1BB公司注2CC公司注2D必司注3EE公司注2FF公司注26強司注2H卷司注2II公司注2JJ公司注2KK公司注2LL公司注2LL公司注22008年與中國福田具有關聯(lián)關系的公司基本資料匯總如下:1公司名稱簡稱設立 國家地址法定代表人關聯(lián)方 關系類型M泌司注2N心

11、司注2。必司注2注1:中國保八持有福田股份達 25%上。注2:雙方在利益上具有相關聯(lián)的其它關系一一雖未達到25%寺股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經濟利益。注3: 一方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）同時擔任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經理），或 者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。四、關聯(lián)方適用的所得稅稅率及稅收優(yōu)惠（請核實確認）公司名稱適用所得稅率資料來源：KPMG 2008 Corporate and Indirect Tax Rate Survey享受稅收優(yōu)惠AA公司BB公司CC公司D必司EE公司FF公司無

12、重大稅收優(yōu)惠GG司無重大稅收優(yōu)惠H卷司無重大稅收優(yōu)惠公司名稱適用所得稅率2享受稅收優(yōu)惠II公司無重大稅收優(yōu)惠JJ公司無重大稅收優(yōu)惠KK公司無重大稅收優(yōu)惠LL公司無重大稅收優(yōu)惠LL公司無重大稅收優(yōu)惠M泌司無重大稅收優(yōu)惠N心司無重大稅收優(yōu)惠。必司無重大稅收優(yōu)惠第三章、中國福田基本生產經營情況一、企業(yè)業(yè)務概況（ 一 ） 企業(yè)發(fā)展歷程中國福田所屬的天運福田集團主要從事設計及供應用于煉鐵部門使用的冶金設備、系統(tǒng)，業(yè)務遍布全球，于歐洲、美洲、亞洲皆設有營業(yè)據點，其中旗下的中國保八與中國企業(yè)及設計院合作，致立于運用先進的技術從事鋼鐵設備、系統(tǒng)的設計與生產，滿足國內外用戶的需求。為了滿足用戶對于高質量產品的需

13、求及建立國內供貨商成為潛在的戰(zhàn)略伙伴，于 2005年成立福田。公司經營期限為20 年，由天運福田冶金技術（ 中國 ） 有限公司 （ 以下簡稱：中國保八）100%投資成立，主要從事貨物進出口、技術進出口、代理進出口、技術開發(fā)及咨詢服務，截至 2008 年 12 月 31 日止， 注冊資本額為人民幣1,000,000元。（ 二 ） 所處的行業(yè)及發(fā)展概況1 . 所處行業(yè)的現(xiàn)況本世紀以來，特別是2003 年以來，我國鋼鐵工業(yè)實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。直到2008 年上半年，這種超強景氣一直得以維持，即使經歷了2004 年的短暫調控也有驚無險。但是，2008 年 7 月份突現(xiàn)下行走勢，讓許多人措手不及。我國粗鋼

14、產量1996年突破 1 億噸的后出現(xiàn)了多年徘徊的局面，但在2000年后突然加速，2003 年突破 2 億噸， 2005 年突破 3 億噸， 2006 年突破 4 億噸，到 2007 年年末，我國已具備年產5.5 億噸粗鋼的生產能力，當年實際粗鋼產量達 4.9 億噸。 2000 年中國的鋼產量僅占世界的17.7%，到2007 年達到36.4%， 2007年中國粗鋼產量比第2 名到第 8 名的日本、美國、俄羅斯、印度、韓國、德國、烏克蘭7 個國家的總和還高。在跨越式發(fā)展的背后，是我國對鋼鐵需求的高速增長。過去幾年，房地產市場極度繁榮，汽車產銷強勁增長，機械設備和家電產品內外需十分旺盛，支撐了鋼鐵業(yè)

15、的大發(fā)展。2001 年至 2007 年，中國鋼鐵總表觀消費量和人均消費量均增長了1 倍多，中國人均表觀消費量在2002 年已超過世界平均水平。同時，過去幾年我國鋼鐵出口也呈現(xiàn)高速增長勢頭，鋼材進口不斷回落，鋼 坯鋼材出口量從2000年的1115萬噸增加到2007年的6908萬噸，增長了近 7倍，進口量則從2000年的2090.5萬噸回落到2007年的1711萬噸。需求 強勁也帶動了鋼材價格和鐵礦石價格的飆升，許多鋼材品種的價格都實現(xiàn)了 成倍上升。2008年上半年，我國鋼鐵行業(yè)仍然維持了高速增長勢頭，鋼材價格甚至連 連上漲。但到7月份，突然銷售出現(xiàn)下滑跡象，一些品種開始降價。的后， 全行業(yè)出現(xiàn)急

16、劇下滑走勢，下行主要來自于房地產行業(yè)的頹勢和汽車、 機械 設備、家電等行業(yè)的需求放緩以及出口的萎縮。 盡管當時各地政府試圖救房 市，中央政府也出臺了鼓勵購房的政策， 但在一段時期內，房地產市場難以 恢復高漲，更重要的是，汽車、造船、機械等行業(yè)的需求萎縮可能剛剛開始。 我們認為，國家應該在下一步加大軌道交通等基礎設施建設的力度，但這仍不足以抵消上述行業(yè)的需求減少。只要政府出臺有效措施拉動經濟增長， 經 過兩年左右的調整重新上行完全可能，盡管下一輪的上行很難回復到2003年至2007年那樣的繁榮?？傮w而言，我國鋼鐵累計使用量與美國等發(fā)達國 家還有很大差距，人均消費量的差距更大，我國基礎設施建設還相

17、當落后， 城市化和工業(yè)化遠未完結，對住房和汽車的需求遠未釋放完畢， 鋼鐵產銷還 有巨大空間。因此，中國鋼鐵工業(yè)經歷這一次中期下行調整的后，仍然會有較好的前景張文魁，我國鋼鐵行業(yè)發(fā)展走勢及重組整合的可能性分析（上），國研網，2009-05-3102 .所處行業(yè)的發(fā)展概況自去年國際金融危機爆發(fā)以來，國內鋼鐵業(yè)面臨著需求急劇下降，出口大幅 度減少，庫存大量增加、生產成本與產品銷售價格倒掛，生產企業(yè)大面積虧 損的嚴峻局面。2009年7月30日中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會三屆六次常務理事（擴 大）會議召開，會上對鋼鐵行業(yè)運行情況和存在的問題及面臨的形勢作了詳 細的分析，包括：（1）大型企業(yè)產量下降，小企業(yè)加速發(fā)展，

18、產業(yè)結構調整難度進一步加大；(2) 鋼鐵產能嚴重過剩，矛盾進一步加?。?3) 國內市場需求增長存在明顯的結構性矛盾；(4) 鋼材出口大幅度減少，進口增速同比上升；(5) 超量進口鐵礦石拉高了礦價和海運費，給企業(yè)造成新的困難；(6) 鋼材市場供大于求，大型企業(yè)經營困難，全行業(yè)仍然處于虧損狀態(tài)。關于未來一年內鋼鐵行業(yè)面臨的形勢，除了要看到有利的條件，同時對形勢的嚴峻性也要有足夠的認識。第一、從全球情況看，國際金融危機仍在蔓延深化，世界經濟陷入衰退，雖然在國際社會共同努力下世界經濟出現(xiàn)一些積極跡象，但全球經濟復蘇仍將經歷一個緩慢曲折的過程。特別是外需嚴重萎縮的局面仍在持續(xù)，貿易保護主義加劇，國際金融

19、領域還存在潛在風險，我國經濟發(fā)展的外部環(huán)境仍然十分嚴峻。第二、 從當前我國經濟形勢看，我國經濟運行正處在企穩(wěn)回升的關鍵時期，國家提出要堅定不移地繼續(xù)實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策。目前我國經濟運行出現(xiàn)一些積極變化，有利條件和積極因素不斷增多，企穩(wěn)向好勢頭日趨明顯。特別是投資增速持續(xù)加快，消費穩(wěn)定較快增長，國內需求對經濟增長的拉動作用逐步增強；工業(yè)增速穩(wěn)中趨升，結構調整和節(jié)能減排取得新進展，區(qū)域協(xié)調發(fā)展呈現(xiàn)新態(tài)勢。但同時，國家經濟回升的基礎還不夠穩(wěn)固，不確定性因素還不少，還存在著不平衡性。第三、從鋼鐵行業(yè)看，國家“保增長、擴內需、調結構”的經濟政策，促進了國內鋼鐵產品的需求，一些下游行業(yè)

20、呈現(xiàn)較好的發(fā)展態(tài)勢，鋼材價格逐步回升，為鋼鐵行業(yè)走出困境創(chuàng)造了有利條件。但是，目前全球鋼鐵工業(yè)仍處于低迷狀態(tài)；我國鋼鐵行業(yè)仍面臨著產能嚴重過剩，直接和間接出口市場需求萎縮，鋼材出口大幅度下降，以板材生產為主的大型企業(yè)生產經營依然困難；由于5、 6 月份鋼材價格回升，產能釋放加快，供大于求可能迫使市場振蕩加劇。加上進口鐵礦石海運費大幅上漲，更增加了下半年鋼鐵行業(yè)的困難。對此必須保持清醒的認識，做好在較長時間內應對各種困難和復雜局面的準備。（ 三 ） 企業(yè)經營策略中國福田依靠專業(yè)的人員和科學的組織架構和其自身對于煉鐵行業(yè)的專業(yè)知識，針對國外客戶提供一系列的市場服務工作。該類工作主要包括：國內供應商

21、評估，潛在合同訂單的詢價及商務談判協(xié)助，采購項目的管理，對已采購貨物的質量控制等。中國福田秉持著積極創(chuàng)造商業(yè)機會的目的，對內與高質量、高效率、商業(yè)信譽好的供應商建立良好的合作伙伴關系；對外與各國煉鐵企業(yè)保持信任、誠信、專業(yè)的服務關系，積極促進國內外有關煉鐵領域的商業(yè)合作。（ 四 ） 產業(yè)政策及行業(yè)限制中國福田為專業(yè)型貿易公司，受國內外鋼鐵行業(yè)政策尤其是中國鋼鐵產業(yè)策的影響較大，每年經濟效益的增減，均與國家宏觀調控，以及全球經濟局勢息息相關。1. 原物料價格的影響全球金屬原物料報價漲升，使得鋼鐵產業(yè)營業(yè)成本上升，影響其企業(yè)獲利水平。2. 經濟形勢的影響鋼鐵工業(yè)有“重工業(yè)的母”的稱，對整個工業(yè)發(fā)展

22、影響甚大，也是衡量一個國家或地區(qū)工業(yè)發(fā)達程度的重要標志的一，亦受景氣影響極深。有自 2008年金融機構危機爆發(fā)以來，鋼鐵業(yè)面臨需求下降，出口大幅度減少，相對的煉鐵行業(yè)相關設備需求量亦大減，3. 政府政策的訂定國務院辦公廳于2009 年 3 月發(fā)布的2009 年至 2011 年鋼鐵產業(yè)調整和振興規(guī)劃，明確的幾項重要的產業(yè)新政，對鋼鐵產業(yè)有重大影響，進而影響煉鐵設備需求。其中重點說明如下：（1） 調整部分產品的進出口稅率。繼續(xù)堅持控制“兩高一資”低附加值產品出口的政策導向，認真落實提高部分鋼鐵產品出口退稅率的措施，適時適當提高技術含量高、附加值高的鋼材產品的出口退稅率。加快出口退稅進度，確保及時足

23、額退稅。(2) 加大技術進步及技術改造投入。在中央預算內基本建設投資中列支專項資金，以貸款貼息形式支持鋼鐵企業(yè)開展技術改造(不包括節(jié)能技術改造)、技術研發(fā)和技術引進，推動鋼鐵產業(yè)技術進步，調整品種結構，提升鋼材質量。加大節(jié)能技術改造財政獎勵支持力度，鼓勵、引導鋼鐵企業(yè)積極推進節(jié)能技術改造。適時修訂鋼鐵產業(yè)政策。(3) 調整更新產業(yè)結構調整指導目錄，修訂完善鋼鐵產業(yè)發(fā)展政策一是提高純鋼綜合能耗、純鋼耗新水及煉鐵、煉鋼淘汰落后標準；二是修改國內鋼鐵產業(yè)集中度指標的考核范圍和比重；三是增加節(jié)能減排指標，包括化學需氧量(COD排放、二氧化硫排放、煙粉塵排放、可燃氣 體回收利用率、固體廢棄物綜合利用率等

24、環(huán)保指標；四是明確資源配置的具體要求，儲量 5000萬噸以上鐵礦資源，優(yōu)先依法配置給國內大中型鋼鐵。(4) 實施公平貿易政策。研究國產鋼材和進口鋼材公平稅負政策，制訂具體措施，為國內鋼鐵企業(yè)創(chuàng)造公平競爭的市場環(huán)境。(5) 積極實施“走出去”戰(zhàn)略。進一步簡化項目審批程序，完善信貸、外匯、財稅、人員出入境等政策措施。提高境外資源開發(fā)企業(yè)準入條件。支持符合準入條件的重點骨干企業(yè)到境外開展資源勘探、開發(fā)、技術合作和對外并購。進一步加強境外資產的經營管理，切實防范和化解境外資產風險。擴大冶金設備出口信貸規(guī)模，帶動設備物資出口。完善出口信用保險政策，支持鋼鐵企業(yè)建立境外營銷網絡，穩(wěn)定高端產品出口份額。充分

25、利用境外礦產資源權益投資專項資金、對外經濟技術合作專項資金和國外礦產資源風險勘探專項資金，支持企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，增強資源保障能力。（五）集團產業(yè)鏈以及企業(yè)所處地位大運福田集團主要從事用于煉鐵部門使用的冶金設備、系統(tǒng)的設計及技術提 供，營運據點分布全球，海外關系企業(yè)接單后，依據客戶需求設計圖樣，并 請中國福田于國內找尋合適供貨商及進行采購作業(yè)，具集團的問產業(yè)鏈關系 說明如下：II產業(yè)鏈上游;產業(yè)鏈中游;產業(yè)鏈下游設備制造商I 技術提供商 I 煉鐵廠IIJ iLJLiifsir! 設備貿易商 煉鋼廠 中國福田主要從事保沃爾特集團在華供貨商的聯(lián)系及采購作業(yè)，屬價值鏈的 中游廠商。二、主營業(yè)務構

26、成1 .主營業(yè)務說明中國福田依靠專業(yè)的人員及自身對于煉鐵行業(yè)的專業(yè)知識，提供國外客戶一 系列的市場服務工作，包括國內供貨商評估、合同訂單的詢價、采購項目的 管理、部分已采購貨物的質量控制等。2 .中國福田最近二年度的簡明資產負債表及利潤表：單位：人民幣仟元財務資訊200孫2007年簡明資產負債表存貨凈額-預付款項流動資產固定資產財務資訊200孫2007年資產合計流動負債負債合計所有者權益合計利潤表主營業(yè)務收入（注1）其中：關聯(lián)銷售關聯(lián)銷售比重主營業(yè)務成本其中：關聯(lián)采購關聯(lián)采購比重主營業(yè)務稅金及附加主營業(yè)務利潤其它業(yè)務利潤公允價值變動收益（損失）財務費用銷售費用管理費用營業(yè)利潤數(shù)據源：中國福田經

27、會計師審計的財務報表（注1） 2008年包含主營業(yè)務收入xxx仟元+技術服務收入xxx仟元 2007年包含主營業(yè)務收入xxx仟元+技術服務收入xxx仟元3 .獲利能力分析中國福田自200研成立以來，隨著中國鋼鐵工業(yè)的發(fā)展，營業(yè)額逐年成長，2008 年主營業(yè)務收入較2007年成長82.52%,但由于國際鋼鐵業(yè)的復蘇及國內大陸鋼 鐵產業(yè)快速興起，使得鐵礦砂價格連年飆漲，營業(yè)成本相對增加，致毛利率由 2007年5.26%下降至200孫2.83%,但中國福田藉由外匯遠期合同的公允價值增 加及樽節(jié)開支、控制銷管費用，使2008年營業(yè)利潤較上年度增加，顯示中國福 田雖然需面對著鐵礦石等原材料價格的持續(xù)性攀

28、升，但積極調整營運策略，待 原物料價格回穩(wěn)后，必能提高獲利能力。三、所處行業(yè)地位及市場競爭環(huán)境分析中國福田所處的鋼鐵設備貿易為國內傳統(tǒng)對外貿易項目，目前行業(yè)競爭比較激烈，尤其是在本年度金融危機前，鋼鐵行業(yè)效益紅火的初，大量業(yè)務近似公司涌現(xiàn)，一方面活躍了鋼鐵設備貿易行業(yè)的市場活躍度，另一方面也大大增加了該行業(yè)的市場競爭度。在經歷金融危機的后，由于國內外鋼鐵產業(yè)總體低迷，鋼鐵設備貿易行業(yè)中競爭壓力越來越大。中國福田成立于2005 年，成立時間不長，更能體會到目前市場環(huán)境下的生存壓力，但公司憑借著人員專業(yè)，又有良好的管理基礎，在行業(yè)內保持了樂觀的發(fā)展前景。四、企業(yè)內部組織結構1.中國福田部門組織結構

29、圖如下總經理業(yè)務2. #8； 購哥田 剖；R麗!量控制 一職 口下：承董指 項目管* - 萼同執(zhí)人IT職務1,董事4勺容，決議管理務事項人 ± 費 滿總經理總經理公司政策的擬定與掌控公司經營與管理任命管理者代表確保質量/環(huán)境體系運行的資源 主持質量/環(huán)境管理評審客戶及供貨商合同簽訂、說明采購協(xié)助制定和更新項目計劃、質量管理日程表和檢查 計劃。供貨商及客戶合同維護。技術文件的翻譯。建立合乎中國會計規(guī)則、法律的合同、驗收合格證、 合伙合同等。合約復核與銷售合同有關的合同，并確認與米購合同是業(yè)務部與供貨商及客戶合同交涉時提供協(xié)助。質量控制質量控制。確保合同文件及貨物的及時性。提供供貨商技術

30、支持。協(xié)助供貨商合同交涉。貨物配送刖最后的驗收及需求安若卜及請求的協(xié)調。 貨物發(fā)貨的協(xié)調。依據集團規(guī)定的要求繕寫技術規(guī)格。項目管理集團一般業(yè)務的協(xié)助。 參與客戶技術會議。部門名稱職務內容管理部IT信息系統(tǒng)安全及穩(wěn)定的維護。服務器管理。視訊系統(tǒng)及通訊系統(tǒng)困難解決。IT文件及相關規(guī)定的更新。財務財務策略執(zhí)行的調控與監(jiān)督。財務工作及預算的計劃與實施。掌控會計政策擬定、資金預測分析與調度。經營管理信息提供與檢討。法令遵循與內部控制管理。人力資源工作流程及評估系統(tǒng)的建立。人員招募、任免、差勤、休假、員工一般事務的協(xié)助。教育訓練。第四章 功能、風險及使用資產的分析OECD轉讓定價指南及轉讓定價分析中指出，

31、在集團企業(yè)間的交易，各企業(yè)所執(zhí)行的功能、承擔的風險以及使用的資產應該反映其經營成果。國家稅務總局關于強化跨境關聯(lián)交易監(jiān)控和調查的通知（國稅函 2009363 號）更是強調了企業(yè)功能與風險分析的重要性。因此，在判斷集團企業(yè)間關聯(lián)交易和作為比較基準的獨立企業(yè)間交易是否具有可比性分析因素時，驗證對象執(zhí)行的功能、承擔的風險及使用的資產是可以且應當做為可比性分析的因素。根據特別納稅調整實施辦法（試行）第二十二條第二款規(guī)定，“交易各方功能和風險，功能主要包括：研發(fā)、設計，采購，加工、裝配、制造，存貨管理、分銷、售后服務、廣告，運輸、倉儲，融資，財務、會計、法律及人力資源管理等，在比較功能時，應關注企業(yè)為發(fā)

32、揮功能所使用資產的相似程度；風險主要包括：研發(fā)風險，采購風險，生產風險，分銷風險，市場推廣風險，管理及財務風險等”中國福田與關聯(lián)方主要交易模式為中國福田依據境外關聯(lián)方盧森堡AA公司、BB公司、CC公司（合并簡稱銷售性質關聯(lián)方）的訂單，向國內供貨商洛陽大發(fā)公司 及其它非關聯(lián)方采購原物料及設備，再由供貨商將商品運送至境外關聯(lián)方指定的地點。另外， 中國保八提供中國福田境外關聯(lián)方設備安裝技術服務。綜合上述，本報告以中國福田、銷售性質關聯(lián)方、洛陽大發(fā)公司 及中國保八等關聯(lián)交易參與方進行功能與風險分析說明。一、功能分析（ 一 ） 集團關聯(lián)方執(zhí)行功能說明1. 研發(fā)中國福田公司及中國保八公司，不從事新產品設計

33、及研發(fā)，因此不提供研發(fā)功能。銷售性質關聯(lián)方擁有設計自主能力，負責產品設計，因此提供主要研究與發(fā)展功能。 洛陽 大發(fā)公司依據客戶提供的圖紙進行銅冷卻壁制造，不從事產品設計及研發(fā)，因此不提供研發(fā)功能。2. 生產（1） 采購中國福田公司依據境外關聯(lián)方需求在國內采購冶金設備所需零組件、原物料采購及供貨商評估及詢價，負責產品價格議定及質量控制，因此提供主要采購功能。 銷售性質關聯(lián)方依據客戶訂單擬定采購計劃，再委托中國福田公司負責中國地區(qū)的采購，因此提供部分采購功能。大發(fā)公司 負責采購生產銅冷卻壁所需的原物料，負責價格搓商及追蹤原物料價格的波動，因此提供主要采購功能。中國保八提供中國福田冶金設備技術服務，

34、因此不提供采購功能。(2) 生產制造中國福田公司提供中國地區(qū)冶金設備及零件的采購，不進行生產制造業(yè)務，因此不提供生產制造功能。銷售性質關聯(lián)方從事冶金設備銷售業(yè)務，不從事制造活動， 因此不提供生產制造功能。大發(fā)公司 投入人工及購制生產設備制造高爐用銅冷卻壁、冶金設備冷卻組件、鋼冷卻壁等冶金產品，因此提供主要生產制造功能。 中國保八公司本身從事設備制造及銷售，惟與中國福田公司的關聯(lián)交易為技術提供，因此在此關聯(lián)交易價值鏈中不提供生產制造功能。(3) 質量控制中國福田公司依據銷售性質關聯(lián)方提供的質量控制標準及程序來進行質量管理， 并負責采購過程中產品的質量控制，故提供主要質量控制功能。銷售性質關聯(lián)方提

35、供質量控制標準及程序，亦需面對客戶對質量的反應，因此提供部份質量控制功能。大發(fā)公司 通過 ISO900:2000 質量體系認證，于產制過程中重視產品質量的優(yōu)劣，并提供設備交貨后2 年的質量保證期間，惟最終產品的質量標準及程序由購買方決定，因此提供部份質量控制功能。中國保八主要提供冶金設備技術服務，包括質量檢驗、安裝指導、文件審查，故提供部份質量控制功能。(4) 存貨管理中國福田依據銷售性質關聯(lián)方的訂單采購冶金設備及零組件，設備及零組件由供貨商直接運送至指定出口港，本身并不持有存貨，因此不提供存貨管理功能。銷售性質關聯(lián)方依據客戶訂單擬定采購計劃，并執(zhí)行采購程序，惟采購的商品供貨商直接配送至指定地

36、點，存貨持有的時間短、數(shù)量少，故提供部份存貨管理功能。大發(fā)公司 自行負責存貨的倉儲管理，并負擔倉儲成本，因此提供主要存貨管理功能。中國保八主要負責技術的提供，并無實體存貨管理的問題，因此不提供存貨管理功能。3. 營銷中國福田公司依據銷售性質關聯(lián)方的訂單采購冶金設備及零組件，不從事新客戶開發(fā)、市場營銷活動的推動，因此不提供市場營銷功能。銷售性質關聯(lián)方負責營銷策略制定、市場調查、新客戶開發(fā)等活動，故提供主要的市場營銷功能。大發(fā)公司 主要依據關聯(lián)方訂單產制銅冷卻壁，并配合集團公司推行的營銷計劃，因此提供部份市場營銷功能。中國保八公司技術提供的對象主要為關聯(lián)企業(yè)，亦自行開發(fā)客戶，透過參加展會及直接參與

37、投標方式進行市場營銷，故提供部份市場營銷功能。4. 銷售及分銷(1) 銷售中國福田公司負責中國地區(qū)商品的采購，銷售對象主要為關聯(lián)企業(yè)，其關聯(lián)銷售比率達99.28%，故提供部分銷售功能。銷售性質關聯(lián)方負責訂單接洽、發(fā)票開立、訂價策略的擬定，并提供產品售后服務，故提供主要此功能。大發(fā)公司 從事銅冷卻壁產制及銷售，產品質量有瑕疵時需采取必要的措施進行整改，惟銷售的對象及面對的客戶主要為關聯(lián)方，因此提供部份銷售功能。中國保八公司負責技術支持，不提供銷售及售后服務功能。(2) 物流運輸中國福田公司指示國內供貨商將其所采購的冶金設備及零組件直接送至指定的交貨地點，依據合同有時需負擔運輸費用，因此提供部份物

38、流運輸功能。銷售性質關聯(lián)方負責國內港口到境外指定地點產品運送、船期的安排，因此提供部份物流運輸功能。大發(fā)公司 依據合同中交貨地點安排貨物運送，并負擔運送費用，因此提供主要物流運輸功能。中國保八提供技術服務，無實體貨物運送，故不提供物流運輸功能。(3) 售后服務中國福田公司所銷售的設備及原物料若有瑕疵，依責任歸屬可轉請供貨商提供維修、更換或補充服務，中國福田公司居間聯(lián)系，因此提供部份售后服務功能。銷售性質關聯(lián)方所銷售的設備及原物料若有瑕疵，依責任歸屬亦可轉請供貨商提供維修、更換或補充服務，惟需面對最終客戶對產品質量的要求，因此提供主要售后服務。大發(fā)公司 就其所產制的產品于保證期間內提供維修、退換

39、貨，故提供部份售后服務功能。中國保八提供服務質量保證，在所提供的技術服務范圍內提供售后服務，因此提供部份售后服務功能。5. 管理和其它服務中國福田自行負責日?？倓铡嬋胭~、財務收支及法律等經常性事務，部份高管人員由中國保八公司派任，重大事務須經中國保八公司同意，因此提供部份管理功能。大發(fā)公司 及中國保八公司亦皆自行負責日常總務、會計入賬、財務收支及法律等經常性事務，部份高管人員由境外關聯(lián)方派任，重大事務須經境外關聯(lián)方同意，因此提供部份管理功能。銷售性質關聯(lián)方自行負責日?？倓铡嬋胭~、財務收支及法律等經常性事務，因此提供主要管理功能。（二）功能分析總結司名稱執(zhí)行功中國福田銷售性質關大發(fā)公司中

40、國保八研發(fā)設計XV （主要）XX采購V（主要）V（部份）V（主要）X生1制適XXV（主要）X質量控制V（主要）V（部份）V（部份）V（部份）存貨管理XV（部份）V（主要）X市場營銷XV（主要）V（部分）V（部份）銷售及分銷V（部份）V（主要）V（部分）X物流運輸V（部份）V（部份）V（主要）X售后服務V（部份）V（主要）V（部份）V（部份）一般管理V（部份）V（主要）V（部份）V（部份）注:依下列符號注記執(zhí)行功能情形V:表示有此功能風險；X:表示無此功能風險二、風險分析（一）集團關聯(lián)方承擔風險說明1 .研發(fā)風險中國福田公司、大發(fā)公司及中國保八公司不從事產品設計及研發(fā)，因此不承 擔研發(fā)風險。銷售

41、性質關聯(lián)方擁有設計自主能力，負責產品設計，須承擔產 品設計失敗造成的風險，因此承擔主要研發(fā)風險。2 .產品責任風險中國福田公司所銷售的設備及原物料若有瑕疵，負責與客戶聯(lián)系后續(xù)事宜， 并轉請供貨商提供退換貨、維修，因此承擔部份產品責任風險。銷售性質關 聯(lián)方銷售的設備若有瑕疵，亦可轉請供貨商提供退換貨或維修，但須面對最 終客戶對產品質量的要求，并負擔相關費用，因此承擔主要產品責任風險。 大發(fā)公司就其所產制的產品于保證期間內提供維修、退換貨或損害賠償?shù)仁?宜，故承擔部份產品責任風險。中國保八公司就所提供的技術服務范圍內提 供質量保證，須承擔產品損害的風險，故承擔部份產品責任風險。3 .存貨風險中國福

42、田公司依據訂單采購冶金設備所需的原物料、零組件，直接由供貨商配送至指定出口港，本身未持有存貨，因此不承擔存貨風險。銷售性質關聯(lián)方亦依據客戶訂單采購，部分商品委請中國福田于國內采買，并直接送至指定出口港，其存貨持有期間為出口港至最終境外指定地點，持有存貨時間不長，因此承擔部份存貨風險。大發(fā)公司 自行控制原物料及成品的存貨水平，需承擔庫存管理的成本及原物料瑕疵、損壞及短缺的風險，故承擔部份存貨風險。中國保八公司主要提供技術服務，不承擔存貨風險。4 . 市場營銷風險中國福田公司主要依據關聯(lián)方訂單采購，交易對象為關聯(lián)方，且未負責市場營銷，較不承擔市場價格變化的損失，因此不承擔市場營銷風險。銷售性質關聯(lián)

43、方產品的銷貨成本及價格的變動皆取決于市場供需機制，并面臨其它廠商的價格競爭，因此承擔主要市場營銷風險。大發(fā)公司 產品已供全球十多個國家地區(qū)30 多家用戶使用，需與全球同性質公司進行價格及質量的競爭，惟交易對象中關聯(lián)方交易占有一定比率，且依訂單生產，所承受的市場風險有限，因此承擔部份此風險。中國保八公司自行開發(fā)新客戶，需面對市場上其它廠商競爭，惟交易對象主要為關聯(lián)企業(yè)，故承擔部份市場營銷風險。5 . 信用風險中國福田公司主要代國外關聯(lián)方采購商品，較無帳款風險問題，因此不承擔信用風險。銷售性質關聯(lián)方負責客戶應收帳款收取，需承擔客戶無法支付貨款的損失，故承擔主要信用風險。大發(fā)公司 及中國保八公司除了

44、與關聯(lián)方交易較無帳款風險問題外，亦自行負責客戶帳款收取，同樣需承擔客戶倒帳的風險，因此承擔部份信用風險。6 . 財務風險中國福田公司因營運需求持有外幣資產及負債，需承擔匯率變動對營運獲利的影響，惟并未向金融機構貸入款項，不用承擔利率風險，因此承擔部份財務風險。 銷售性質關聯(lián)方因營運需求同樣持有外幣資產及負債，需承擔匯率變動造成的營運影響，且自行負責資金調度，因此承擔主要財務風險。大發(fā)公司 及中國保八公司皆以議定的幣別進行交易且需自行負責資金調度，因此承擔主要財務風險（二）風險承擔總結名稱 承擔風中國福田銷售性質關人發(fā)公司中國保八研發(fā)風險XV（主要）XX產品責任風險V（部份）V（部份）V（主要）

45、V（部份）存貨風險XV（部份）V（部份）X市場營銷風險XV（主要）V（部份）V（部份）信用風險XV（主要）V（部份）V（部份）財務風險V（部份）V（主要）V（主要）V（主要）注:依下列符號注記執(zhí)行功能情形V:表示有此功能風險；X:表示無此功能風險三、使用資產分析（一）關聯(lián)方使用資產說明1 .有形資產中國福田公司從事采購業(yè)務，擁有電子設備、家具及日常辦公設備等有形資產, 其設備不具有獨特性，屬一般營運活動中容易取得的有形資產。銷售性質關聯(lián)方及中國保八公司擁有建筑物、日常辦公設備等有資產，具設備不具有獨特性，屬一般營運活動中容易取得的有形資產。大發(fā)公司為生產型企業(yè)，擁有數(shù)控銃槽設備等機械設備，除此

46、的外擁有一般企業(yè)所需的辦公設備等。2 .無形資產中國福田公司依關聯(lián)方訂單采購原物料，本身并無任何高價值的專利技術。銷售性質關聯(lián)方擁有研發(fā)設計能力，并已取得若干專利，擁有商標、品牌、客戶資源等營銷性無形資產。大發(fā)公司依圖客制化生產，未擁有高價值的專利技術。中國保八公司擁有冶金設備安裝、質量檢驗等專門技術。（二）使用資產總結名稱 使用資產中國福田銷售性質關人發(fā)公司中國保八有形資產V（部份）V（部份）V（主要）V（部份）XV（主要）XV（主要）注:依下列符號注記資產使用情形V:表示有使用資產；X:表示無使用資產四、集團企業(yè)間的功能風險匯總根據前述分析，中國福田主要負責國內地區(qū)冶金設備、零組件采購、并

47、提供 質量控制、售后服務及一般管理功能。銷售性質關聯(lián)方則提供研發(fā)設計、所 屬區(qū)域采購、市場營銷、銷售及售后服務、存貨管理、一般管理功能；大發(fā)公司負責原物料采購、生產制造、質量控制、庫存管理及物流運輸、一般管 理功能。中國保八主要提供設備安裝、質量控制、市場營銷及企業(yè)一般管理 功能。風險方面，中國福田承擔部份產品責任及財務風險；銷售性質關聯(lián)方承擔了主要研發(fā)風險、產品責任風險、市場營銷風險、信用風險及財務風險；大發(fā)公司承擔主要財務風險、部份產品責任風險、存貨風險、市場營銷及信用風 險。中國保八則承擔主要財務風險、部份產品責任風險、市場營銷風險、信 用風險。中國福田與關聯(lián)方間的功能鏈分析如下：技術提

48、供采購質量控制售后服務物流運輸一般管理中國福田大發(fā)公司五、企業(yè)功能與風險分析表（見附件一）第五章關聯(lián)交易情況一、關聯(lián)交易概況（一）2008年度中國福田與關聯(lián)公司間的交易匯總單位：人民幣仟元關聯(lián)交易類別項目關聯(lián)公司交易金額后形資產交易原材料采購商品銷售勞務交易技術服務收入服務費支出其它其它收入其心出（二）關聯(lián)交易情況說明以下根據交易的類別對上述關聯(lián)交易內容進行說明。1 .原材料采購中國福田除了向關聯(lián)企業(yè) 大發(fā)公司購入爐腹銅冷卻壁、配套件及銅板等主要零件，占總營業(yè)成本金額的24.5%,亦從非關聯(lián)第三方購入帶式輸送機、高爐閥門、密封墊、熱風圈管、振動篩、鼓風機等零組件。2 .商品銷售中國福田主要從事

49、高爐設備、噴煤系統(tǒng)設備及零件等煉鐵工業(yè)所需的鋼鐵設備，主要銷售對象為境外關聯(lián)企業(yè)，占主營業(yè)務收入99.28%。3 .勞務交易中國福田提供境外關聯(lián)方設備安裝技術服務，并收取技術服務收入，2008年共計2,784 仟元。 另外與中國保八簽訂技術服務合同，由其提供質量檢驗、文件審查、安裝指導、貨物進度監(jiān)控等技術工作，中國福田支付服務費計15,330 仟元。4 . 其它關聯(lián)方DD公司因變更采購合同造成中國福田損失，雙方就違約賠償金額達成一 致。DD公司支付10,002仟元賠償中國福田損失，中國福田再支付予原物料供貨 商違約賠償金，其中屬關聯(lián)方交易為大發(fā)公司3,294 仟元。、貿易方式及年度變化情況貿易

50、方式是指國際貿易中買賣雙方所采用的各種交易的具體做法。在對外貿易活動中，每一筆交易都要通過一定的貿易方式來進行。貿易方式是在買賣雙方交易過程中隨著不同商品、不同地區(qū)和不同對象，根據雙方的需要形成的。當前在國際貿易中流行著各種各樣的貿易方式，各種貿易方式也可交叉進行。中國福田財務關聯(lián)交易涉及的貿易方式主要為一般貿易方式，自公司成立以來，一直未有具體變化。訂單供貨商中國保沃思海外關聯(lián)公司三、關聯(lián)交易的受控交易流程圖1 .信息流/資金流其具體業(yè)務流程如下：詢價、評估、 采購;部分技術提供I 中國保八k 信息流 資金流說明：中國福田境外關聯(lián)企業(yè)通過中國福田在國內進行設備 /原物料等采購，中國福田公 司

51、并提供供貨商評估、詢價、質量控制等服務，在業(yè)務過程中扮演重要角色。上 述流程同樣適用于幫助海外關聯(lián)方向國內非關聯(lián)方采購設備 /原物料等。2 .物流具體物流流程如下所示：中國保沃思海外關聯(lián)公司（指定地點）說明：物流是指將貨物從生產地運輸?shù)叫枨蟮氐倪^程，中國福田指示供貨商將其所采購 的設備及原物料直接送至指定出口港，再依據境外關聯(lián)方安排的船期運送至指定 交貨地點。四、關聯(lián)交易涉及的無形資產及其對定價的影響中國福田的關聯(lián)交易未涉及到形資產，因此為未產生無形資產對關聯(lián)交易定價的 影響。五、關聯(lián)交易涉及的合同及履行情況1.相關的合同或協(xié)議中國福田在營運過程中分別與境外銷售關聯(lián)方簽訂銷售合同、與大發(fā)公司簽訂采購合同、與中國保八簽訂技術服務合同，由于2008年度簽訂的合同數(shù)量繁多， 因此各家擇取一筆匯總列示如下，其合同明細請詳 （附件四、五、六）。交易性質關聯(lián)方產品名稱數(shù)量交貨地交易 幣別商品銷售1FOB SHANGHAI SEAPORTUSD原物料采購48FOB上海港人民幣技術服務費-人民幣2.履行情況說明中國福田根據簽訂的合同進行采購業(yè)務，并依照境外關聯(lián)方的要求交付貨物六、影響關聯(lián)交易定價因素的分析（一）中國福田的關聯(lián)交易現(xiàn)行定價政策交易內容關聯(lián)公司定價政策原材料采購依產品市價商品銷售依產品市價勞務支出依平均工時加計適當利潤（二）其它影