有限責任公司股東出資協(xié)議書[1]

1、合同編號：_有限責任公司出資協(xié)議書甲方（出資人）：_ 乙方（出資人）：_ 簽訂時間：_年_月_日簽訂地點：_甲方（出資人）法定代表人：住所地：電話:傳真：電子信箱：通訊地址：郵政編碼：開戶銀行：賬號：開戶銀行地址：乙方（出資人）：法定代表人：住所地：電話:傳真：電子信箱：通訊地址：郵政編碼：開戶銀行：賬號：開戶銀行地址：甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法及其它法律、法規(guī)的相關規(guī)定，經(jīng)平等協(xié)商，在真實、充分地表達意愿的基礎上，訂立本合同，并由雙方共同恪守。1、出資設立的公司名稱甲乙雙方出資設立的公司名稱暫定為_有限責任公司（以下簡稱公司），本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，甲乙雙方即到公司登記機關辦理公司名稱預

2、先核準登記。公司名稱以公司登記機關核準登記的名稱為準。本公司的組織形式為：有限責任公司2、公司的經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍為_。 3、公司住所 公司住所擬設在_，公司住所以公司登記機關核準登記的住所為準。 4.公司出資人的基本情況4.1_公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號_，公司法定代表人:_公司住所_。4.2_企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照注冊號_，執(zhí)行事務合伙人:_公司住所_。（提示：出資人為自然人的，應寫明該自然人的姓名、性別、年齡、民族、住所和身份證號） 5.公司的注冊資本和出資人的出資額和出資方式 5.1公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，雙方約定公司的注冊資本為人民幣_納尼_元（大寫：_圓整

3、）。 5.2甲乙雙方的出資額和出資方式： 甲方的出資額為人民幣_元（大寫：_圓整），其中以貨幣方式出資人民幣_元（大寫:_圓整），以實物實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資_元（大寫：_圓整）。甲方出資占公司注冊資本的_%。 乙方的出資額為人民幣_元（大寫：_圓整），其中以貨幣方式出資人民幣_元（大寫:_圓整），以實物實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資_元（大寫：_圓整）。甲方出資占公司注冊資本的_%。 甲乙雙方中任何一方以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，應征得對方的

4、書面同意。 6.利潤分配和責任承擔 利潤分配：甲方獲得公司_%的利潤，乙方獲得公司_%的利潤，三方按照各自分享利潤的比例分擔風險和損失。 責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對_有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產(chǎn)對所設立新公司債務承擔責任。 7.出資期限和驗資 7.1甲乙雙方應在公司名稱預先核準登記完畢之日起 日內(nèi)到銀行開設驗資賬戶。 7.2出資人以貨幣出資的，應當在驗資賬戶開設之日起 日內(nèi)，將貨幣出資足額存入驗資賬戶。 7.3出資人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當委托雙方共同認可的資產(chǎn)評估機構核實財產(chǎn)并評估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應當遵守相關法律法規(guī)。對作為出資的非貨幣財

5、產(chǎn)，應當依法辦理相應的財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司所在登記機關提交有關證明。 7.4甲乙雙方應當在本合同簽訂之日起 日內(nèi)完成出資的驗資手續(xù)。 8.出資證明 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 9.股權轉讓任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。公

6、司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定10.公司的設立登記手續(xù)辦理 甲乙雙方同意指定_（身份證號：_）為代表或共同委托的代理人，負責辦理雙方出資的委托驗資工作，以及向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。甲乙雙方應保證其所提交辦理公司設立登記的文件、證件真實、有效和合法，并承擔責任。 11.公司治理結構 11.1公司設股東會，不設立董事會和監(jiān)事會，設一名執(zhí)行董事，兩名監(jiān)事。 11.2公司設立執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事即法定代表人由_方委派的董事?lián)巍?11.3公司設立兩名監(jiān)事，其中甲方委派_名，乙方委派_名。 11.4公司設總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任。 12.各發(fā)起人權利 12.1申請設立

7、本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。 12.2簽署本公司設立過程中的法律文件。 12.3審核設立過程中籌備費用的支出。 12.4推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 12.5提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 12.6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。 13.各發(fā)起人義務 13.1及時提供本公司申請設立所必需的文

8、件材料。 13.2在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。 13.3發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。 13.4公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。 13.5在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔各自應承擔的義務。 14.費用承擔 14.1在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。 14.2因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)

9、起人的出資比例進行分攤。 15.經(jīng)營期限 15.1公司經(jīng)營期限為_年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 15.2合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙各方投資比例進行分配。 16.財務、會計 16.1公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。 16.2公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 16.3公司在每一營業(yè)年度的前三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。 16.4財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 16.5公司章程

10、對財務、會計制度另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 17.合同變更 本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。 18.違約責任 18.1甲乙雙方中任何一方不按本協(xié)議約定足額繳納其認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，每逾期一日，還應當向已按期足額繳納出資一方支付出資額的_%作為違約金，若違約金未能彌補守約方損失的，違約方還應承擔守約方的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于

11、直接經(jīng)濟損失、訴訟費、公證費、律師費等）。 18.2甲乙雙方中任何一方不按本協(xié)議約定的期限繳納其認繳的出資，逾期超過三個月的，已按期足額繳納出資一方有權單方解除本協(xié)議，收回其已繳納的出資，由違約方獨自承擔甲乙雙方因設立公司所產(chǎn)生的全部費用。18.3公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定金額的，應當由交付該出資的一方補足其差額；公司出資不實導致設立時的其他股東由此承擔連帶責任的，出資不實的股東應對其他股東因此所遭受的損失承擔賠償責任。18.4 由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。 19.通知及送達 19.1雙方

12、在履行本協(xié)議過程中發(fā)出的全部通知，均須采取書面形式，送達地址為雙方在本合同上填寫的地址?？刹捎胈（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。 19.2甲方為履行本合同的指定聯(lián)系人為：_，聯(lián)系電話為：_；乙方為履行本合同的指定聯(lián)系人為：_，聯(lián)系電話為：_。 19.3任何一方的地址或聯(lián)系人發(fā)生變更時，須在變更前 日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。 20.合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 21.爭議的解決 雙方因履行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商解決不成的，任何一方均有權向甲方住所地人民法院提起訴訟。 22.保密 合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_年。 23.合同生效及其他 23.1本合同一式_份，甲方持_份，乙方持_份，具有同等法律效