IPO香港上市手冊

1、IPO 香港上市手冊香港是重要的金融中心，金融體系和基礎設施比較完備、穩(wěn)定，股票市場相當規(guī)范，具 有吸收當?shù)睾秃Ｍ赓Y金的能力。上市程序香港證券和期貨市場的主要監(jiān)管者是證券及期貨事務監(jiān)察委員會（ SFC）,而香港證券交 易所（HKEX）則主要負責監(jiān)管證券交易參與者的交易和上市公司。因此證監(jiān)會（ SFC）和香 港證券交易所（HKEX）都要求意圖在香港上市的公司向其提供招股說明。香港有兩個證券市場，即主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM ）。在主板還是在創(chuàng)業(yè)板上市， 主要由申請上市公司的經(jīng)營規(guī)模和成熟程度以及該企業(yè)所在的行業(yè)決定的。主板市場主要面向符合利潤和市值要求的所有行業(yè)的企業(yè)，當然也有例外。特別是該

2、公 司必須開業(yè)已三年。創(chuàng)業(yè)板市場主要面向所有行業(yè)的具有成長潛力、但不符合利潤要求的公司，該公司的開 業(yè)可以只有兩年。一家公司的股票在香港證券交易所上市前必須完成很多程序。除了選擇合適的保薦人、 會計師及其他顧問外，申請上市的公司必須進行盡職審查，還要準備上市材料，以便潛在投 資者能夠評價該公司的業(yè)務和發(fā)展?jié)摿?。另外，一家公司在上市前需要進行業(yè)務、組織架構和股權結構方面的重組。所有這些工 作要謹慎進行以確保符合法律、會計和有關上市的規(guī)定，還應聘請專業(yè)的顧問對重組過程進 行評估認定。典型的首次公開招股（IPO）包括以下幾個步驟：計劃在計劃階段，公司應該選擇保薦人、會計師和其他的專業(yè)顧問；確定業(yè)務經(jīng)

3、營計劃和股 票投資價值背后的“股權故事”；進行企業(yè)重組；為公司及所有者進行稅收策劃。盡職審查和招股說明書在這一階段，公司必須進行會計、法律和其他方面的盡職審查，如果沒有進行，就要對 公司的重大經(jīng)營活動進行審查。然后要準備招股說明書，招股說明書必須全面、真實、直接 清楚地披露公司的情況。上市申請公司要向香港證監(jiān)會和證券交易所提交申請，并對它們的評價做出積極的反映，根據(jù)監(jiān) 管者提出的問題和要求，修改招股說明書，最后招股說明書必須得到監(jiān)管者的認可同意。 營銷和定價公司必須和潛在的投資者和股票投資分析師交流，預測市場承受能力，確定將要發(fā)行的 股票價格。在這一階段要成立承銷團，首次公開發(fā)行股票一般都需要

4、承銷。保薦人保薦人的主要職責包括：對申請上市的公司進行盡職審查，確定該公司是否適合上市，招股說明書中披露的信息是否全面真實。另外保薦人負責與監(jiān)管當局進行協(xié)調(diào)。保薦人或保 薦人的下屬機構一般是承銷團成員。然而該保薦人，無論是否是承銷團成員，都要在發(fā)行程 序開始前根據(jù)市場條件就股票價格提出建議。直到上市申請得到監(jiān)管機構批準、僅僅在開始 交易幾天前，公司才能得到承銷承諾。申報會計師必須指定申報會計師填寫、報告公司的財務信息，會計師必須是香港掛牌執(zhí)業(yè)的，會計 師必須就財務信息是否真實地反映公司財務成果和財務狀況發(fā)布自己的意見。財務信息包括 審計后的損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、股權變更說明和詳細的注

5、釋。會計師可以不必是以上會計報表的審計師。如果會計師和審計師不是同一家，申報會計師需要確定是否可以信賴審計師的審計，如果認為必要，申報會計師可能會再一次進行審計。對董事會的要求在主板上市的公司至少要聘請三位獨立非執(zhí)行董事，獨立非執(zhí)行董事必須獨立于公司的 管理之外，和公司業(yè)務及任何影響他們獨立判斷能力的事務沒有關聯(lián)，至少要有一名董事必 須有適當?shù)膶I(yè)資格、會計或其他財務管理方面的專長。公司治理實務守則 ( Code on Corporate Governance Practices)和公司治理報告規(guī)則( Rules on the Corporate Governance Report)最近在香港

6、證交所開始實施，兩個規(guī)定適用于所有在主板和創(chuàng)業(yè)板上市的公司。公司治理實務守則的結構在守則中有兩個層面的建議：行業(yè)守則和最佳行為推薦。在守則中香港證交所采取了“符合或解釋”原則，要求申請上市的公司在半年和年報中 說明公司治理是否符合守則要求 (即符合)，或者對任何有背于條例的事宜提供合適的理由 (解 釋)。守則 鼓勵公司治理要符合推薦的最佳行為， 但如果公司決意不執(zhí)行 守則 的要求， 并沒用硬性規(guī)定要求公司一定要對所有的背離行為做出解釋。在一些自認為適當?shù)臈l款上，公司可以制定自己的公司治理實務守則，但前提是要求嚴格程度不低于守則 。行為守則和最佳行為推薦，包括有關如何準備公司治理報告的要求，從2

7、005 年1月 1日起的會計期開始生效，但涉及公司內(nèi)部控制的行為守則和最佳行為推薦在2005 年6 月1日后的會計期才會生效。守則制定了下面的要求： 董事董事會董事長和首席執(zhí)行官董事會的組成任命、重新選舉和免職董事的責任信息的提供和取得董事和高級管理人員的報酬薪酬水平、薪酬組成和薪酬披露會計和審計財務報告內(nèi)部控制審計委員會董事會授權管理職能董事會委員會和股東的溝通有效的溝通投票選舉對審計委員會的要求無論是在主板還是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司都要在董事會下設審計委員會，只有非執(zhí)行董事 才能成為審計委員會的成員，審計委員會至少由三人組成，最少有一名獨立非執(zhí)行董事具有 適當?shù)膶I(yè)資格，具有會計或有關的財務管

8、理專業(yè)知識，審計委員會的大多數(shù)成員必須是獨 立非執(zhí)行董事，其中一名獨立非執(zhí)行董事作為審計委員會的主席。由于審計委員會是董事會 下正式成立的委員會，它直接向董事會報告，因此在香港，審計委員會的職能在本質(zhì)上大多 是建議性而不是監(jiān)管性的，審計委員會主要致力于在公司財務報告流程、內(nèi)部控制和審計職 能方面向董事會提供獨立客觀的意見，協(xié)助董事會完成其職責，審計委員會的具體作用體現(xiàn) 了公司的規(guī)模和性質(zhì)。審計委員會的主要職責在下面還有論述。相應的，香港的審計委員會在本質(zhì)上是建議性的而非監(jiān)管性的。財務和其他報告審計委員會將審查公司的年度和半年報告，重點審計報告中有關收益情況以及披露的充 分性和公正性。審計委員會

9、還要審查公司其他公開報告。內(nèi)部控制審計委員會有責任督導公司的管理策略，以確保各地采取了有效的內(nèi)部控制手段管理業(yè) 務中的風險，并且這些手段應是有效的。審計審計委員會還應審查公司外部和內(nèi)部審計情況，以確保主要業(yè)務風險得到有效控制。 對管理層需求的反饋審計委員會可能會不時地被邀請協(xié)助管理層處理業(yè)務中一些特殊問題 以下是在香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市的要求。香港證交所主板市場上市要求財務狀況利潤標準市值/收入/現(xiàn)金流市值/收入要滿足1-3項標年利潤在2,000萬港幣以要求上市市值至少為40準上上市市值應不少于億港幣最近二年合并凈利潤不低20億港幣過去一年收入不低于3,000萬港幣最近一年收入至少于5億港幣5億

10、港幣上市后至少有1,000過去3年總的正現(xiàn) 位股東金流至少1億港幣經(jīng)營歷史、管理和在過去3個財政年度管理層大致維持不變所有權在最近1個財政年度擁有權和控制權維持不變最低資本和股東上市時市值不低于2億港幣（如果通過利潤標準要求）數(shù)量要求上市時至少應有5,000萬港幣的市值由公眾持有上市時至少有300個股東公開發(fā)行量至少有25%的股份一直由公眾持有申請上市的股票不少于總股本的15%，不低于市值5,000萬港幣經(jīng)港交所冋意，上市時如果市值超過 100億港幣，公開發(fā)行量可以降低至15%最大3個公眾股東持股比例不能超過50%創(chuàng)業(yè)板市場上市要求財務狀況沒有特殊的要求經(jīng)營歷史、管理和所有者權最低2年（或1年

11、，如果滿足一定的市值和公眾持股要求的話）最低市值和股東數(shù)量要求無特殊要求，但一般不低于4,600萬港幣公開發(fā)行量公眾持股不低于25%，最低3,000萬港幣。如果上市時市值超過40億港幣，可以減少至 20%或10億港幣（兩者取孰高者）24個月業(yè)務追蹤上市前24個月有關業(yè)務進展和業(yè)績的詳細信息（或至少12個月，如果申請人在過去12個月營業(yè)額或總資產(chǎn)達到5億港幣，或市值不低于5億；還有更嚴格的公眾持股要求，每股價格不低于1港幣）經(jīng)營目標說明從上市起2個會計年度內(nèi)公司的經(jīng)營目標，達到目標將采取的重要手段、收益的使用都必須詳細說明強大的公司治理結構包括上市后2個會計年度內(nèi)連續(xù)的保薦人輔導審計要求大多數(shù)在

12、主板上市的公司必須有 3個會計年度的會計報告，雖然有時也有例外。在創(chuàng)業(yè) 板上市，公司必須提供最近2個會計年度的財務信息，會計報告由申報會計師提供，是指定 應披露的申請上市公司的信息。如果是在香港證交所上市，會計報告要按照香港財務報告準 則或國際財務報告準則編寫，申報會計師必須提供如下意見：即報告真實公正地體現(xiàn)了報告 期間公司的經(jīng)營成果和財務狀況。申報會計師根據(jù)公司審計后的財務報表出具會計報告，如果認為必要，申報會計師可以 對財務報表進行修改，這種情況下，就必須提供調(diào)整聲明，將審計后的財務報表和會計報告 中的數(shù)據(jù)調(diào)整一致，以滿足監(jiān)管要求。會計報告中提供的財務信息必須是招股說明書完成后半年以內(nèi)的數(shù)

13、據(jù)，因此根據(jù)招股說 明書的日期，在會計報告中可能還要另外提供最新的審計后的半年度財務信息，雖然此類半 年度財務信息可以不必經(jīng)過審計，但必須經(jīng)過會計師的審核。上市后的要求在主板上市后的要求：半年度報告必須經(jīng)審計師或?qū)徲嬑瘑T會審計，并于半年后3個月內(nèi)公布，年度報告必須經(jīng)過審計并于年后四個月以內(nèi)公布，不準延期。在創(chuàng)業(yè)板上市后的要求：季度和半年度未經(jīng)審計的報告必須在季后和半年后 45天內(nèi)公 布，年度報告必須經(jīng)過審計且須在年后 90天內(nèi)公布，上市后的前2年，實際經(jīng)營成果必須 和招股說明書中的經(jīng)營目標進行比較，不準延期。香港IPO時間表指定專業(yè)中介如保薦人、律師、會計師，開始上市籌備工作。時間（T）公司重

14、組：申請上市的公司必須有適合公眾投資的組織結構。許多私營 企業(yè)是公共所有制、合伙制、或歸其他許多經(jīng)營實體所有，要改成一個公 司或擁有下屬子公司的集團公司。另外有許多業(yè)務、資產(chǎn)或負債不屬于上 市公司，應從集團公司中轉(zhuǎn)移。年度審計：申請上市的集團公司組織架構確定后，集團內(nèi)的所有公司就 要進行年度審計。如果過去重大經(jīng)營活動沒有審計，就要在上市前進行。稅收效率：必須要重視應稅負債，由于上市，它們可能會帶來稅務問題。 應審查過去的業(yè)務，要評估是否可以通過有效的稅收結構達到節(jié)稅。T+2個月完成招股說明書草稿。招股說明書包括了尋求上市公司的全面、真實、清 楚的信息披露，內(nèi)容包括業(yè)務和行業(yè)描述、銷售和市場信息

15、、產(chǎn)品和生產(chǎn) 工藝、個人信息、財務信息、公司面臨的風險等。T+3向港交所提交上市申請和招股說明書并對監(jiān)管者的意見做出反饋。T+4準備投資人聯(lián)絡活動T+5上市委員會聽證，批準上市申請。T+7聯(lián)系目標投資者（路演），向公眾發(fā)行招股說明書。T+8開始交易T+9上市成本在港交所上市成本較高，保薦人、法律顧問、會計師和其他都要付費，總費用根據(jù)首次 發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，公司應準備將 5%-30%的募集資金作為發(fā)行成本。支付給保 薦人、律師、會計師的各方費用可能會達到幾十萬美元甚至更多。承銷費用標準的承銷費用為募集資金的%保薦人申請上市的公司應向進行盡職審查并協(xié)調(diào)公司和監(jiān)管部門之間關系的保薦人支付一定的 費用，保薦人一般負責協(xié)調(diào)整個首次公開招股的全過程并起草招股說明書。律師費至少要有兩家律師事務所，一家服務于公司，另一家服務于保薦人。為公司服務的一家 主要負責向公司提供各方面法律意見，如合同的合法性和有效性；為保薦人服務的一家主要 負責鑒定招股說明書。審計和會計費用申請上市的公司要為財務報表的審計支付一定的費用，如果公司有子公司，子公司也必 須要審計。另外公司還要向申報會計師支付費用以出具有關財務信息的會計報告，會計報告 中的財務信息必須要經(jīng)過審計，數(shù)據(jù)為招股說明書完成后 6 個月以內(nèi)的數(shù)據(jù)，如果會計報