淮安關于成立內窺鏡公司可行性報告（參考范文）

1、泓域咨詢/淮安關于成立內窺鏡公司可行性報告淮安關于成立內窺鏡公司可行性報告xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 公司成立方案14一、 公司經營宗旨14二、 公司的目標、主要職責14三、 公司組建方式15四、 公司管理體制15五、 部門職責及權限16六、 核心人員介紹20七、 財務會計制度21第三章 行業(yè)、市場分析27一、 發(fā)展面臨的機遇27二、 發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)29第四章

2、 項目背景及必要性31一、 內窺鏡市場概況31二、 軟性內窺鏡市場概況32三、 全球醫(yī)療器械市場概況33四、 超前布局謀劃，培育經濟增長新動能新空間34第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 環(huán)境保護分析56一、 編制依據56二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設期大氣環(huán)境影響分析57四、 建設期水環(huán)境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設期聲環(huán)境影響分析61七、 環(huán)境管理分析62八、 結論及建議63第八章 項目風險分析65一、 項目風險分析65二

3、、 項目風險對策67第九章 選址方案分析69一、 項目選址原則69二、 建設區(qū)基本情況69三、 增強自主創(chuàng)新能力，加快建設創(chuàng)新淮安72四、 彰顯綠色生態(tài)優(yōu)勢，加快建設美麗淮安74五、 項目選址綜合評價76第十章 投資計劃方案77一、 投資估算的編制說明77二、 建設投資估算77建設投資估算表79三、 建設期利息79建設期利息估算表80四、 流動資金81流動資金估算表81五、 項目總投資82總投資及構成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表84第十一章 經濟效益及財務分析86一、 基本假設及基礎參數選取86二、 經濟評價財務測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表8

4、6綜合總成本費用估算表88利潤及利潤分配表90三、 項目盈利能力分析90項目投資現金流量表92四、 財務生存能力分析93五、 償債能力分析94借款還本付息計劃表95六、 經濟評價結論95第十二章 進度規(guī)劃方案97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十三章 總結分析99第十四章 附表101主要經濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產投資估算表104流動資金估算表105總投資及構成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表108固定資產折舊費估算表109無形資產和其

5、他資產攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設備購置一覽表116能耗分析一覽表116報告說明xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資87.00萬元，占xx投資管理公司10%股份；xxx集團有限公司出資783萬元，占xx投資管理公司90%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資15767.83萬元，其中：建設投資12892.49萬元，占項目總投資的81.76%；建設期利息170.77萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金2704.57萬元，

6、占項目總投資的17.15%。項目正常運營每年營業(yè)收入26900.00萬元，綜合總成本費用22088.33萬元，凈利潤3507.68萬元，財務內部收益率16.06%，財務凈現值2769.54萬元，全部投資回收期6.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。從全球范圍來看，美國是世界上最大的醫(yī)療器械市場和制造國，占全球醫(yī)療器械市場規(guī)模的40%左右。歐洲和中國分別為第二、第三大市場，占全球醫(yī)療器械市場規(guī)模分別為30%、14%左右。德國和法國是歐洲醫(yī)療器械的主要制造國，新興市場是全球最具潛力的醫(yī)療器械市場，產品普及需求與升級換代需求并存，近年來增長速度較快。本報告為模板

7、參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本870萬元三、 注冊地址淮安xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事內窺鏡相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立

8、。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5393.72431

9、4.984045.29負債總額2928.342342.672196.26股東權益合計2465.381972.301849.04公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10851.128680.908138.34營業(yè)利潤2134.241707.391600.68利潤總額1743.571394.861307.68凈利潤1307.681019.99941.53歸屬于母公司所有者的凈利潤1307.681019.99941.53（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品

10、服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5393.724314.

11、984045.29負債總額2928.342342.672196.26股東權益合計2465.381972.301849.04公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10851.128680.908138.34營業(yè)利潤2134.241707.391600.68利潤總額1743.571394.861307.68凈利潤1307.681019.99941.53歸屬于母公司所有者的凈利潤1307.681019.99941.53六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立內窺鏡公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由根據測算，2015年中國軟性內窺鏡市場銷

12、售額規(guī)模約28.7億元，2019年中國軟性內窺鏡市場銷售額規(guī)模約53.4億元，2015-2019年復合增長率約為16.79%，隨著消化道早癌篩查的普及和內窺鏡新術式的開展，未來國內軟性內鏡市場將繼續(xù)保持較快增長，預計到2025年銷售額將達到81.2億元。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約38.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx套內窺鏡的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積42190.26，其中：生產工程31193.55，倉儲工程4072.94，行政

13、辦公及生活服務設施3182.89，公共工程3740.88。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資15767.83萬元，其中：建設投資12892.49萬元，占項目總投資的81.76%；建設期利息170.77萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金2704.57萬元，占項目總投資的17.15%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：26900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：22088.33萬元。3、凈利潤（NP）：3507.68萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.18年。5、財務內部收益率：16.06%。6、財務凈現值：2769.54萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限

14、規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎。第二章 公司成立方案一、 公司經營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展

15、自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、內窺鏡行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標

16、、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資87.00萬元，占xx投資管理公司10%股份；xxx集團有限公司出資783萬元，占xx投資管理公司90%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產

17、品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其

18、持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局

19、、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付

20、業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公

21、司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，

22、根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2

23、016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、王xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2

24、017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。5、田xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、黃xx，中國國籍，1976年

25、出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定

26、公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司

27、的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要。公司每年根據經營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無

28、重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當

29、年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決

30、情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）

31、會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 發(fā)展面臨的機遇1、國家行業(yè)政策給予大力支持2017年5月，科技部印發(fā)“十三五”醫(yī)療器械科技創(chuàng)新專項規(guī)劃國科

32、辦社201744號，該規(guī)劃指出，要加速醫(yī)療器械產業(yè)整體向創(chuàng)新驅動發(fā)展的轉型，完善醫(yī)療器械研發(fā)創(chuàng)新鏈條；突破一批前沿、共性關鍵技術和核心部件，開發(fā)一批進口依賴度高、臨床需求迫切的高端、主流醫(yī)療器械和適宜基層的智能化、移動化、網絡化產品，推出一批基于國產創(chuàng)新醫(yī)療器械產品的應用解決方案；培育若干年產值超百億元的領軍企業(yè)和一批具備較強創(chuàng)新活力的創(chuàng)新型企業(yè)，大幅提高產業(yè)競爭力，擴大國產創(chuàng)新醫(yī)療器械產品的市場占有率，引領醫(yī)學模式變革，推進我國醫(yī)療器械產業(yè)的跨越發(fā)展。2019年10月，國家發(fā)展和改革委員會對產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）做出調整，將新型醫(yī)用診斷設備和試劑、數字化醫(yī)學影像設備，人工智能輔

33、助醫(yī)療設備，高端放射治療設備，電子內窺鏡、手術機器人等高端外科設備，新型支架、假體等高端植入介入設備與材料及增材制造技術開發(fā)與應用，危重病用生命支持設備，移動與遠程診療設備，新型基因、蛋白和細胞診斷設備等列為鼓勵項目，優(yōu)先發(fā)展。在國家“健康中國2030”規(guī)劃綱要等文件中還明確要求深化醫(yī)療器械審評審批制度改革，提高醫(yī)療器械審批標準，加快創(chuàng)新醫(yī)療器械和臨床急需新醫(yī)療器械的審評審批，提高具有自主知識產權的醫(yī)學診療設備的國際競爭力。行業(yè)內擁有自主知識產權的創(chuàng)新企業(yè)可以享受國家的扶持政策，有利于企業(yè)快速發(fā)展。2、人均可支配收入及人均醫(yī)療保健支出逐年提高2015-2018年全國居民人均可支配收入和人均醫(yī)療

34、保健支出均實現逐年增長，其中全國居民人均可支配收入由21,966元增長至28,228元，人均醫(yī)療保健支出由1,165元增長至1,685元，在人均消費支出中所占的比例也在逐年提高，由2015年的7.4%增長至2018年8.5%。居民人均可支配收入和人均醫(yī)療保健支出的持續(xù)上升為我國內鏡行業(yè)發(fā)展奠定了基礎，且目前我國人均醫(yī)療保健支出水平與發(fā)達國家相比尚存在較大差距，我國內鏡行業(yè)的市場發(fā)展空間巨大。3、分級診療制度推進帶動基層醫(yī)療機構需求空間提升2015年9月，國務院辦公廳印發(fā)了關于推進分級診療制度建設的指導意見，提出建立“基層首診、雙向轉診、急慢分治、上下聯動”的分級診療模式，計劃到2020年基本建

35、立符合國情的分級診療制度。此后，我國分級診療制度持續(xù)穩(wěn)步推進，以基層為重點配置醫(yī)療資源，縣級公立醫(yī)院綜合服務能力持續(xù)提升。根據2012年全國消化內鏡普查數據，開展消化內鏡的6128家醫(yī)院中，84.55%為二級及以上醫(yī)院，基層醫(yī)院開展率僅為15%，隨著國內健康意識的提升以及分級診療制度的推進，早診早篩的需求會不斷增加，基層醫(yī)療機構內鏡需求會有較大提升空間。4、海外新興市場需求增長推動國產內鏡企業(yè)出口增加全球內鏡微創(chuàng)手術醫(yī)療器械市場主要集中于日本、美國及歐洲等發(fā)達國家或地區(qū)。由于我國內窺鏡微創(chuàng)手術醫(yī)療器械發(fā)展較晚，前期技術水平較發(fā)達國家或地區(qū)較低。近年來，國產內窺鏡設備制造商加大相關領域的研發(fā)投入

36、及人才引進力度，縮短與國際一線品牌廠商的技術差距，具備參與海外新興增量市場競爭的技術能力。二、 發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)1、國外廠商先發(fā)優(yōu)勢明顯日本和德國等發(fā)達國家及地區(qū)內鏡行業(yè)發(fā)展歷史較長，相關企業(yè)已經在行業(yè)內積累了技術、品牌、資金等方面的巨大優(yōu)勢，并借此占據了內鏡領域的高端市場。國內生產企業(yè)的技術水平、品牌影響力、資金實力等方面距發(fā)達國家同類企業(yè)尚存在差距。同時，國外醫(yī)療器械企業(yè)憑借技術、品牌、資金等優(yōu)勢，通過收購企業(yè)或外包生產等方式，大幅度降低生產成本，提高競爭力。2、內鏡醫(yī)師培養(yǎng)周期較長，國內內鏡醫(yī)師數量少內鏡臨床診療是在經驗豐富的執(zhí)業(yè)醫(yī)師操作下完成的。2012年全國消化內鏡普查的數據顯示，我國

37、共有消化內鏡醫(yī)師26,203名，占全國執(zhí)業(yè)醫(yī)師的1.06%。我國是消化道疾病高發(fā)的國家，現有的醫(yī)師隊伍數量與群眾就醫(yī)需求之間存在差距。從國際比較來看，中國每百萬人擁有消化內鏡醫(yī)師的數量為19.59名，不及日本等發(fā)達國家的十分之一，缺口較大。而我國培養(yǎng)一個合格的內鏡醫(yī)師周期較長，尤其是熟練掌握復雜的四級手術操作的醫(yī)師，需要經過規(guī)范化的培訓和長期的培養(yǎng)。內鏡醫(yī)師總量不足的客觀情況，對內鏡診療技術的廣泛開展構成一定影響。第四章 項目背景及必要性一、 內窺鏡市場概況1、內窺鏡概述與分類內窺鏡是臨床中常用的醫(yī)療器械，醫(yī)務人員可使用內窺鏡器械在直視下或輔助設備支持下，通過人體自然腔道或人工建立的通道，對局

38、部病灶進行觀察、組織取材、止血、切除、引流、修補或重建通道等，具有較廣的應用場景。相較于傳統醫(yī)學，微創(chuàng)和無創(chuàng)的醫(yī)學提高了診治效率，減輕了患者痛苦，是醫(yī)學技術發(fā)展的革命性進步，也預示著未來醫(yī)學的發(fā)展方向。內窺鏡設備常搭配內鏡診療手術耗材使用，在內窺鏡檢查或手術中起到活檢、止血、擴張、切除等作用。2、全球內窺鏡市場概況根據EvaluateMedTech和國元證券研究所測算，2017年全球內窺鏡市場銷售規(guī)模為206億美元，預計到2021年，內窺鏡市場規(guī)模將達到260億美元，2017至2021年年均復合增長率為5.99%，高于同期全球醫(yī)療器械行業(yè)的復合增速。3、中國內窺鏡市場概況中國醫(yī)療器械行業(yè)協會數

39、據測算，2018年中國內窺鏡市場銷售額達到221億元，2014年-2018年的復合增長率達到15.08%，高于全球內窺鏡市場增速，處于高速增長階段，市場前景廣闊。二、 軟性內窺鏡市場概況1、全球軟性內窺鏡診療器械市場概況根據測算，2019年全球軟性內窺鏡市場銷售額規(guī)模預計為118.5億美元，2015年-2019年年均復合增長率為9.18%，高于同期全球醫(yī)療器械行業(yè)的平均復合增速，以此增速預計到2024年，軟性內窺鏡市場銷售額規(guī)模將達到184億美元。2、我國軟性內鏡診療器械市場概況（1）市場規(guī)模根據測算，2015年中國軟性內窺鏡市場銷售額規(guī)模約28.7億元，2019年中國軟性內窺鏡市場銷售額規(guī)模

40、約53.4億元，2015-2019年復合增長率約為16.79%，隨著消化道早癌篩查的普及和內窺鏡新術式的開展，未來國內軟性內鏡市場將繼續(xù)保持較快增長，預計到2025年銷售額將達到81.2億元。（2）市場前景與市場空間軟性內鏡通過人體的自然腔道來完成檢查、診斷和治療，主要應用在消化道領域，如胃鏡、腸鏡等。軟性內鏡的發(fā)展受市場需求和內鏡制造技術發(fā)展的雙輪驅動，已進入快速發(fā)展時期，具有廣闊的市場前景。三、 全球醫(yī)療器械市場概況1、市場規(guī)模及增長隨著全球人口自然增長、人口老齡化程度提高，以及發(fā)展中國家經濟增長，長期來看全球范圍內醫(yī)療器械市場將持續(xù)增長。根據EvaluateMedTech統計，2017年

41、全球醫(yī)療器械銷售規(guī)模為4,050億美元，預計2024年將超過5,945億美元，年均復合增長率將保持在5.64%。2、全球醫(yī)療器械主要區(qū)域市場規(guī)模分析全球醫(yī)療器械行業(yè)集中度較高。根據WorldPreview2018,Outlookto2024報告，2017年前20家醫(yī)療器械企業(yè)的銷售額合計占全球銷售額的53.5%，美敦力、強生、雅培占據前三位的市場份額。從全球范圍來看，美國是世界上最大的醫(yī)療器械市場和制造國，占全球醫(yī)療器械市場規(guī)模的40%左右。歐洲和中國分別為第二、第三大市場，占全球醫(yī)療器械市場規(guī)模分別為30%、14%左右。德國和法國是歐洲醫(yī)療器械的主要制造國，新興市場是全球最具潛力的醫(yī)療器械市

42、場，產品普及需求與升級換代需求并存，近年來增長速度較快。四、 超前布局謀劃，培育經濟增長新動能新空間搶抓新基建、新消費和數字經濟發(fā)展機遇，超前布局信息網絡設施，加快推進數字產業(yè)化和產業(yè)數字化，打造區(qū)域特色消費城市，全面激發(fā)園區(qū)發(fā)展活力，培育經濟增長新動能和新空間。（一）推進新型基礎設施建設加快推進信息基礎設施建設。超前部署下一代互聯網，推進5G網絡布局并普及商務服務。加快千兆高速光纖網絡深度覆蓋，實現移動通信網絡、固定寬帶網絡雙千兆。（二）謀劃發(fā)展數字經濟積極發(fā)展數字產業(yè)。實施數字產業(yè)倍增計劃，重點培育發(fā)展5G、工業(yè)互聯網、大數據、人工智能、區(qū)塊鏈等數字產業(yè)。深化大數據和人工智能的應用，結合數

43、字工廠和智慧社區(qū)建設，培育眾多應用場景。積極推動工業(yè)技術軟件化，鼓勵軟件企業(yè)與制造業(yè)企業(yè)聯動對接。（三）激發(fā)新消費新需求積極培育消費新業(yè)態(tài)新模式。培育壯大“互聯網+”消費新模式，推動實體商業(yè)、農產品企業(yè)與電商、新媒體等合作，推廣社交營銷、直播賣貨、云逛街等新模式。（四）推動開發(fā)園區(qū)提質增效打造高能級平臺體系。突出以國家級開發(fā)園區(qū)為龍頭，以省級開發(fā)園區(qū)為主體，以特色園區(qū)平臺、工業(yè)集中區(qū)為支撐，積極探索“一區(qū)多園”管理運行機制，加大優(yōu)化整合力度，推動各類園區(qū)平臺特色發(fā)展、差異發(fā)展、聯動發(fā)展，持續(xù)增強全市開發(fā)園區(qū)的綜合競爭力。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔

44、義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及

45、公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股

46、東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其

47、持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他

48、資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其

49、控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載

50、、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以

51、解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會

52、秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全

53、體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授

54、權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程

55、規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在

56、保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議