有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會)

1、xxxxxxx有限公司章程開封市xxxxxx有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由公司股東共同出資設(shè)立xxxxx有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章總則第一條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第二條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第三條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，

2、遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：開封市xxxxxxx有限公司第五條公司住所：開封市xxx路xxxx號第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：xxxx,xxxxxx,xxxxxxxx0第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：人民幣xxx萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間第八條股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資比例及

3、出資時間如下:股東姓名或名稱出資方式出資額出資比例出資時間xxx貨幣 人民幣xx萬元 x%xxxxxxx貨幣 人民幣 xx 萬元 x%xxxxxxx貨幣人民幣xxx萬元x%xxxx年x月x日第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；(3)選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配

4、方案和彌補(bǔ)虧損的方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程；(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)于每年三月份按時召開。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東以及監(jiān)事提議召開臨時會議的，

5、應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十五條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十六條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第十七條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持股

6、東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)代表公司簽署有關(guān)文件；第十八條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2)組織實(shí)施

7、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會、執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第十九條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)，并向股東會報告工作；(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；(4

8、)提議召開臨時股東會。(5)向股東會會議提出提案；監(jiān)事列席股東會會議。第二十條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第七章公司財務(wù)、會計第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)于每年三月一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第二十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依

9、照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第二十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第二十六條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。第二十七條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司的營業(yè)期限為10年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。自年月日至年月日第