創(chuàng)業(yè)板上市指南.docx

1、新型企業(yè)與企業(yè)新型化（代序）第一章香港創(chuàng)業(yè)板與境外直接融資第一節(jié)創(chuàng)業(yè)板概述.一、創(chuàng)立背景二、宗旨和目標(biāo)三、發(fā)展前景第二節(jié)創(chuàng)業(yè)板與主板一、主板市場二、創(chuàng)業(yè)板與主板的比較第三節(jié)創(chuàng)業(yè)板與海外證券市場一、美國NASDAQ市場二、歐洲EASDAQ市場三、新加坡SESDAQ市場四、創(chuàng)業(yè)板市場與海外二板市場比較第四節(jié)境內(nèi)企業(yè)與香港創(chuàng)業(yè)板一、境內(nèi)企業(yè)直接融資的主要方式二、創(chuàng)業(yè)板市場的優(yōu)勢三、選擇創(chuàng)業(yè)板市場上市的意義第二章上市資格第一節(jié)上市基本條件、主體資格每個時(shí)期，都有當(dāng)時(shí)的流行詞匯，它們反映了那個時(shí)期經(jīng)濟(jì)生活最鮮明、最生動的特點(diǎn)。“改革”、“開放"、“引進(jìn)”、“技術(shù)改造"曾經(jīng)伴隨著我們渡

2、過了上個世紀(jì)最后20年。而在新開始的21世紀(jì)，將會流行哪些詞匯呢？“網(wǎng)絡(luò)”、“平臺”、“創(chuàng)業(yè)”、“風(fēng)險(xiǎn)投資”，在短短的一年左右，這些曾經(jīng)鮮為人知的概念，迅速流行成為那些最活躍的經(jīng)濟(jì)人物的口頭語。這些流行術(shù)語，反映了經(jīng)濟(jì)社會深層的本質(zhì)變化。人類歷史上，從大的產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度，大體上可以分為三個社會宏觀的歷史演進(jìn)階段一農(nóng)業(yè)社會階段、工業(yè)社會階段和20世紀(jì)后半葉開始的信息業(yè)社會階段。信息業(yè)的本質(zhì)是知識產(chǎn)業(yè)，信息是知識的載體及表現(xiàn)形態(tài)。歷史上，工業(yè)的發(fā)展極大地推動了農(nóng)業(yè)生產(chǎn)面貌的改進(jìn)，但也把農(nóng)業(yè)從人類經(jīng)濟(jì)生活中的主體產(chǎn)業(yè)推到次一等級的地位。沒有人懷疑農(nóng)產(chǎn)品比其他工業(yè)品對人類生存的意義更重要，但就農(nóng)業(yè)占社會

3、產(chǎn)品總價(jià)值的比重、在許多發(fā)達(dá)國家的勞動就業(yè)的比重、以及推動社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要性等基本方面，都不得不讓位于工業(yè)，于是工業(yè)當(dāng)然地成為人類經(jīng)濟(jì)生活中的主體產(chǎn)業(yè)。同樣的變化，正在從工農(nóng)業(yè)向知識業(yè)的讓位中發(fā)生。在歐美等發(fā)達(dá)國家，由于工農(nóng)業(yè)本身效率的提高，其就業(yè)人口在總就業(yè)人口中已經(jīng)下降到30%左右的比例，也就是說，工農(nóng)業(yè)的發(fā)展為自己退出主體產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了條件。而電腦的發(fā)展，特別是個人電腦的發(fā)展，使得每個有知識的人都可改變腦力勞動和知識生產(chǎn)的方式，腦力勞動與知識生產(chǎn)第一次有了功能強(qiáng)大的工具。知識生產(chǎn)的面貌根本性地革命了！知識產(chǎn)業(yè)發(fā)生了前所未有的飛躍！為什么“網(wǎng)絡(luò)"、“平臺"會成為流行語呢

4、？電腦只是工具，如果分割獨(dú)立，還不會變成驚天動地的新的生產(chǎn)力。像工業(yè)一樣,不但要有工具和機(jī)械，還必須有社會化大生產(chǎn)。“網(wǎng)絡(luò)”和“平臺''看起來不過只是聯(lián)絡(luò)了電腦，但實(shí)際上是聯(lián)絡(luò)了人腦，使知識和信息的社會化生產(chǎn)、銷售、消費(fèi)既可能又方便。有河才有船,電腦的改進(jìn)和網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展將以光子的速度推動知識產(chǎn)品和知識產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。我們早已熟悉了“知識就是力量”的判定，知識生產(chǎn)能力的無限膨脹當(dāng)然是人類力量的無限膨脹。知識與信息本身就是可以消費(fèi)的對象，同時(shí)它們又應(yīng)用于農(nóng)業(yè)和工業(yè)，使工農(nóng)業(yè)以以往無法想象的速度發(fā)展，達(dá)到無法想象的高效率，這一趨勢又迅速使工農(nóng)業(yè)在社會總價(jià)值量和總就業(yè)量中的比重縮小。經(jīng)濟(jì)發(fā)展

5、的這種變化，將在極短的時(shí)間內(nèi)，一遍又一遍更新知識產(chǎn)業(yè)及工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式。作為知識產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造知識以及作為知識進(jìn)入傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，將以怎樣的方式進(jìn)行呢？改造，技術(shù)改造，對存量生產(chǎn)的改造當(dāng)然是知識技術(shù)注入經(jīng)濟(jì)的重要方式之一。但面對越來越新的知識、技術(shù)、產(chǎn)品，在許多情況下，采用改造的方式幾乎是不可能的。“創(chuàng)新"、“創(chuàng)業(yè)”將是未來發(fā)展的主要方式。這就是“創(chuàng)新"、"創(chuàng)業(yè)”成為流行語的本質(zhì)原因。它不僅是流行術(shù)語，也必將是占主導(dǎo)地位的經(jīng)濟(jì)發(fā)展行為。由于新知識及新知識的應(yīng)用帶有不確定性，當(dāng)然就帶有風(fēng)險(xiǎn)。在現(xiàn)代社會，創(chuàng)造知識的生產(chǎn)要素將會方便地與存量財(cái)富的生產(chǎn)要素相結(jié)合，這個過程叫做風(fēng)險(xiǎn)投資。

6、就社會整體而言，正是風(fēng)險(xiǎn)投資使得現(xiàn)代知識經(jīng)濟(jì)范疇的普遍創(chuàng)業(yè)成為可能，又“好風(fēng)送我上青天”，推動創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展。因而，放眼望去，當(dāng)今世界，凡是風(fēng)險(xiǎn)投資環(huán)境好、風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，知識產(chǎn)業(yè)發(fā)展就順利、就高速，同時(shí)整個經(jīng)濟(jì)的發(fā)展就健康、就快速。如果說，上個世紀(jì)，還有風(fēng)險(xiǎn)投資并不發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，經(jīng)濟(jì)也曾取得較快發(fā)展，那么，在21世紀(jì)中，這種情況絕不會再現(xiàn)。如果已經(jīng)有了人，猴子便永遠(yuǎn)不可能再變成人。納斯達(dá)克(NASDAQ),創(chuàng)業(yè)板市場等，借用電腦術(shù)語，是創(chuàng)業(yè)投資的一個社會“平臺”。電腦和網(wǎng)絡(luò)如果沒有統(tǒng)一的平臺，可想而知，雜亂無章的電腦業(yè)是無法發(fā)展起來的。風(fēng)險(xiǎn)投資沒有公開的市場，如同農(nóng)民沒有

7、集市，他們能夠存在，但不能發(fā)展。香港創(chuàng)業(yè)板市場是國內(nèi)企業(yè)目前可望又可及的最方便的風(fēng)險(xiǎn)投資公開市場。我們編輯這本書，呈現(xiàn)給讀者，試圖全面解析這個市場，不僅讓大家知道創(chuàng)業(yè)板市場，更重要的是讓大家在這個市場中會操作，在市場中翻云覆雨。在這里，我們告訴讀者，在21世紀(jì)初，兩個尚未人知但可能很快流行起來的術(shù)語一“新型企業(yè)”和“企業(yè)新型化”。完整的新型企業(yè)的內(nèi)涵是，“用新的技術(shù)、新的裝備、新的工藝和生產(chǎn)方法，在新的管理方式和企業(yè)結(jié)構(gòu)下，生產(chǎn)新的產(chǎn)品，以新的營銷方式和營銷組織，在新的市場上銷售，并以新的方式籌措和運(yùn)用資金”。當(dāng)然現(xiàn)實(shí)中的“新型企業(yè)"，不可能在一切方面都是“新型"的。但是在

8、今后，任何一個創(chuàng)業(yè)者，如果你所創(chuàng)建的事業(yè)沒有哪個方面是“新”的，奉勸最好盡早收手，完全傳統(tǒng)的翻版式發(fā)展的空間，不但由于老企業(yè)的飽和使競爭近乎于殘酷，新型企業(yè)也以更新、更好、更便宜的方式迅速蠶食其現(xiàn)有領(lǐng)地。很快，無“新”在手的企業(yè)家就會發(fā)現(xiàn)，市場已無他們的立足之地。盡管“新型企業(yè)”不斷創(chuàng)業(yè)，老的企業(yè)還要生存。老企業(yè)的生存之道便是“企業(yè)新型化”。企業(yè)依靠強(qiáng)化已有優(yōu)勢的競爭方法，從中期和長期來看，注定都要失敗。惟一的出路是“變",企業(yè)在求“變”中不斷加入新型企業(yè)的要素，這個過程就是“企業(yè)新型化”過程?！捌髽I(yè)新型化"與傳統(tǒng)的企業(yè)技術(shù)改造的差別在于，傳統(tǒng)技術(shù)改造只強(qiáng)調(diào)技術(shù)一個方面，而

9、企業(yè)“新型化”，發(fā)生于企業(yè)各個方面的知識、技術(shù)、方法、規(guī)則的更新；傳統(tǒng)技術(shù)改造的重點(diǎn)是“老東西加新內(nèi)容”即用一些新的技術(shù)和裝備改造和強(qiáng)化“老”的存量技術(shù)和裝備，而“企業(yè)新型化”往往是揚(yáng)棄老的東西，在某個方面或在一些方面完全用“新”的知識產(chǎn)品取而代之。對這一點(diǎn)，早認(rèn)識早發(fā)展，晚認(rèn)識晚發(fā)展，不認(rèn)識要滅亡，優(yōu)勝劣汰是市場永恒的真理。從投資角度，在投資選擇上，投資人也將趨向于選擇那些“新型化企業(yè)"或正處于“企業(yè)新型化”過程的企業(yè)。它們“新”的要素越多，而且是科學(xué)的而不是異想天開的“新"，它們就具備越大的成長空間和競爭潛力。既然“新型企業(yè)”和“企業(yè)新型化"將成為眾多企業(yè)關(guān)注

10、的焦點(diǎn)，今后這個術(shù)語不流行也難。如果今后您從這個新創(chuàng)造的概念中獲得實(shí)際益處的話，我們要趕緊謝謝您，因?yàn)槟?1世紀(jì)新生產(chǎn)力的塑造者，為我們這個社會又增添了一份新的貢獻(xiàn)。二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)三、公司業(yè)務(wù)活躍性四、業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明五、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)六、發(fā)行證券的種類七、有關(guān)保薦人八、會計(jì)師報(bào)告九、分配基準(zhǔn)十、公開發(fā)售期間十一、其他條件第二節(jié)境內(nèi)企業(yè)的特殊要求一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)要求二、對公眾持股預(yù)期最初市值的規(guī)定三、對有關(guān)人員的界定與要求第三節(jié)上市的可行性研究一、上市可行性研究的意義二、上市可行性研究的內(nèi)容第三章上市程序第一節(jié)規(guī)劃與準(zhǔn)備一、委托中介機(jī)構(gòu)二、盡職調(diào)查三、擬定上市方案四、改制與重組五、程序中的可

11、選擇性環(huán)節(jié)：引進(jìn)策略投資者第二節(jié)境內(nèi)申請程序一、須提交的文件二、審批程序第三節(jié)上市申請一、申請前的查詢二、正式申請三、須提交的文件第四節(jié)招股掛牌一、路演二、發(fā)行定價(jià)三、刊發(fā)上市文件四、正式發(fā)行五、申請掛牌第五節(jié)主要上市文件一、招股章程二、上市協(xié)議三、承銷協(xié)議第四章上市前的準(zhǔn)備工作：中介機(jī)構(gòu)的選擇第一節(jié)選擇財(cái)務(wù)顧問一、聘任財(cái)務(wù)顧問的必要性二、財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)三、選擇財(cái)務(wù)顧問的標(biāo)準(zhǔn)第二節(jié)選擇保薦人一、保薦人的資格二、保薦人的職責(zé)三、選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)第三節(jié)選擇承銷商一、承銷商的職責(zé)二、選擇主承銷商具備的一般要求三、選擇承銷商的步驟四、承銷方式及其主承銷商的選擇第四節(jié)選擇律師、會計(jì)師、評估師一、境內(nèi)律師

12、、會計(jì)師、評估師的選擇二、境外律師、會計(jì)師、評估師的選擇第五節(jié)選擇財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問一、財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問的重要地位二、財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問的職責(zé)三、選擇財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問的標(biāo)準(zhǔn)第六節(jié)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)一、財(cái)務(wù)顧問的樞紐地位二、保薦人的重要地位三、協(xié)調(diào)方式和內(nèi)容第五章上市前的準(zhǔn)備工作：改制與重組第一節(jié)目標(biāo)與原則一、目標(biāo)二、原則第二節(jié)改制與重組的程序一、模式二、程序第三節(jié)改制與重組的內(nèi)容一、資產(chǎn)重組二、產(chǎn)權(quán)重組三、債務(wù)重組第四節(jié)改制與重組中的主要問題一、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離及相關(guān)問題的處理二、經(jīng)營性資產(chǎn)的重組問題三、資產(chǎn)重組中的土地資產(chǎn)處理四、內(nèi)部職工股的清理問題五、股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)第六章上市前的準(zhǔn)備工作：引進(jìn)策略投資者第一

13、節(jié)風(fēng)險(xiǎn)投資與創(chuàng)業(yè)板一、風(fēng)險(xiǎn)投資概況二、風(fēng)險(xiǎn)投資對創(chuàng)業(yè)板上市的意義三、創(chuàng)業(yè)板對風(fēng)險(xiǎn)投資的意義第二節(jié)引進(jìn)策略投資者的程序一、尋求意向投資者二、引資談判三、簽定投資合同第三節(jié)商業(yè)計(jì)劃書的制作一、制作要求二、主要內(nèi)容第七章發(fā)行與上市第一節(jié)發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇一、股票發(fā)行的概念二、股票發(fā)行的方式三、決定股票發(fā)行時(shí)機(jī)的因素第二節(jié)股票定價(jià)一、股票定價(jià)的種類二、股票定價(jià)的因素三、股票定價(jià)的方法第三節(jié)信息披露與權(quán)益公開一、信息披露與權(quán)益公開所應(yīng)提供的文件二、信息披露與權(quán)益公開的主要內(nèi)容三、信息披露的原則四、創(chuàng)業(yè)板與主板信息披露的比較第八章境內(nèi)企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市后的持續(xù)信息披露制度第一節(jié)創(chuàng)業(yè)板持續(xù)信息披露制度概述一、

14、持續(xù)信息披露的定義二、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)信息披露制度的原則三、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)信息披露制度的要求和方式第二節(jié)持續(xù)信息披露的一般性規(guī)定一、持續(xù)信息披露的指導(dǎo)原則二、持續(xù)信息披露的范圍三、雙重披露和澄清公告四、與上市公司業(yè)務(wù)有關(guān)的一般事項(xiàng)的披露五、與上市公司證券有關(guān)的一般事項(xiàng)的披露六、上市公司有關(guān)會議及董事會決議的披露七、上市公司章程更改、重大人事變動及公司資料表修改的披露第三節(jié)財(cái)務(wù)資料的持續(xù)披露一、年報(bào)的披露二、全年業(yè)績的初步公告三、半年報(bào)告及季度報(bào)告第四節(jié)創(chuàng)業(yè)板上市公司須予公布的交易的披露一、須予公布的交易測試基準(zhǔn)及分類二、公告及通函內(nèi)容三、須予公布的交易種類、持續(xù)信息披露及運(yùn)作簡明應(yīng)用表第五節(jié)創(chuàng)業(yè)板上市公

15、司關(guān)連交易的披露一、關(guān)連交易的定義和類別二、關(guān)連人士和聯(lián)系人的定義三、關(guān)連交易信息披露的一般要求第九章上市監(jiān)管第一節(jié)內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作一、監(jiān)管合作諒解備忘錄二、內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作的基本原則三、內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作的范圍四、內(nèi)地和香港證券監(jiān)管合作的方式第二節(jié)境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一、中國證監(jiān)會的監(jiān)管職能二、中國證監(jiān)會的監(jiān)管方式三、中國證監(jiān)會的監(jiān)管內(nèi)容四、中國證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)的監(jiān)管第三節(jié)境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)一、香港證券監(jiān)管體制的演變與發(fā)展二、香港證監(jiān)會的監(jiān)管三、香港聯(lián)合交易所的監(jiān)管四、香港創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念第十章內(nèi)地和香港在法律上的差異及其解決第一節(jié)內(nèi)地與香港在公司法上的差異及解決一、兩地公司法上的差異二、兩地公司法差異的解決第二節(jié)內(nèi)地與香港在證券法上的差異和解決一、