有限責任公司的設立程序

1、有限責任公司的設立程序一、名稱預先核準設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準,應當提交下列文件:1、有限責任公司的全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書,該申請書應當載明企業(yè)的名稱(可以載明3個備選名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、投資者名稱或者名稱、投資額和投資比例,并由全體投資者簽名蓋章;2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;3、國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。例如,全體股東的身份證明復印件等。若申請人直接到工商行政管理機關辦理企業(yè)名稱預先核準的,公戶桑行政管理機關一般會在不超過5個工作日的時間內(nèi)對申請

2、預先核準企業(yè)名稱作出核準或者駁回的決定。予以核準的,發(fā)給企業(yè)名稱預先核準通知書;予以駁回的,發(fā)給企業(yè)名稱駁回通知書。預先核準的公司名稱保留期為6個月,預先核準的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動,不得轉(zhuǎn)讓。如果6個月期限屆滿仍沒有使用該名稱辦理企業(yè)注冊手續(xù)則需要重新申請名稱預先登記核準。二、簽訂設立協(xié)議、章程以及公司設立所需要的其他文件在獲得預核準企業(yè)名稱后,創(chuàng)業(yè)者應當指定設立協(xié)議和章程,討論公司組織架構(gòu)以及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人選,并按照討論結(jié)果指定、簽署相關文件。公司設立協(xié)議,是在公司設立過程中,由各股東訂立的關于公司設立事項的協(xié)議,性質(zhì)上屬于合資協(xié)議。需要說明的是,公司設立協(xié)議并非公

3、司工商登記時所必須提交的文件,但是簽訂公司協(xié)議能明確設立過程中創(chuàng)業(yè)者之間的權(quán)利義務,有效的防范設立過程中的法律風險。三、特殊情況下,需要辦理前置審批設立過程中,應當根據(jù)實際情況確定是否需要辦理前置審批手續(xù),對于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準,或者公司經(jīng)營范圍中包括屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定的在登記請須經(jīng)批準的項目的,應當以公司登記機關核準的名稱報送批準。對于無需前置審批手續(xù)的公司,則直接辦理出資即驗資手續(xù)。四、驗資賬戶開立、出資名稱預核準之后,股東應當憑借著名稱預核準通知書向銀行申請開立驗資賬戶,賬戶開立后,各股東應當及時按照章程的規(guī)定繳納出資。五、提出公訴設立登記

4、申請設立有限責任公司,應當有全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。需要前置審批的項目,應當自前置審批或者批準之日起90日內(nèi)向公司等級機關申請設立登記。逾期申請設立登記的,申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任公司,應當向公司登記機關提交下列文件:(1公司法定代表人簽署的設立登記申請書;(2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(3公司章程;(4依法設立的驗資機構(gòu)出具的證明,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。(5股東首次出資是非貨幣出資的,應當公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;(6股東的主體資格證明或者自然人證明;(7

5、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;(8公司法定代表人任職文件和身份證明;(9企業(yè)名稱預先核準通知書;(10公司住所證明;(11國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的,還應當提交有限批準文件。根據(jù)公司登記管理條例第50條第1款的規(guī)定,申請公司登記有兩種途徑:申請人可以到公司登記機關提交申請;也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請。但在實務中,除了極少數(shù)試點地區(qū)。我國絕大多數(shù)地區(qū)的公司登記機關還只接受公司登記的現(xiàn)場登記。六、公司登記機關審查核準公司登記機關的審查

6、核準分為兩個階段:受理階段和審查核準階段。(一受理階段公司登記機關受到登記申請材料后,首先應當對申請材料是否齊全、是否符合法定要求進行核實,并根據(jù)一下情況來決定是夠受理:(1申請文件、材料齊全,符合法定形式,或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的,應當決定予以受理。(2申請材料、文件齊全,按照發(fā)放形式,但公司等級機關認為申請文件需要核實的,應當決定予以受理,同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。(3申請文件、材料存在可以當場更正錯誤的,應當允許申請人當場予以更正,由申請人在更正處簽名或者蓋章,注冊更正日期;經(jīng)確認申請文件、材料齊全,符合法定形式的,應當決定予以受

7、理。(4申請文件。材料不齊全或者不符合法定形式的,應當當場或者在5日內(nèi)一次性告知申請人需要補正的全部內(nèi)容;當場告知的,應當將申請文件、材料的憑據(jù)退回申請人;屬于5日內(nèi)日告知的,應當收取申請文件、材料并出具收到文件、材料的憑據(jù),逾期不告知的,自收到申請文件、材料之日起即為受理。(5不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項,應當即時決定不予受理,并告知申請人向有關行政機關申請。公司登記機關決定予以受理,應當出具受理通知書,決定不受理的,應當出具不予受理通知書。書面不予受理的理由,并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。(二審查核準階段根據(jù)公司登記管理規(guī)定第53條的規(guī)定,

8、公司登記機關對決定予以受理的登記申請,應當分情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定:(1對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的,應當當場作出準予等級的決定。(2對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的,應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。(3通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的,申請人應當自收到受理通知書之日起15日內(nèi),提交電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件;申請人袋公司登記機關提交申請文件、材料原件的,應當當場作出準予登記的決定;申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的,應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予

9、登記的決定。(4公司登記機關自發(fā)出受理通知書之日起60日內(nèi),未收到申請文件、材料原件或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的,應當作出不予登記的決定。公司登記機關需要對申請文件、材料核實的,應當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定。作出準予公司設立登記決定的,應當出具準予設立登記通知書。告知申請人自決定之日起10日內(nèi),領取營業(yè)執(zhí)照。七、辦理公司設立后續(xù)登記手續(xù)按照公司法第七條的規(guī)定,公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為公司成立日期。此時公司便已經(jīng)成立,但是公司設立程序并沒有全部完成。為了保證公司能夠合法運營,在公司取得營業(yè)執(zhí)照之后,還應當辦理以下事宜:1、申請組織機構(gòu)代碼證2、向公安部門申請刻制公章、財務專用章、發(fā)票章等印鑒,并根據(jù)公安部門的指示