國有企業(yè)決策授權管理制度

1、國有企業(yè)決策授權管理制度第一章總則第一條為完善公司的法人治理結構，進一步規(guī)范和加 強股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層的運作，強化風險管控， 提高經營效率，提升經營質量，根據中華人民共和國公司 法（以下簡稱“公司法”）及公司章程等規(guī)定， 制定本制度。第二條 本制度所稱的“授權管理”，旨在明確股東會、 董事會、董事長和總經理之間的職責、權限劃分，包括：（一）股東會對董事會的授權；（二）董事會對董事長、總經理的授權。公司在具體經營管理過程中的其他必要授權，總經理可 在職權范圍內對副總經理、總會計師等經理層成員及職能部 門進行授權，由經理層另行制定業(yè)務授權制度或簽署授權文 件。第三條股東會是公司的最高權

2、力機構，依法行使法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、股東會議事規(guī)則及 本制度規(guī)定的股東會職權。第四條 董事會對股東會負責， 依法行使法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件、公司章程、董事會議事規(guī)則及本制度規(guī) 定的董事會職權或股東會授予的職權。第五條 董事長依法行使法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、董事會議事規(guī)則及本制度規(guī)定的董事長職權 或董事會授予的職權。第六條總經理是公司日常經營管理負責人，對董事會 負責。公司的日常經營性事項， 原則上由總經理審批和決定， 但根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、本制度或 公司其他管理制度、規(guī)章規(guī)定應提交更高級別決策機構審批 的除外?？偨浝淼木唧w職責根據公司章程、董事會

3、議 事規(guī)則、本制度及總經理工作規(guī)則等公司其他管理制 度、規(guī)章的規(guī)定執(zhí)行。第七條授權原則高效原則：公司股東會授予董事會、董事會授予董事長 及總經理相應的工作權限， 以加快審批流程，提升運營效率;可控原則：公司股東會授予董事會、董事會授予董事長 及總經理的授權應符合國家法律、法規(guī)及公司章程的規(guī) 定，確保對公司資產、資金、預算的從嚴管控；權責統(tǒng)一原則：權力與責任同時發(fā)生、不可分割，行使 權力的同時必然承擔相應責任，且責任不能轉移。第二章授權類別與方式第八條公司的決策授權分為一般授權和特別授權兩個類別一般授權內容主要是公司經營管理活動中經常性的、重 復發(fā)生的事項的決策權限。特別授權內容主要是當由現(xiàn)無法

4、適用一般權限的特定 事項或需對一般權限進行臨時調整時，授予的專項決策權限 或臨時性決策權限。第九條 公司決策權限的授權包括制度自動授權和書面 授權兩種基本方式。制度自動授權，指公司依照公司章程，通過制訂本 制度，明確股東會、董事會、董事長、總經理等各級決策機 構及相關人員的決策權限。書面授權，指股東會、董事會、董事長、總經理將其各 自職責范圍內的決策權限，通過會議決議、書面批復、簽發(fā) 授權書等書面方式，授予公司內部其他機構、部門或人員行 使。第十條 一般授權采用制度自動授權的形式，伴隨本制 度一同生效。特別授權采用書面授權的形式，對董事會的授 權由股東會形成決議、對董事長和對總經理的授權由董事

5、會 形成決議。第十一條公司股東會、董事會可以書面決議形式作由 決定變更授權或撤銷/終止授權。第十二條遇有特殊或緊急情況，上級決策機構可根據需要決策下級機構的決策事項。第三章一般授權范圍第十三條 股東會授予 董事會行使的職權。（一）財權1 .在不調減公司年度營業(yè)收入及利潤指標、不調增年度 投資總額及不新增股權投資項目的情況下，年中決定公司年 度預算調整方案、年度投資計劃調整方案；2 .公司普通經營性固定資產年度處置計劃（包括資產評 估值在xxx萬元（含）以內的單個項目以及年度計劃總額在 xxxx萬元（含）以內的零星經營性資產處置）；3 .決定公司年度預算或計劃內的投資、資產處置、資產 抵押、資產

6、質押、融資、年度借由資金等實施方案（即：上 述事項的年度計劃已通過股東會審批，進入具體實施階段時 由董事會進行決策）；4 .決定辦理銀行的公司法人信貸業(yè)務（銀行承兌匯票、 進口信用證）。（二）事權1 .決定公司年度預算或計劃內的改革改組實施方案；2 .決定公司年度預算或計劃內的擔保事項（其他擔保項 目與產生該項目的業(yè)務活動作為一個整體，按照對應業(yè)務活 動的審批權限、辦理流程等相關規(guī)定進行統(tǒng)一決策管理）。第十四條 董事會授予 董事長行使的職權。（一）財權1.公司年度預算內的對外捐贈或贊助實施。（二）事權1 .決定法律糾紛處置（但應由股東會做由最終決策的除 外）；2 .決定公司不涉及投融資與股權性

7、質的對外戰(zhàn)略合作；3 .重大危機情況下的緊急事件特別決策。第十五條 董事會授予總經理（或總經理辦公會）行使的 職權。（一）財權1 .決定公司年度計劃內的固定資產項目投資與處置；2 .決定公司年度預算內大額資金的調動和使用；3 .決定公司年度預算內的籌資及資金借由事項；4 .決定公司年度預算內的自籌資金產品開發(fā)研制項目。以上1-4項授權，由董事會在每年初以決議形式對總經 理具體權限范圍進一步明確；若未再以董事會決議進一步明 確，即為年度計劃和預算內上述1-5項的全部范圍，但應由股東會作由最終決策的除外。（二）事權1 .決定公司風險管理體系、內部控制體系、法治體系建 設的日常工作事項（不包括相關體

8、系規(guī)劃、 年度報告等工作）2 .決定公司重大財產損失事故處置和重大質量事故處置;3 .決定對所投資公司行使股東權利所涉及的事項，商公 司法定代表人執(zhí)行（委派或推薦至公司的所投資公司任董事、 監(jiān)事、經理層人員的事項除外）；4 .公司知識產權事項。第十六條針對上述授權范圍具體事項和需要明確決策 權限的事項形成授權體系事項清單（附表）。第十七條 授權由董事會、董事長、總經理決策的事項, 若控股股東另有管理規(guī)定的，須根據其規(guī)定程序辦理審批手 續(xù)或取得相關審核意見；屬于公司“三重一大”事項的，須 按照公司“三重一大”決策制度等相關規(guī)定執(zhí)行；屬于黨委 前置決策事項的，須按照黨委前置審議程序相關規(guī)定執(zhí)行。第

9、十八條經股東會審批后的公司年度經營計劃內的資 金使用、資產事項及合同事項，在按公司相關制度規(guī)定履行 有關審批手續(xù)后，由總經理負責組織實施。第十九條由董事長行使董事會授權權限的決策事項， 應履行完公司內部有關審核程序后再提交董事長決策；由總 經理行使董事會授權權限的決策事項，應履行完公司內部有 關審核程序后再提交總經理決策。第四章特別授權范圍第二十條 特別授權的范圍包括：1 .本制度規(guī)定的一般權限以外的需要授予臨時性或緊急性授權的;2 .本制度規(guī)定的一般權限根據實際需要臨時單次調整的；3 .其他由股東會認可的確需特別授權的事項。第二十一條在特別授權相關事項處理結束后，公司董 事長、總經理應立即向

10、董事會、 股東會匯報授權的使用情況， 該特別授權即行終止。第二十二條 除法律、法規(guī)另有規(guī)定之外，公司董事會、 董事長、總經理對其特別權限不得進行轉授權。第五章授權管理與監(jiān)督檢查第二十三條公司董事會辦公室負責股東大會、董事會 及董事長、總經理的決策權限及其授權的日常管理，負責牽 頭協(xié)調、評估和完善公司授權管理體系。第二十四條 監(jiān)事會和公司審計部門負責監(jiān)督本制度的 實施。公司內控體系管理部門、審計部門應當定期對各有權 決策機構及相關人員行使決策權限及公司內部控制情況進 行檢查監(jiān)督，并根據檢查評估情況，及時提由改進建議。第二十五條公司董事會、董事長、董事、總經理及其他 高級管理人員或被授權機構、部門

11、或人員在行使各自的決策 權限時，應本著恪盡職守、勤勉盡責的態(tài)度，應嚴格遵守公 司章程及本制度的相關規(guī)定，在授權范圍內行使職權，不 得損害公司利益。第二十六條公司董事會、董事長、董事、總經理及其他 高級管理人員或被授權機構、部門或人員應定期（每年度至 少一次）就行使授權決策具體情況報告授權人 （授權機構）， 并主動接受監(jiān)事會和公司審計部門的監(jiān)督檢查。第二十七條公司董事長、董事、總經理及其他高級管理 人員或被授權機構、部門或人員應當在授權范圍內依法、審 慎行使職權和從事經營管理工作，若存在違反法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件、公司章程及本制度規(guī)定，越權行事，并因 此造成經濟損失或影響公司信譽的，公司有權追

12、究直接責任 人或相關機構、部門主要負責人的法律責任，并要求賠償經 濟損失。第六章附則第二十八條 本辦法未盡事宜或與法律、 法規(guī)、其他有關 規(guī)范性文件有沖突的，以法律、法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件 的規(guī)定為準。第二十九條解釋權歸屬本制度由公司董事會負責解 釋。董事會可根據有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定 及公司實際情況，對本制度進行修改并報股東會批準。第三十條實施日期本制度經股東會批準后執(zhí)行。國有企業(yè)決策授權體系事項清單說明：1.本清單涵蓋股東會授予董事會權責事項、董事會授予董事長和總經理（總經理辦公會）權責事項，以及明確部分經營管理事項的決策關系。公司法和公司股東會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則總經理

13、工作規(guī)則中明確規(guī)定的股東會、董事會、董事長、總經理的職權，以及公司黨委職 權不在本表中贅述。2.最終決策、審議、黨委前置審議、提議（含建議權、擬訂權等）、報告（備案），分別以“、。、*、#”表示。權責主體權責事項股東公司黨委董事會總經理是否為f”事項備注股東會集團董事會董事長總經理 辦公會總經理一財權1.1會計核算方式的重大變化及重大會計政策和會計估計變更方家O是根據政府部門或集團公司的相關變更通知1.2公司年度預算中期調整1.2.1不調減公司年度營業(yè)收入及利潤指標的預算中期調整#O*是股東會授權董事會，按總辦會、黨委會、集團公司、董事會順序1.2.2涉及調減公司年度營業(yè)收入及利潤指標的預算中

14、期調整OO*是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序1.3公司年度投資計劃方案中期調整1.3.1不調增年度投資總額及不新增股權投資項目的投資計劃中期調整#O*是股東會授權董事會，按總辦會、黨委會、集團公司、董事會順序1.3.2涉及調增年度投資總額及新增股權投資項目的投資計劃中期調整OO*是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序1.4公司年度預算內大額資金倜動使用#是指預算內單項xxx力兀以上的大額資金的調動 和使用；單項xxx力兀及以下的資金調動和使 用按公司財務有關制度履行審核程序后由總經 理簽批1.5公司年度預算內的籌資及資金借出事項#1.6公司年度預算內的自籌資金產品開發(fā)

15、研制項目1.7辦理銀行的公司法人信貸業(yè)務（銀行承兌匯票、進口信用證）*1.8國有資本預算1.9國有資本經營預算申報方案O是1.10國有資本經營預算使用（資本莊支出）*是1.11年度固定資產處置計劃1.11.1公司普通經營性固定資產年度處置計劃*包括資產評估值在xxx力兀（含）以內的單個 項目以及年度計劃總額在xxx萬元（含）以內 的零星經營性資產處置1.11.2公司重大資產年度處置計劃OO*是資產評估值在xxx萬兀以上的單個項目以及總 額在xxx萬元以上的年度合并處置計劃，按 總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會 順序1.12公司籌資預算內擔保項目#O是按總辦會、黨委會、董事會順序，報集團

16、公司 備案；其他擔保項目與產生該項目的業(yè)務活動 作天-個整體，按照對應業(yè)務活動的審批權 限、辦理流程等相關規(guī)定進行統(tǒng)一決策管理1.13公司年度預算或年度計劃內的投資、資產處置、資產抵押、資產質押、融資、年度借出資金等實施方案#*是1.15公司年度投資計劃內的固定資產項目實施#1.16公司年度資產處置計劃的實施#1.17公司大額招標采購項目公司所有招標采購項目根據公司招標采購管理 制度執(zhí)行；大額招標采購項目是指招標采購金 額在xxx萬元以上的單個項目，需經董事會確 認1.18公司固定資產能力建設事項主要指向國家機關申請國撥資金支持的事項1.19年度預算內的對外捐贈或贊助實施#1.20資產評估備案

17、管理（原值 100萬元以上）#法人代表二事權2.1黨建制度外的核心制度（規(guī)章制度管理的制 度、戰(zhàn)略規(guī)劃、全面預算、投資管理、擔保、 人力資源、風險管理、安全、質量、環(huán)保、法 律等）是2.2公司具體規(guī)章和經營活動日常運行管理辦法按照公司規(guī)章制度管理基本制度執(zhí)行2.3公司主營業(yè)務及調整方案O*是按董事會、黨委會、集團公司、股東會順序2.4公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、經營計劃的制定及重大調整OOO是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序2.5公司分規(guī)劃、子規(guī)劃及專項規(guī)劃授權總經理（辦公會）2.6公司對外戰(zhàn)略合作2.6.1非投融資類且不涉及股權性質的對外戰(zhàn)略合作#*授權董事長2.6.2涉及投融資

18、或股權性質的對外戰(zhàn)略合作OO*是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序2.7公司本部內部機構設置和調整以及分支機構的設立和撤銷是2.8在境外設立分支機構（不涉及股權投資）#*2.9公司年度預算或計劃內的改革改組實施方案是授權董事會2.10公司風險管理體系及內部控制體系建設工作2.10.1體系建設總體方案#O是2.10.2體系建設日常工作授權總經理（辦公會）2.11公司年度全面風險管理報告是2.12公司年度內控評價報告是2.13公司年度財務決算審計報告是2.14重大財產損失事故處置#是直接經濟損失在 35萬元以上的責任事故2.15重大質量事故處置#是重大質量事故標準為：1）造成直接經濟損

19、 失100萬元（含）以上；2）造成客戶重大 任務失??；3）造成嚴重后果，對公司聲譽 產生重大影響2.16公司法治體系建設2.16.1法治體系建設系統(tǒng)性重大事項#是2.16.2法治體系建設日常工作授權總經理（辦公會）2.17法律糾紛處置#須由股東會作出決策的除外，其他法律糾紛處 置授權董事長，且重大法律糾紛向集團公司報 告2.18重大危機情況下的特別決策2.19代表公司簽署重要或董事會相關文件2.20以公司名義設立、參加、調整、退出有美學會、協(xié)會或相關組織機構的事項2.21公司知識廣權事項2.22公司合同管理根據公司合同管理制度規(guī)定執(zhí)行，合同涉及 資金或事項按照對應業(yè)務活動的審批權限、辦 理流程等相關規(guī)定進行統(tǒng)一決策管理2.23對所投資公司行使股東權利所涉及的事項2.23.1所投資公司財務決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、清產核資方案的意見確定是由所投資公司股東會（或中外合資公司董事會）最終決策2.23.2全資及控股公司年度預算方案及其中期調整方案的意見確定由所投資公司股東會（或中外合資公司董事會）最終決策2.23.3全資及控股公司年度籌（融）資計劃、資金借 出計劃和重大籌（融）資方案O是按黨委會、集團公司、總辦會順序，由所投資 公司股東會（或中外行資公司重事會）取終決2.23.4全資及控股公司年度重大固定資產項目投資計劃（納入公司合笄計劃的）的意見確