某集團零部件事業(yè)部子公司股東大會議事規(guī)則

1、零部件事業(yè)部子公司股東大會議事規(guī)則目錄章目標題頁碼第一章總則,第二章股東大會的職權,4第三章股東大會的授權,5第四章股東大會的召開程序,7第一節(jié)議案的提出、征集與審核,7第二節(jié)會議的通知與變更,8第三節(jié)會議的登記,11第四節(jié)會議的召開,13第五節(jié)表決與決議,15第六節(jié)休會,19第七節(jié)會后事項及公告,20第五章附則,21第一章總則第一條為維護有限公司（簡稱“公司”）和股東的合法權益，明確股東大會的職責和權限，保證股東大會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運作及依法行使職權，根據(jù)中華人民共和國公司法（簡稱“公司法”）和有限公司章程（簡稱“公司章程”），特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、

2、股東授權代理人、公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、董事會秘書和列席股東大會會議的其他有關人員均具有約束力。第三條股東大會分為年度股東大會（簡稱“股東年會”）、臨時股東大會；或全體股東大會、類別股東大會。第四條股東年會每年召開一次，應當于上一個會計年度結束后的六個月內(nèi)舉行。第五條每一年度召開的股東大會，除股東年會以外的均為臨時股東大會。臨時股東大會應按召開年度順次排序。第六條公司董事會應嚴格遵守公司法及其他法律法規(guī)關于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法行使職權。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的

3、真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第七條合法有效持有公司股份的股東均有權出席或授權代理人出席股東大會，并依法及依本規(guī)則享有知情權、發(fā)言權、質詢權和表決權等各項權利。出席股東大會的股東及股東授權代理人，應當遵守有關法律法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。第八條公司董事會秘書負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。第九條股東大會的召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東授權代理人）額外的利益。第二章股東大會的職權第十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董

4、事的報酬、責任保險事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及責任保險事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；（十）對公司發(fā)行債券做出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議；（十二）修改公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則）；（十三）審議公司監(jiān)事會、代表公司有表決權的股份_以上（含_）的股東在股東年會上的提案；

5、（十四）法律、行政法規(guī)、有權的部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。股東大會應當在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。第三章股東大會的授權第十一條法律、行政法規(guī)、有權的部門規(guī)章、公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。第十二條為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，股東大會將其決定投資計劃、資產(chǎn)處置、對外擔保的職權明確并有限授予董事會如下：（一）投資方面：1、股東大會對公司的中長期投資計劃和年度投資計劃進行審批；授權董事會對經(jīng)股東大會批準的當年資本開支金額作出不大于_%的調(diào)整。2、對于單個項

6、目（包括但不限于勘探開發(fā)、固定資產(chǎn)、對外股權）投資，股東大會對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項目進行審批；授權董事會對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項目進行審批。3、公司運用公司資產(chǎn)對與公司經(jīng)營業(yè)務不相關的行業(yè)進行風險投資（包括但不限于債券、期貨、股票）的，股東大會對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項目進行審批；授權董事會對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項目進行審批。（二）資產(chǎn)處置方面：1、公司進行資產(chǎn)收購、出售時，須計算以下四個測試指標：（1） 總資產(chǎn)比率：以收購、出售資產(chǎn)的總額（按照最近一期經(jīng)審計的財務報告、評估報告或驗資報告）除以

7、公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值；（2） 收購凈利潤（虧損）比率：以被收購資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務報告）除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；（3）出售凈利潤（虧損）比率：以被出售資產(chǎn)相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務報告）或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對值除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；（4）交易金額比率：以收購資產(chǎn)的交易金額（承擔債務、費用等應當一并計算）除以公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額。股東大會對上述任一比率不小于_%的項目進行審批；授權董事會對上述四個比率均小于_%的項目進行審批。2、在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預

8、期價值，與此項處置建議前_個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，大于股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的_，則股東大會須對該項處置進行審批，不大于_%的固定資產(chǎn)處置授權董事會審批。本條所指的對固定資產(chǎn)的處置，包括轉讓某些資產(chǎn)權益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為。公司處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反本款第一項而受影響。3、其他方面（包括但不限于委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止），須就涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額計算本條第（二）項之1中的四個測試指標。股東大會對上述任一比率大于_%的項目進行審批；授權董事會對上述四個比

9、率均不大于_%的項目進行審批。（三）對外擔保方面公司不得為其股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。公司為他人擔保的，被擔保人應向公司提供反擔?；蚱渌匾娘L險防范措施。股東大會對擔保金額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的擔保進行審批，授權董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的擔保進行審批。（四）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔保等事項中的任一事項，適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括股東大會和董事會，則應提交股東大會批準。（五）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔保事項按照公司上市地監(jiān)管規(guī)定構成關聯(lián)交易的，按照有關規(guī)定辦理。第十三條在必要、合理的情況下，

10、對于與所決議事項有關的、無法或無需在當時股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會或董事會秘書在股東大會授權的范圍內(nèi)決定。第四章股東大會的召開程序第一節(jié)議案的提出、征集與審核第十四條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體討論文稿。第十五條股東大會提案一般由董事會負責提出。第十六條兩名或二分之一以上的獨立董事提請董事會召集臨時股東大會的，應負責提出議案。如董事會不同意召集臨時股東大會，應予以披露有關詳情。第十七條公司召開股東年會時，監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東有權提出臨時提案。提議股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議

11、的，可以根據(jù)本規(guī)則的規(guī)定要求召集臨時股東大會。第十八條監(jiān)事會提議召開股東大會的，應負責提出議案。第十九條單獨或合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東提議召開股東大會的，無論是否由董事會召集，提議股東均負責提出提案。第二十條在董事長發(fā)出與召開股東大會有關的董事會通知之前，董事會秘書可向單獨持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東（在擬召集股東年會時）或單獨持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東（在擬召集臨時股東大會時）、監(jiān)事、獨立董事征集提案，交董事會審議通過后作為提案提交股東大會審議。第二十一條股東年會應至少審議以下議案：（一）審議董事會的年度報告，包括下一年度的投資計劃和經(jīng)營策略；（

12、二）審議監(jiān)事會的年度報告；（三）審議公司上一年度經(jīng)審計的財務決算方案；（四）審議公司上一年度的利潤分配方案；（五）聘用、解聘或不再續(xù)聘會計師事務所。第二十二條單獨或合計持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東有權在股東年會上提出臨時提案，董事會按以下原則對該等股東提案進行審核：（一）關聯(lián)性。董事會對提案進行形式審核，即提案應以書面形式提交或送達董事會或大會主席，提案內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍，并且有明確議題和具體決議事項。符合前述要求的，應提交股東年會討論。不符合上述要求的，不提交股東年會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東年會表決，應當

13、在該次股東年會上進行解釋和說明。（二）程序性。董事會可以對提案涉及的程序性問題做出決定。如果將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主席可就程序性問題提請股東年會做出決定，并按照股東年會決定的程序進行討論。第二十三條監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東提議召集臨時股東大會或類別股東大會的，可以簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，闡明會議的議題，同時向董事會提交符合本規(guī)則前條要求的提案。第二節(jié)會議的通知及變更第二十四條股東大會會議通知應由會議召集人負責發(fā)出。會議召集人包括董事會、單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東。第二十

14、五條會議召集人應當于股東大會召開_日（不含會議召開當日）前發(fā)出會議通知，將會議擬審議的議案以及開會的日期和地點告知在冊股東。股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。第二十六條股東大會的通知應當符合下列要求：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）說明會議審議的事項，并將所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容；列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決；（4） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決

15、定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；（五）如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、董事會秘書作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區(qū)別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東授權代理人代為出席和表決，而該股東授權代理人不必為

16、股東；（八）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；（九）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；（十）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。第二十七條董事會應在收到監(jiān)事會符合要求的召開股東大會的書面提議后，在_日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。第二十八條董事會接到單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東發(fā)出的召開臨時股東大會的符合規(guī)定的書面要求，應盡快發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。第二十九條如果董事會在收到單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東

17、要求召開股東大會的書面要求后_日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提議股東可以在董事會收到該要求后_個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。會議通知除了應符合會議通知一般的要求外，還應當符合以下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二）會議地點應當為公司所在地。第三十條會議通知發(fā)出后，會議召集人不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。第一大股東在股東年會上提出新的分配提案時，應當在股東年會召開的前_天將提案提交董事會并由董事會公告，不足_天的，第一大股東不得在該次股東年會提出新的分配提案。第三十一條擬出席股東大會的股東及股東授權代理人，應當于會議召開_日前，將出

18、席會議的書面回復送達公司。公司根據(jù)股東大會召開前_日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東及股東授權代理人所代表的有表決權的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在_日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。第三十二條會議召集人發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得提前召開，也不得無故延期。因特殊原因必須延期召開股東大會的，會議召集人應在原定股東大會召開日前至少_個工作日發(fā)布延期通知。會議召集人在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。第三十三

19、條公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。第三節(jié)會議的登記第三十四條股東可以親自出席股東大會，也可以委托股東授權代理人代為出席和表決。董事、監(jiān)事、董事會秘書、聘任的中國律師應當出席會議，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及經(jīng)董事會邀請的人員，也可出席會議。為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，公司有權依法拒絕前述人員以外的人士入場。第三十五條公司負責制作出席股東大會會議出席人員名冊，由出席會議的人員簽名。出席會議人員名冊載明參加會議人員姓名（和/或單位名稱）、身份證件號碼、確認股東身份的信息（如股東帳戶編號）、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名

20、稱）等事項。第三十六條股東或股東授權代理人出席股東大會登記的內(nèi)容包括：（一）確認其股東或股東授權代理人身份；（二）發(fā)言要求并記載發(fā)言內(nèi)容（如有）；（三）按照股東或股東授權代理人所持有/所代表的股份數(shù)領取表決票；（四）登記新議案（如有）。第三十七條股東應當以書面形式委托代理人。該等書面委托書應當載明以下內(nèi)容：（一）股東授權代理人的姓名；（二）股東授權代理人所代表的委托人的股票數(shù)目；（三）是否具有表決權；（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對的指示；（五）對可能納入股東年會議程的臨時提案是否有表決權、如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（六）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（七）委托

21、人或者由其以書面形式委托的代理人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位印章或由其董事或者正式委任的代理人簽署。委托書應當注明，如果股東不作具體指示，股東授權代理人可以按自己的意思參加表決。第三十八條表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前_小時，或者在指定表決時間前小時，備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第三十九條股東出席股東大會應進行登記。股東進行會議登記應當分別

22、提供下列文件：（一）自然人股東：應出示本人身份證件并提供能夠讓公司確認其股東身份的信息；委托股東授權代理人出席會議的，股東授權代理人應出示本人身份證件、代理委托書，并提供能夠讓公司確認委托人的股東身份的信息。（二）法人股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的證明，并提供能夠讓公司確認法人股東身份的信息；委托股東授權代理人出席會議的，股東授權代理人應出示本人身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書或法人股東的董事會或者其他決策機構經(jīng)過公證證實的授權決議副本，并提供能夠讓公司確認委托人的股東身份的信第四十條股東或股東授權代理人要求在股東大會發(fā)言，應

23、當在股東大會召開前向公司登記。登記發(fā)言的人數(shù)一般以_人為限，超過_人時，取持股數(shù)多的前_位股東。發(fā)言順序按持股數(shù)多的在先安排。第四十一條召開股東年會時，監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東可將新提案向公司登記。對股東提出的新提案，大會主席根據(jù)本規(guī)則第二十三條決定是否將其列入大會議程。召開臨時股東大會時，公司不接受新提案的登記，大會主席不得將新提案列入大會議程。第四節(jié)會議的召開第四十二條股東大會會議由董事長主持并擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長擔任會議主席。如果董事長和副董事長均無法出席會議，董事長亦未指定其他董事?lián)螘h主席的，董事會可以指定一名公司

24、董事?lián)螘h主席；董事會亦未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東授權代理人）擔任會議主席。第四十三條對于單獨或合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責，董事、監(jiān)事應當出席會議，董事會秘書必須出席會議，保證會議的正常秩序。會議由董事長主持并擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，由副董事長擔任會議主席；如果董事長和副董事長無法出席會議，董事長亦未指定會議主席的，董事會可以指定一名公司董事?lián)螘h主席；董事會亦未能指定董事主持股東大會

25、的，在提議股東報所在地國務院證券監(jiān)督管理機構的派出機構備案后，由提議股東主持會議。第四十四條在知曉與會人員符合法定要求及新提案、股東發(fā)言登記的情況后，大會主席應按通知的時間宣布開會，但有下列情形之一的，可以在預定的時間之后宣布開會：（一）會場設備存在故障，影響會議的正常召開時；（二）其他影響會議正常召開的重大事由。第四十五條大會主席宣布會議正式開始后，應首先宣布出席會議股東人數(shù)及出席股份數(shù)符合法定要求，然后宣布通知中的會議議程，并詢問與會人員對議案表決的先后順序是否有異議，如果召開的是股東年會，會議主席還應詢問監(jiān)事會和單獨或合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東是否需要提交新提案。如有股

26、東提交新提案，由大會主席根據(jù)本規(guī)則第二十三條決定是否采納。董事會或大會主席不將監(jiān)事會或股東的提案列入股東年會會議議程的，應當在該次股東年會上進行解釋和說明。臨時股東大會上，任何人不得要求審議股東大會通知中未載明的新提案。第四十六條大會主席就會議議程詢問完畢后開始宣讀議案或委托他人宣讀議案，并在必要時按照以下要求對議案做說明：（一）提案人為董事會的，由董事長或董事長委托的其他人士做議案說明；（二）提案人為監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權的股份總數(shù)_%以上的股東的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股東授權代理人做議案說明。第四十七條列入大會議程的議案，在表決前應當經(jīng)過審議，股東大會應當給每個提

27、案合理的討論時間，大會主席應口頭征詢與會股東是否審議完畢，如與會股東沒有異議，視為審議完畢。第四十八條除非征得大會主席同意，每位股東發(fā)言不得超過_次，第一次發(fā)言的時間不得超過_分鐘，第二次不得超過_分鐘。股東要求發(fā)言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言。第四十九條股東可在股東大會上向公司提出質詢，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，大會主席應指示董事或監(jiān)事就股東質詢作出回答。第五節(jié)表決與決議第五十條股東大會應當對具體的議案作出決議。第五十一條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案時，對下列事項的提案內(nèi)容不得進行變更：（一）公司增

28、加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關聯(lián)交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；（十）變更會計師事務所。對上述提案內(nèi)容的任何變更都應視為另一個新的提案，不得在該次股東大會上進行表決。股東大會對所有列入議事日程的議案應當逐項進行表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同議案的，應以議案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。第五十二條大會主席有義務提請股東大會對議案采取記名投票進行表決。每個股東或股

29、東授權代理人，以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權。除了根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事選舉議案采取累積投票方式表決時外，每一股份有一票表決權。第五十三條股東大會進行董事選舉議案的表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定采取累積投票方式，累積投票制度的主要內(nèi)容如下：（一）應選出的董事人數(shù)在二名以上時，必須實行累積投票表決方式；（二）實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事人數(shù)相同的表決權；（三）股東大會的會議通知應告知股東對董事選舉提案實行累積投票制，會議召集人必須制備適合實行累積投票方式的選票，并就累積投票方式、選票填寫方法、計票方法提供書面的說明和解釋；（四）股東大會對董事候選人進行表決時，

30、股東可以分散地行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權；也可以集中行使表決權，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數(shù)相同的全部表決權，或對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數(shù)相同的部分表決權；（5） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與應選董事人數(shù)相同的全部表決權后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權；（6） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄表決權；股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數(shù)，少于其持有的全部股份

31、擁有的表決權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權；（7） 董事候選人所獲得的同意票數(shù)超過出席股東大會所代表有表決權的股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一且同意票數(shù)超過反對票數(shù)者，為中選董事候選人。如果在股東大會上中選的董事候選人人數(shù)超過應選董事人數(shù)，則由獲得同意票數(shù)多者當選為董事（但如獲得同意票數(shù)較少的中選候選人的同意票數(shù)相等，且該等候選人當選將導致當選人數(shù)超出應選董事人數(shù)，則視為該等候選人未中選）；如果在股東大會上中選的董事不足應選董事人數(shù)，則應就所缺名額對未中選的董事候選人進行新一輪投票，直至選出全部應選董事為止。（八）股東大會根據(jù)前述第（七）項規(guī)定進行新一輪的董事選舉投票時，應

32、當根據(jù)每輪選舉中應選董事人數(shù)重新計算股東的累積表決票數(shù)。第五十四條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。第五十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。（一）普通決議1、 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東授權代理人）所持表決權的二分之一以上通過。2、下列事項由股東大會以普通決議通過：（ 1） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（ 2） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；（ 3） 董事會和監(jiān)事會成員的產(chǎn)生和罷免、報酬的支付方法及保險事宜；（ 4） 公司年度預、決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表及其他財務報表；（ 5） 公司年度報告；（ 6） 法

33、律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定以特別決議通過以外的其他事項。（二）特別決議1、股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東授權代理人）所持表決權的三分之二以上通過。2、下列事項由股東大會以特別決議通過：（ 1）公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（ 2）發(fā)行公司債券；（ 3）公司的分立、合并、解散和清算；（ 4）回購本公司股票；（ 5）公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則）的修改；（ 6）股東大會以普通決議通過認為會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。第五十六條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權

34、，在涉及本規(guī)則第二十五條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東大會上具有表決權，但有利害關系的股東在類別股東大會上沒有表決權。第五十七條類別股東會的決議，應當經(jīng)根據(jù)前條規(guī)定由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。第五十八條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其代表的有表決權的股份數(shù)不應計入有效表決股份總數(shù)。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第五十九條股東（股東授權代理人）應按要求認真填寫表決票，并將表決票投入票箱，未填、錯填、字跡無法辨認或未投票時，視為該股東放棄表決權利，其所代表的股份不計入有效票總數(shù)內(nèi)。第六十條表決前應由出席會議股東推選至少一名監(jiān)事和兩名股東代表作為清點人。當場清點統(tǒng)計表決票，并由清點人在表決統(tǒng)計資料上簽字。當反對票和贊成票相等時，大會主席有權多投一票。第六十一條大會主席負責根據(jù)清點人對表決票的清點結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應當在會上宣布和載入會議記錄。第六十二條股東大會應有會議記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名。如果該次會議沒有董事出席，則應由主持會議的股東（或股東授權代理人）和記錄員在會議記錄上簽名。會議記錄