設(shè)董事會的公司章程

1、設(shè)董事會的公司章程 你好，以下是最新設(shè)董事會的公司章程的具體內(nèi)容(僅供參考) 第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資(法定由50個以下股東出資)，設(shè)立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。 第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_。 第四條住所：_。 (注：_公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。) 第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：_(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及

2、期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)) (注：_公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。) 第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：_萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第八條公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 公司增加注冊資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)

3、規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%.公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第九條公司實(shí)收資本為萬元人民幣，是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。 公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第十條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股

4、東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注：_股東也可自行約定是否按照出資比例分取紅利，或者是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。) 第十一條公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。 第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十二條股東的姓名或者名稱如下： 股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東1_股東2_股東3_第十三條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：_ 股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況余額繳付期限出資數(shù)額出資方式持股比例(%)出資數(shù)額出資方式出資時間出資數(shù)額出資方式出資時間股東1 股東2 股東3 _

5、合計萬元人民幣其中，貨幣出資額萬元人民幣(注：_請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，余額繳付期限的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。) (該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：_) 第十三條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下： 股東1：_認(rèn)繳出資額_萬元人民幣，占注冊資本的_%，分_期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，占認(rèn)繳出資額的_%，于公司設(shè)立登記前繳納;第二期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，于200_年_月_日前繳納;第_期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。 股東2

6、：_認(rèn)繳出資額_萬元人民幣，占注冊資本的_%，分_期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，占認(rèn)繳出資額的_%，于公司設(shè)立登記前繳納;第二期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，于200_年_月_日前繳納;第三期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，于200_年_月_日前繳納;第_期以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資_萬元人民幣，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。 股東3：_(注：_公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之

7、日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。) 第十四條股東以貨幣出資的，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。 股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 公

8、司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 (注：_全部以貨幣出資的，刪除此條非貨幣出資的有關(guān)內(nèi)容。) 第十五條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司成立后，股東不得抽逃出資。 第十六條股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。 第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條股東會由全體

9、股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng); (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一)其他職權(quán)。(注：_由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 對前款所列事項(xiàng)股東以

10、書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：_本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)) 第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議依照規(guī)定的時間按時召開(注：_由股東自行確定召開的次數(shù)和時間)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：_本款可由股東自行確定時間) 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定

11、作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(或蓋章) 第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：_股東會的其他議事方式和表決程序可由股東

12、自行確定) 第二十三條公司設(shè)董事會，成員為人(法定3至13人)，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。 董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。(注：_股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。) 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)

13、定，履行董事職務(wù)。 第二十四條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度; (十一)其他職權(quán)。(注：_由股東自

14、行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。) 第二十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十六條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 (注：_董事會的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。) 第二十七條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公

15、司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)董事會授予的其他職權(quán)。(注：_由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定。) 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，其中職工代表人。(注：_監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。) 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事

16、過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：_高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。) 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 (注：_股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。) 第二十九條監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)行使下列職權(quán)： (一)檢

17、查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)其他職權(quán)。(注：_由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第三十條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)

18、事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 (注：_由股東自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。) 第三十一條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章公司的法定代表人第三十二條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：_由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，由股東會(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第三十三條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 第八章股東會會議認(rèn)為

19、需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 (注：_針對本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。) 第三十五條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)

20、修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。 第三十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。 第三十七條公司因下列原因解散： (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; (二)股東決定解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 (六)其他解散事由。(注：_由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 公司因前款第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之

21、日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。 第三十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 第三十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第四十條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東會(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。 (注：_本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。) 第九章附則第四十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保