兩人有限公司章程范本

1、- 1 -焦作市XXXX有限公司章程依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司法 ）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 由XXX和XXX共同出資 設(shè)立XX（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“XX公司”），經(jīng)全體股東討論，并共 同制訂本章程。第一章 公司的名稱(chēng)和住所第一條 公司名稱(chēng)：XXXXXXXX第二條 公司住所：XXXXXXXX第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍： 批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；批 發(fā)、零售日用百貨、五金交電、紡織品、金屬材料、家用電 器*（以上范圍中凡涉及專(zhuān)項(xiàng)許可的項(xiàng)目，憑許可證和有關(guān)批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)）*第三章公司注冊(cè)資本第三條公司注冊(cè)資本：人民幣XX

2、萬(wàn)元第四章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間第四條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：-2 -股東姓名或者名稱(chēng)出資額出資方式出資時(shí)間資出例比XXXX萬(wàn)元貨幣2012.02.1370%XXXX萬(wàn)元貨幣2012.02.1330%股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé) 任。第五條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 驗(yàn)資并出具證明。第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備 股東名冊(cè)。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決

3、定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；- 3 -（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資金作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對(duì)公司對(duì)外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股 東在決定文件上簽名。第

4、八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主 持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng) 于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每2月召開(kāi)一次。 代 表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事， 監(jiān)事提議召開(kāi)臨 時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事 不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自 行召集和主持。第十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，股東會(huì) 應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東會(huì)會(huì)議由鼓動(dòng)按照出資比例行使表

5、 決權(quán)。-4 -股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由鄭 _ 鵬擔(dān)任。任期三年，由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，可以 連任。第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增

6、加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債 券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào) 酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第十四條 對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者 解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行- 5 -董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， 組織實(shí)施執(zhí)行董 事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)

7、設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十六條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由吳子華擔(dān)任。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的監(jiān)事 就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司的行為進(jìn) 行監(jiān)督

8、，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利 益時(shí)，要求執(zhí)行-6 -董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持 股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出草案；（六）依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第十八條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào) 查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由 公司承擔(dān)。第十九條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用， 由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代

9、表人第二十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七?股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部 分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他 股東過(guò)半同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東 征求同意，其他股東接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同 意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購(gòu)買(mǎi)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各 自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的 出資證

10、明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章 程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記- 7 -載。 對(duì)公司章程的 該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。第二十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決 議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股 權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該 五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定 的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司 存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公 司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的， 股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通 過(guò)之日起

11、九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人 繼承股東資格。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī) 和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制 度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 委托國(guó) 家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告， 并應(yīng)于5天前 送交各股東。- 8 -及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。股東 按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第二十七條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。第二十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、 法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事

12、由與清算辦法第二十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 第三十一條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持 有公司全部股東表決第二十六條公司利潤(rùn)分配按照公司法-9 -權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第三十二條 公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項(xiàng)、第（

13、二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者 人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記， 公告公司終止。第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第三十三條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng) 理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有 忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不 得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十五條 董事、高級(jí)管理人員不得有下 列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè) 人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)；

14、（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己 或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與 所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；- 10 -（七）擅自批露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第三十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給 公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十七條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、 法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、

15、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān) 核定的為準(zhǔn)。第三十九條 本章程一式兩份，公司留存一份， 并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份 。全體股東簽字（法人股東蓋章）：二O二年二月十三日附贈(zèng)材料：怎么寫(xiě)章程章程一、章程的概念章程是組織、 社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和 辦事規(guī)則的法規(guī)文書(shū),是一種根本性的規(guī)章制度。二、章程的特點(diǎn)（一）穩(wěn)定性。章程作為組織或團(tuán)體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn) 則,在一定時(shí)期- 11 -內(nèi)穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。章程是有關(guān)單位開(kāi)展 業(yè)務(wù)工作、辦事的基本準(zhǔn)則。章程應(yīng)保持相對(duì)穩(wěn)定,不宜輕 易變動(dòng)。章程的改動(dòng)必須經(jīng)組織全體成員或其代表審議通 過(guò)。（二）約束性。章程依靠全體成員共同實(shí)

16、施,不由國(guó)家強(qiáng) 制力予以推行,作用于組織內(nèi)部,要求下屬組織及成員信守,有一定的規(guī)范作用和約束力。三、章程的分類(lèi)（一）業(yè)務(wù)工作章程。 業(yè)務(wù)工作章程一般是由企事業(yè)單位 制定的,旨在闡明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、基本要求、運(yùn)作方式、行為 規(guī)范等。（二）組織章程。組織章程用以對(duì)本組織的性質(zhì)、宗旨、 任務(wù)、機(jī)構(gòu)、內(nèi)部關(guān)系、人員構(gòu)成、職責(zé)范圍、活動(dòng)規(guī)則權(quán) 利義務(wù)、紀(jì)律措施等做出明確規(guī)定,多是由各類(lèi)社會(huì)組織制四、章程的寫(xiě)作格式 章程的寫(xiě)作格式一般包括標(biāo)題和正文兩部分。(一)標(biāo)題。 章程標(biāo)題的構(gòu)成一般包括組織或社團(tuán)名稱(chēng)文 種兩部分。在標(biāo)題的下方要寫(xiě)明什么時(shí)間由什么會(huì)議通過(guò),加上括號(hào)。正式章程就是有關(guān)組織的代表大會(huì)通過(guò)的章程

17、。尚未經(jīng)人民代表大會(huì)通過(guò)的,應(yīng)該在標(biāo)題末尾加上“草案”字樣。(二)正文。章程的正文分為總則、分則和附則三個(gè)1.總則就是從總體說(shuō)明組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)和作風(fēng) 等內(nèi)容,一般又稱(chēng)總綱。2.分則就是在總則的基礎(chǔ)上對(duì)章程的進(jìn)一步補(bǔ)充和綴述,大致包含三個(gè)方面的內(nèi)容- 12 -(1)對(duì)成員的條件、權(quán)利、義務(wù)和紀(jì)律等作出規(guī)定。(2)綜述全國(guó)組織、地方組織、基層組織、代表大會(huì)理 事會(huì)、常務(wù)理事會(huì)、專(zhuān)業(yè)小組、名譽(yù)職務(wù)等。(3)對(duì)經(jīng)費(fèi)來(lái) 源和使用管理等的說(shuō)明3.附則,附帶說(shuō)明制定權(quán)、修改權(quán)和解釋權(quán)五、章程的 注意事項(xiàng)(一)章程的結(jié)構(gòu)一定要嚴(yán)謹(jǐn)。 章程一般遵循總分的結(jié)構(gòu) 對(duì)全文的構(gòu)成做合理的安排。 總則部分開(kāi)宗明義。 分部分先 講成員,后講組織;先講全國(guó)組織,再講地方組織,后講基層 組織;先講對(duì)內(nèi),后講對(duì)外。 環(huán)環(huán)相扣,遵循緊密的邏輯性,使 章程成為一個(gè)有機(jī)的統(tǒng)一體。條款部分,要遵循完整性和單一性。一條說(shuō)明一個(gè)原則,不可過(guò)