內(nèi)資章程(非一人公司)(董事會(huì))

1、蘇州 有限公司章程為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以上簡稱公司法），特制訂本公司章程。第一章 總 則7第一條 公司名稱為： 。第二條 公司住所為： 第三條 公司類型：有限責(zé)任公司。第四條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。第五條 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： 。【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章 注冊資本及出資第七條

2、公司的注冊資本為 萬元人民幣；公司的實(shí)收資本為 萬元人民幣。第八條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時(shí)間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認(rèn) 繳出資額實(shí) 繳出資額出資時(shí)間首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。第九條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。第十條 公司備置股東名冊。股東名

3、冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向

4、新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 股東享有下列權(quán)利：1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按照出資比例行使表決權(quán)；2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事；同時(shí)享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和股東會(huì)記錄；4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；6、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；7、股東有權(quán)按照出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。第十六條

5、 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；2、按時(shí)足額繳納出資額；3、公司成立后，股東不得抽逃出資；4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第五章 股東會(huì)第十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分

6、立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。第二十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每六個(gè)月召開一次，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)。第二十三條

7、 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十四條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第二十五條 召開股東會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前以書面形式通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章 董事會(huì)第二十六條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為三年，董事任期屆滿，連

8、選可連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，任期屆滿，連選可連任。第二十七條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理

9、機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、擬定公司章程修改方案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十八條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十九條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第七章 監(jiān)事與經(jīng)理第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的

10、，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十一條 監(jiān)事為保護(hù)公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依法對董事、高級管理人員提起訴訟；第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)

11、詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十三條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第八章 法定代表人第三十五條 公司的法定代表人

12、由董事長擔(dān)任。第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第三十六條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第三十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取

13、屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第三十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第四十一條 按照會(huì)計(jì)法的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法

14、規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時(shí)編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。第四十二條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十五條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度，職工實(shí)行聘用合同制。第四十六條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第四十七條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散：1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；2、股東決定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公

15、司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十八條 公司依法照前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；第五

16、十條：公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第五十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二章 其它事項(xiàng)第五十二條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)維護(hù)職工權(quán)益。公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第五十三條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第五十四條 公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第五十五條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在公司登記管