協(xié)議承銷股份有限公司B股承銷協(xié)議.doc

1、協(xié)議承銷股份有限公司B股承銷協(xié)議發(fā)行人：_股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據(jù)中國法律成立的股份有限公司住所：_主包銷商：_證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有主承銷b股股票的權利。住所：_本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：1國際協(xié)調(diào)人：_證券有限公司（以下簡稱為國際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)_（國家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務的有限公司。注冊地址：_。2名稱：_證券公司（以下簡稱為_）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。注冊地址：_。3名稱：_證券（香港）有限公司（以下簡稱為_）一家根據(jù)

2、香港法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務的有限公司。注冊地址：_。4名稱：_證券公司（以下簡稱為_）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。注冊地址：_。鑒于：1股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_元，分為_股。其中_股，占總股本_，為_公司持有，為第一大股東。_股，占總股本_，為_公司持有；_股，占總股本_股，占總股本_由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會已于_年_月_日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達到_股，其中普通股_股，b股_股

3、。2雙方已同意在本協(xié)義（見下）的條件的規(guī)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷b股股票_股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。3股份公司已同意其將在主包銷商及國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備記錄日期發(fā)行有關配售的配售備忘錄。4各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。5股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾?，F(xiàn)各方協(xié)議如下：1釋義“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜?！癰股”是指股份公司注冊資本中的，

4、面值為人民幣_元，總數(shù)為_股，要用外幣認購的境內(nèi)上市外資股?！肮ぷ魅铡笔侵竉證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期?！皶嬋掌凇笔侵竉年_月_日。“中國”是指中華人民共和國。“美國”是指美利堅合眾國?！叭嗣駧拧奔啊皉mb&;rdquo;是指人民幣，即中國的法定貸幣?！案墼被颉癶k”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣?！懊涝被颉皏s”是指美元，即美國的法定貸幣?！敖刂古涫廴铡笔侵竉年_月_日，即主包銷商國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股?！爸袊C監(jiān)會”是指中國證券監(jiān)督管理委員會?！熬惩馔顿Y者”是指：外國

5、的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士?！罢鲁獭笔侵腹煞莨菊鲁獭！岸隆笔侵腹煞莨粳F(xiàn)任董事。“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認購b股?！芭涫邸笔侵父靼N商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_股b股以私人配售的方式配售給境外投資者?！芭涫蹅渫洝笔侵腹煞莨揪捅敬蝏股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄?！芭涫郾壤笔侵父靼N商在本次配售中同意認購的比例。“配售價”是指每股

6、b股配售價為人民幣_元，港元_元，美元_元?！爸靼N商指定的帳戶“是指主包銷商通知國際協(xié)調(diào)人在_銀行設立的_（港元或美元）帳戶?！八每铐棸l(fā)放日”是指_年_月_日。“所得款項轉交日”是指_年_月_日?！皟稉Q率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價?！皣H報告會計師”是指_會計有限公司，地址為_。“股份公司指定帳戶”是指以_股份公司的名稱開立的_（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_銀行設立的，帳號為_，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調(diào)人?！皣H協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_證券公司的名稱開立的_（外幣）帳戶，在_銀行設立，帳號

7、為_。“傭金”是指每配售一股b股_元（外幣）或人民幣，相等于配售價_的款項?！肮煞莨镜谋ＷC”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第_條所規(guī)定的事項?！鞍N商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商?！翱偘l(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_元（外幣）每股_（即總股數(shù)）所得的款額?！伴_始配售日”是指_年_月_日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股?！肮煞荨笔侵腹煞莨咀再Y本中每股面值人民幣_元的股份?！坝嘘P的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年

8、7月1日生效的中華人民共和國公司法、1995年12月25日生效的國務院關于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的關于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則、1998年7月1日生效的中華人民共和國證券法等?！氨ＷC”是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問_律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗

9、證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。“驗證文件”是指由_律師事務所擬訂的，日期為_年_月_日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協(xié)調(diào)人）。2配售（1）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。（2）股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購。（3）股份公司委托主承銷商負責組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托

10、而進行此項b股配售活動的。（4）各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。（5）各包銷商在本協(xié)議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于裁止日后的

11、第_個工作日上午_這前向股份公司提交有關配售b股認購；各包銷商均有義務按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內(nèi)的有關b股的認購，以便主承銷商轉交股份公司。3b股配售備忘錄股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表主包銷商）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。4登記（1）主包銷商及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_年_月_日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)目。（2）股份公司應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_年_月_日之前將已認購的b股部分配給有關配售

12、人及各包銷商（如有的話）。（3）股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和文件。（4）股份公司在接到上述通知的有效后，只要其所列上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數(shù)列入于該認購中其名字對應的位置。（5）股份公司應在收到認購之后第三個工作日的上午_（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務后，根據(jù)_證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購中列入士的b股股權，并促使_證券交易所將所列人士的姓名或名稱及所認購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第

13、二個工作日，促使_證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權憑證的書面確認書_份。（6）股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產(chǎn)權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。5付款（1）各包銷商應在截止日后的_個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數(shù)目的金額（具體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項應指定為“_股份公司發(fā)行b股”付款。（2）國際協(xié)調(diào)人應在截止日后的_個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（

14、具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。（4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應立即終止并適用第_條的規(guī)定。如果第_條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。6雙方協(xié)商確認如下：（1）在主

15、包銷商按第4條第（3）分條的的規(guī)定支付款項后，主包銷商在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止；（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務和責任即行終止。7條件（1）各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄；a主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；b主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包

16、銷商滿意；c主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；d對股份公司有關業(yè)務及資產(chǎn)的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；e主包銷商及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進行及b股能夠發(fā)行并在_證券交易所上市交易；f股份公司所做的第_條的聲明，保證及承諾。（2）股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_條的有關規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷

17、商及國際協(xié)調(diào)人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協(xié)調(diào)人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。8聲明、保證及承諾（1）股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應事實與情況重復作出：a如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。b股份公司承諾其支付所

18、有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。c股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進行，以及b股能夠在_證券交易所上市交易。d股份公司承諾，除有關法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明

19、、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當時相應事實與情況重復作出：a使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；b每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。c除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。d由于違反

20、第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發(fā)行完畢而受到影響。9傭金和費用（1）作為各包銷商按本協(xié)議提供服務的代價，股份公司將以_（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：a股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_；b股份公司須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷b股的配售價的_；c股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_。（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。（3）各包銷商指定的帳戶：a主

21、包銷商：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼。b國際協(xié)調(diào)人：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。c_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。d_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。e_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。10不可抗力（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：a任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權監(jiān)管機構對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務、財務狀

22、況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產(chǎn)生重大不利影響；或b任何國內(nèi)、國際政治、經(jīng)濟、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人認為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對股份公司的業(yè)務、財務狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或c_證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫?；蛳拗频那闆r；或d任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認為此等事情已經(jīng)或將要對本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響。（2）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出

23、所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。11違約賠償（1）股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：a根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及b股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及c股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。（2）

24、各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：a各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進行；或：b各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進行；或c如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款

25、項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_（某外幣的基準利率）加_懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。12終止（1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應負的義務：a發(fā)生第9條之情事；b股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；c股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重

26、大遺漏或未得到履行；d在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。（2）如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應凌的義務：a發(fā)生第9條之情事；b各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；c各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；d在本協(xié)議簽署日以后，及

27、付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。（3）如果本次發(fā)行的b股在_年_月_日（或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務。（4）在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。（5）上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。13轉讓（1）本協(xié)議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。（2）本協(xié)議任何一方不得轉讓或轉移其在本協(xié)議下的任何權利或義務。14棄權本協(xié)議任何一方當事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。15進一步保證股份公司同意，在現(xiàn)在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國