定增的流程報價原則、流程、注意事項

1、【精品文檔】如有侵權，請聯系網站刪除，僅供學習與交流定增的流程報價原則、流程、注意事項.精品文檔.定增的報價流程及規(guī)則目錄一、定增的報價原則11.1主板定增報價原則11.2創(chuàng)業(yè)板定增報價原則1二、定增的流程1三、定增的注意事項33.1非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定33.2資管計劃（包括專項）參與一年期定增33.2.1基本要求33.2.2資管計劃主動管理參與定增43.3資管計劃（包括專項）參與三年期定增53.3.1基本要求53.3.2資管計劃參與三年期定增6一、 定增的報價原則1.1主板定增報價原則發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（定價基準日可以為董事會決議公

2、告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日(最新窗口指導：如發(fā)行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見)；最新窗口指導：定價基準日前停牌時間不得超過20個交易日，如超過許復牌后交易20個交易日再作為定價日；定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。注：依據2011.4.27關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定1.2 創(chuàng)業(yè)板定增報價原則1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之

3、九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易；注：依據2014.08.01創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南二、定增的流程1.董事會決議。董事會就上市公司申請發(fā)行證券作出的決議應當包括下列事項：（1)本次增發(fā)股票的發(fā)行的方案；（2)本次募集資金使用的可行性報告；(3)前次募集資金使用的報告；(4)其他必須明確的事項。2.提請股東大會批準。股東大會就發(fā)行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發(fā)行證券的種類和數量；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；決議的有效期；對董事

4、會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯股東應當回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。3.由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報，保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。4.中國證監(jiān)會依照有關程序審核，并決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。中國證監(jiān)會審核發(fā)行證券的申請的程序為：收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；受理后，對申請文件進行初審；由發(fā)行審核委員會審核申請文件；作

5、出核準或者不予核準的決定。5. 發(fā)行6個月內發(fā)行，否則重新核準；有重大變更，暫緩發(fā)行（1）上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。（2）上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯系方式。（3）上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。（4）董事

6、會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。注：認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的下列詢價對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險機構投資者。三、定增的注意事項3.1非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定1、特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；2、發(fā)行對象不超過10名（

7、證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購）；3、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12月內不得轉讓（上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓）；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月不得轉讓（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者）；4、募集資金使用符合規(guī)定；5、本次發(fā)行不得導致上市公司控制權發(fā)生變化；3.2資管計劃（包括專項

8、）參與一年期定增3.2.1基本要求1、以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的非公開產品，股票鎖定期（或禁售期）為12個月；2、非關聯方可以審慎參與，對關聯方需穿透認定；委托人承諾：我方及我方最終認購方不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。3、允許結構化設計；4、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的5%，且不得超過獲取該上市公司實際控制權的最低持股比例；5、關于資管計劃委托資金的到賬情況共有4種情形，如果出現未繳款情形，觸發(fā)違約條款；具體情形如下：（1）資管計劃成立并生效，委托資

9、金同一時間到賬，可以進行類貨幣的投資；（2）資管計劃成立并生效，委托資金于定增經證監(jiān)會核準后再到賬繳款；（3）資管計劃成立并生效，定增經證監(jiān)會核準后，發(fā)行法案備案前（參照相關公告并以管理人發(fā)出的繳款通知為準）到賬；（4）定增繳款前2個工作日管理人通知再到賬；3.2.2資管計劃主動管理參與定增1、單一資產管理計劃（1）通道類資管計劃表述：因本計劃系委托人自主決定設立，管理人依據委托人（或委托人聘請的投顧）的指令投資，管理人僅承擔事務性管理職責，不進行主動管理；但需遵守管理人的投資管理制度及風險控制及公平交易；嚴格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導致不公平交易和利益輸送的交易。委托人在此不可撤銷

10、的承諾，除因管理人過錯等原因帶來的損失外，委托人認可管理人按照指定投資事項進行投資，由此帶來的任何投資風險后因投資造成的損失，由委托人自行承擔，與管理人無關，委托人承諾不向管理人主張因采納該指定投資事項而造成計劃資產損失的賠償責任。（2）主動管理類定增計劃表述：委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資管計劃財產由管理人全權決定，委托人不以任何方式干涉，管理人在買賣股票前將會是否處于信息披露敏感期向管委會進行咨詢；管理人無法確保僅在市場最高價時將該等資產予以變現；委托人有權提出投資建議，但管理人有權否決；2、對多資產管理計劃（1）如果計劃有投資顧問，按照投資顧問的投資建議進行，資管合同中需

11、明確投顧的權利義務，但需遵守管理人的投資管理制度及風險控制及公平交易；嚴格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導致不公平交易和利益輸送的交易；（2）由管理人主動參與定增，主要表述為：委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資管計劃財產由管理人全權決定，委托人不以任何方式干涉；管理人無法確保僅在市場最高價時將該等資產予以變現；（3）結構化設計定增：一般設計優(yōu)先級與次級份額、預警線與止損線、次級委托人補倉（堅持份額恒定原則）；鎖定期內，如資管計劃單位凈值觸及或低于等于預警線時，管理人需提示次級委托人；低于等于止損線時，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補倉義務人，如有），提示其履行補倉義務，如法

12、定期間內未補倉或雖補倉但是未使凈值回復至預警線上，管理人有權在標的股票解禁后連續(xù)地、不可逆轉地按市價進行平倉操作，資管計劃終止且資管計劃的全部財產（包括次級份額的財產）歸優(yōu)先級份額所有。解禁后，如單位凈值觸及或低于等于預警線時，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補倉義務人，如有），提示其履行補倉義務，如法定期間內未補倉或雖補倉但是未使凈值回復至預警線上，管理人有權自主決定邊現品種；如資管計劃單位凈值低于止損線，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補倉義務人，如有），提示其履行補倉義務，如法定期間內未補倉或雖補倉但是未使凈值回復至預警線上，管理人有權連續(xù)地、不可逆轉地按市價進行平倉操作，直至計劃可

13、變現和可流通的財產全部變現為止。（4）資產委托人全權授權管理人行使全部相關股東權利，資產委托人對此充分認知并無任何異議。資產管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉以及為資產委托人利益最大化的原則管理和處置資產管理計劃財產，但是資產管理人無法確保在市場最高價時將該等財產予以變現。資產委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資產管理計劃財產由資產管理人全權決定，資產委托人不以任何方式進行干涉，資產委托人認可資產管理人處置資產管理計劃財產的價格和結果。3.3資管計劃（包括專項）參與三年期定增3.3.1基本要求1、以定價定向方式確定發(fā)行非公開產品，股票鎖定期（或禁售期）為36個月；2、不允許結

14、構化設計；3、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的5%，且不得超過獲取該上市公司實際控制權的最低持股比例；4、本次發(fā)行對象的“最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品”5、資管計劃參與定增的，發(fā)行人在T-1日公告非公開發(fā)行事項，包括資金來源（募集資金：“本次發(fā)行對象A、B的資金來源為向XXX募集；自有資金：本次發(fā)行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。”）、資管合同全文、承諾本次發(fā)行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系；3.3.2資管計劃參與三年期定增資產管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉以及為資產委托人利

15、益最大化的原則管理和處置資產管理計劃財產，但是資產管理人無法確保在市場最高價時將該等財產予以變現。資產委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資產管理計劃財產由資產管理人全權決定，資產委托人不以任何方式進行干涉，資產委托人認可資產管理人處置資產管理計劃財產的價格和結果。對多資產管理計劃可以接受委托人的安排代表計劃聘請投顧，由投顧出具限售期滿后出賣出的投資建議。人與人之間的距離雖然摸不著，看不見，但的的確確是一桿實實在在的秤。真與假，善與惡，美與丑，盡在秤桿上可以看出；人心的大小，胸懷的寬窄，撥一撥秤砣全然知曉。人與人之間的距離，不可太近。與人太近了，常?？慈瞬磺?。一個人既有優(yōu)點，也有缺點，

16、所謂人無完人，金無赤足是也。初識時，走得太近就會模糊了不足，寵之；時間久了，原本的美麗之處也成了瑕疵，嫌之。與人太近了，便隨手可得，有時得物，據為己有，太過貪財；有時得人，為己所用，也許貪色。貪財也好，貪色亦罷，都是一種貪心。與人太近了，最可悲的就是會把自己丟在別人身上，找不到自己的影子，忘了回家的路。這世上，根本沒有零距離的人際關系，因為人總是有一份自私的，人與人之間太近的距離，易滋生事端，恩怨相隨。所以，人與人相處的太近了，便漸漸相遠。人與人之間的距離也不可太遠。太遠了，就像放飛的風箏，過高斷線。太遠了，就像南徙的大雁，失群哀鳴。太遠了，就像失聯的旅人，形單影只。人與人之間的距離，有時，先

17、遠后近；有時，先近后遠。這每次的變化之中，總是有一個難以忘記的故事或者一段難以割舍的情。有時候，人與人之間的距離，忽然間近了，其實還是遠；忽然間遠了，肯定是傷了誰。人與人之間的距離，如果是一份信箋，那是思念；如果是一個微笑，那是寬容；如果是一句問候，那是友誼；如果是一次付出，那是責任。這樣的距離，即便是遠，但也很近。最怕的，人與人之間的距離就是一句失真的讒言，一個不屑的眼神，一疊誘人的紙幣，或者是一條無法逾越的深谷。這樣的距離，即便是近，但也很遠。人與人之間最美的距離，就是不遠不近，遠中有近，近中有遠，遠而不離開，近而不相丟。太遠的距離，只需要一份寬容，就不會走得太遠而行同陌人；太近的距離，只

18、需要一份自尊，就不會走得太近而丟了自己。不遠不近的距離，多像一朵艷麗的花，一首悅耳的歌，一首優(yōu)美的詩。人生路上，每個人的相遇、相識，都是一份緣，我們都是相互之間不可或缺的伴。人與人之間的距離雖然摸不著，看不見，但的的確確是一桿實實在在的秤。真與假，善與惡，美與丑，盡在秤桿上可以看出；人心的大小，胸懷的寬窄，撥一撥秤砣全然知曉。人與人之間的距離，不可太近。與人太近了，常?？慈瞬磺?。一個人既有優(yōu)點，也有缺點，所謂人無完人，金無赤足是也。初識時，走得太近就會模糊了不足，寵之；時間久了，原本的美麗之處也成了瑕疵，嫌之。與人太近了，便隨手可得，有時得物，據為己有，太過貪財；有時得人，為己所用，也許貪色。貪財也好，貪色亦罷，都是一種貪心。與人太近了，最可悲的就是會把自己丟在別人身上，找不到自己的影子，忘了回家的路。這世上，根本沒有零距離的人際關系，因為人總是有一份自私的，人與人之間太近的距離，易滋生事端，恩怨相隨。所以，人與人相處的太近了，便漸漸相遠。人與人之間的距離也不可太遠。太遠了，就像放飛的風箏，過高斷線。太遠了，就像南徙的大雁，失群哀鳴。太遠了，就像失聯的旅人，形單影只。人與人之間的距離，有時，先遠后近；有時，先近后遠。這每次的變化之中，總是有一個難以忘記的故事或者一段難以割舍的情。有時候，人與人之間的距離，忽然間近了，其實還是遠；忽然間遠了，肯定是傷了誰。人與人之間的