公司收購合同

1、股份收購合同轉讓方：上海奮鈞游樂設備有限公司（以下簡稱為甲方）注冊地址：上海市徐匯區(qū)欽州路 334 號奮鈞游樂大廈法定代表人：林佳來受讓方：袁雙慶以下甲方和乙方單獨稱 “一方” ，共同稱 “雙方 ”。鑒于：存續(xù)1. 甲方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定設立并有效 的有限責任公司。注冊資本為人民幣2000萬元 ; 法定代表人為：林佳來；規(guī)之 達成協議2. 甲方擬通過全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法 規(guī)定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/ 受讓事項如下，以資信守

2、。第一條先決條件下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。之副甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部資產的決議 本；甲方財務帳目真實、清楚 ; 轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。價與轉乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評 讓聲明及附件一致。第二條轉讓股權及資產之價款甲方繼續(xù)保留技術專利股 30% 乙方出資 9100 萬元收購甲方 70%股權第三條股權及資產轉讓本協議生效后 7 日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項 :4.1 將公司的管理權移交給乙方；管理機關文件更登記變更登移交之公司章4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)之規(guī)定

3、，共同辦理公司有關工商行政 關變更登記手續(xù)；4.3移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。第四條轉讓方之義務6.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該資產轉讓相關的所有需要上報審批相6.3 甲方將依本協議之規(guī)定，協助乙方辦理該資產轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變 等手續(xù)。第五條受讓方之義務7.1乙方須依據本協議規(guī)定及時向甲方支付該資產之全部轉讓價款。7.2乙方將按本協議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該資產轉讓之報批手續(xù)及工商 記等手續(xù)。7.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第六條陳述與保證

4、8.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、 全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方 程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第七條違約責任9.1協議任何一方未按本協議之規(guī)定履行其義務，應

5、按如下方式向有關當事人承擔違約責任。任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向 守約方支付違約金萬元。乙方未按本協議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。9.2上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第八條適用法律及爭議之解決10.1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。10.2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首

6、先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。第一條先決條件下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部資產的決議之副本；甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。第二條轉讓之標的甲方同意將其持有的公司全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部資產，乙方在受讓上述資產后，依法享有奮鈞服裝100%的權利。第三條轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同

7、意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣元整(RMB)o第四條股權及資產轉讓本協議生效后 7 日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1 將公司的管理權移交給乙方；4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)之規(guī)定，共同辦理公司有關工商行政 關變更登記手續(xù)；4.3 移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。第六條轉讓方之義務6.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該資產轉讓相關的所有需要上報審批相6.3甲方將依本協議之規(guī)定，協助乙方辦理該資產轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變 等手續(xù)。第七條受讓方之義務7.1乙方須依據本協議

8、規(guī)定及時向甲方支付該資產之全部轉讓價款。7.2乙方將按本協議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該資產轉讓之報批手續(xù)及工商 記等手續(xù)。7.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證8.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、 全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：管理機關文件更登記變更登移交之乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務

9、并沒有違反乙方 程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第九條違約責任9.1 協議任何一方未按本協議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔 任。任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向 守約方支付違約金 萬元。乙方未按本協議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期 額承擔日萬分之三的違約金。9.2上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī) 能補償之損失，請求損害賠償的權利。第十條適用法律及爭議之解決10.1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、 中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應 法規(guī)的規(guī)定為準。10.2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解 30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。第A 一條協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽 生效。第十二協議