信息披露業(yè)務備忘錄第21號-業(yè)績預告及定期報告披露(2015年1月9日修訂)

1、信息披露業(yè)務備忘錄第21號 業(yè)績預告及定期報告披露（深圳證券交易所公司管理部 2015年1月9日修訂）為促進上市公司提高信息披露質量，規(guī)范其業(yè)績預告及定期報告披露行為，根據證券法、中國證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法、本所股票上市規(guī)則等相關規(guī)定，制定本業(yè)務備忘錄。第一章 業(yè)績預告、業(yè)績快報及修正、盈利預測一、上市公司董事會應當密切關注發(fā)生或可能發(fā)生對公司經營成果和財務狀況有重大影響的事項，及時對公司定期報告（年度報告、半年度報告、1季度報告、3季度報告）的經營業(yè)績和財務狀況進行預計。如預計公司本報告期或未來報告期（預計時點距報告期末不應超過12個月）出現(xiàn)以下情形之一的，應當及時進行預告：（一）凈

2、利潤為負值；（二）實現(xiàn)扭虧為盈；（三）實現(xiàn)盈利，但凈利潤與上年同期相比上升或者下降50以上；（四）期末凈資產為負值；（五）年度營業(yè)收入低于一千萬元人民幣（下同）。二、上市公司披露定期報告的業(yè)績預告最遲不得晚于：（一）年度報告業(yè)績預告不應晚于報告期次年的1月31日；（二）1季度報告業(yè)績預告不應晚于報告期當年的4月15日；（三）半年度報告業(yè)績預告不應晚于報告期當年的7月15日；（四）3季度報告業(yè)績預告不應晚于報告期當年的10月15日。 三、上市公司如出現(xiàn)本備忘錄第一條第二款第（三）項應披露業(yè)績預警但屬于下列較小比較基數情形且變動幅度不超過100%的，經本所同意后可以豁免披露業(yè)績預告：（一）上一年度

3、每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。四、上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業(yè)績預告。上市公司在發(fā)布業(yè)績預告公告后，應當根據公司的經營狀況和盈利情況，持續(xù)關注公司業(yè)績情況與此前預計的業(yè)績是否存在較大差異。如出現(xiàn)實際業(yè)績與預計業(yè)績存在下列重大差異情形之一的，應當及時披露業(yè)績預告修正公告：（一）最新預計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預告的變動方向不一致，包括但不限于：1、原先預計虧損、最新預計盈利；2、原先預計扭虧為盈、最新預計繼續(xù)虧損；3、原先預計

4、凈利潤同比上升、最新預計凈利潤同比下降；4、原先預計凈利潤同比下降、最新預計凈利潤同比上升。（二）最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致，但變動幅度超出原先預計范圍，變動幅度達到±50%以上的（如原預告業(yè)績?yōu)榇蠓仙?0100，最新預計業(yè)績將可能為大幅上升100150或150%200%等）；（三）最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致，但盈虧金額與原先預計金額存在較大差異，最新預計盈虧金額比此前預告盈虧金額同向變動達到50%以上；（四）其他重大差異情況。五、存在需要對已發(fā)布業(yè)績預告進行修正情形的上市公司，披露業(yè)績預告修正公告一般不應晚于：（一）年度報告業(yè)績預告修正公告

5、不應晚于報告期次年的1月31日；（二）一季度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的4月15日；（三）半年度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的7月15日；（四）三季度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的10月15日。 六、上市公司披露業(yè)績預告或業(yè)績預告修正公告前，應當向本所提交以下文件并參見本所上市公司信息披露公告格式第15號上市公司業(yè)績預告及修正公告格式進行披露：（一）公告文稿；（二）公司董事會關于定期報告經營業(yè)績的預計，以及預計的依據、方法等情況說明；（三）針對業(yè)績預告修正公告，公司應當披露預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因及董事會的致歉說明；若業(yè)績預告修

6、正經過注冊會計師預審計的，還應當說明公司與注冊會計師在業(yè)績預告方面是否存在分歧及分歧所在；（四）注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或修正其業(yè)績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；（五）關于公司股票交易可能被實行或者撤銷風險警示，或者股票可能被暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）；（六）本所要求的其他文件。七、上市公司在對其第三季度報告的經營業(yè)績進行業(yè)績預告及修正時，應同時披露公司年初至本報告期末以及第三季度本季度的業(yè)績情況。八、上市公司根據中國證監(jiān)會有關規(guī)定，在編制半年度報告和季度報告時對年初至下一報告期末是否將出現(xiàn)業(yè)績預警情形進行估計時，如存在不確定因素可能影響業(yè)績預告準確性

7、的，公司應當在業(yè)績預告中作出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。九、本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報。在定期報告披露前業(yè)績被提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當根據股票上市規(guī)則的相關規(guī)定，及時披露包括本報告期相關財務數據在內的業(yè)績快報。擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告但其上年年報尚未披露的上市公司，應當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其上年度的業(yè)績快報。十、業(yè)績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。上市公司披露業(yè)績快報時，應當向本所提交

8、下列文件并參見本所上市公司信息披露公告格式第16號上市公司業(yè)績快報及修正公告格式進行披露：（一）公告文稿；（二）經公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（三）公司董事會對差異原因的說明及內部責任人認定情況（如適用）；（四）本所要求的其他文件。十一、上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。上市公司在披露業(yè)績快報后，如出現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報存在重大差異的，應當及時發(fā)布業(yè)績快報修正公告。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20以上的，上市公司應當在披露相關定期報告的

9、同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。十二、上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 董事會的有關說明；（三） 董事會關于確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件；（四） 注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明；（五） 本所要求的其他文件。十三、上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內容：（一） 預計的本期業(yè)績；（二） 預計的本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；（三） 關于公司股票交易可能被實行或者撤銷風險警示，或者

10、股票可能被暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報。十四、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對業(yè)績預告、快報及修正公告、盈利預測修正公告的披露準確性負責，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。十五、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用業(yè)績預告、快報及修正公告、盈利預測修正公告誤導投資者，從事內幕交易和操縱市場行為。十六、 本所或上市公司認為有必要對公司發(fā)布業(yè)績預告或快報、盈利預測修正公告的，參照本章規(guī)定執(zhí)行。第二章 定期報告披露一、定期報告的披露時間(一)上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度

11、報告。公司年度報告的披露不應當晚于次年的4月30日，半年度報告的披露不應當晚于當年的8月31日，第三季度報告的披露不應當晚于當年的10月31日。公司第一季度報告的披露不應當晚于當年的4月30日且不能早于其上一年度報告的披露時間。公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。（二）上市公司應當與本所約定定期報告的具體披露日期，本所根據均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應當按照本所安排的時間披露定期報告。如有特殊原因需要變更披露時間的，公司應提前向本所提出書面申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間，經本所同意后

12、方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。二、定期報告披露前注意事項（一）內幕知情人管理1、在定期報告編制、審議和披露期間，上市公司應當加強內幕信息管理，嚴格控制內幕信息知情人員范圍，及時登記知悉公司內幕信息的人員名單及其個人信息,按照本所備忘錄的要求，在向本所報送定期報告的同時報備上市公司內幕信息知情人員檔案,并在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人登記管理制度的執(zhí)行情況、本年度公司自查內幕信息知情人員在內幕信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況。2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負有信息保密義務，不得以任何形式對外泄漏年度報告內容，禁止內幕信

13、息知情人員利用內幕信息買賣公司股份。在此期間公司依法對外報送報告期統(tǒng)計報表的，應當將所報送的外部單位相關人員作為內幕知情人進行登記，必要時應在對外報送前先行披露公司定期報告相關財務數據。3、上市公司應當采取有效措施確保董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方買賣公司股份遵守有關規(guī)定。4、上市公司應當盡量避免在年度報告、半年度報告披露前三十日內開展接受投資者調研、媒體采訪等活動。（二）利潤分配及股本轉增方案1、上市公司應當按照公司法、企業(yè)會計準則、證監(jiān)會關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知、證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅及公司章程等規(guī)定，制定并披露利潤分配預

14、案和資本公積金轉增股本方案，相關方案應當符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規(guī)劃以及做出的相關承諾。2、上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。上市公司擬以半年度、季度財務報告為基礎進行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者用資本公積轉增股本的，半年度、季度財務報告可以不經審計。3、上市公司計劃用資本公積金轉增股本的，應當在向本所報送年度報告及董事會關于轉增預案決議的同時，向本所提交董事會關于本次轉增的說明，包括但不限于：公司期末資本公積金及其余額、資本公積

15、金明細會計科目（如股本溢價、其他資本公積金）及其余額，公司用于轉增股本的資本公積金所屬明細會計科目及金額以及該次轉增是否符合相關企業(yè)會計準則及相關政策的規(guī)定。如本所或公司董事會認為有必要的，可以要求會計師事務所就公司資本公積金轉增股本是否符合相關企業(yè)會計準則及相關政策的規(guī)定出具專門意見。4、上市公司董事會審議通過高送轉（指每10股送轉6股以上）的利潤分配、資本公積金轉增股本預案的，應當按照本所相關備忘錄的要求向本所報送內幕信息知情人員的信息資料。5、上市公司在報告期結束后、利潤分配方案披露前股本總額發(fā)生變動的，應當以享有本次利潤分配權的股東所對應的最新股本總額作為利潤分配的股本基數。上市公司利

16、潤分配、資本公積金轉增股本方案公布后至實施前，公司因增發(fā)新股、股權激勵行權、可轉債轉股等原因導致股本總額發(fā)生變動的，應當按照“現(xiàn)金分紅總金額、送紅股總金額、轉增股本總金額固定不變”的原則，在利潤分配、公積金轉增股本方案實施公告中，披露按享有利潤分配權的股東所對應的最新股本總額計算的分配、轉增比例。未經股東大會審議批準，公司不得擅自變更利潤分配、轉增總額。（三）董事、高級管理人員簽署書面確認意見上市公司全體董事、高級管理人員（指披露定期報告時的現(xiàn)任董事和高級管理人員，含委托出席或缺席審議本次定期報告的董事會會議的董事）應當依法簽字保證定期報告信息的真實、準確、完整（簽署格式參見附件1）。個別董事

17、、高級管理人員如不能保證定期報告信息真實、準確、完整的，應在簽署的書面確認意見中注明所持的反對或保留意見、理由和本人履行勤勉義務所采取的盡職調查措施。因故無法現(xiàn)場簽字的董事、高級管理人員，應通過傳真或其他方式對定期報告簽署書面確認意見，并及時將原件寄達上市公司。個別董事、高級管理人員因特殊原因（如暫時失去聯(lián)系）無法在定期報告披露前對定期報告簽署書面確認意見的，上市公司應當在定期報告中做出提示，并在披露后要求相關董事、高級管理人員補充簽署意見，上市公司再根據補充簽署的意見對定期報告相關內容進行更正。（四）監(jiān)事會簽署書面審核意見上市公司監(jiān)事會應當依法對定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事會的書

18、面審核意見應以監(jiān)事會決議的方式提出，并經與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事會若對定期報告報告無異議，專項審核意見可采用如下表述：“經審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審議XX股份有限公司XX年年度（第一季度/半年度/第三季度）報告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。監(jiān)事會的專項審核意見應在監(jiān)事會決議公告中予以披露。三、定期報告的編報注意事項（一）每股收益上市公司應當根據公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露、企業(yè)會計準則第34號每股收益等規(guī)定，在定期報告中按以下原則計算并

19、披露最近三年的每股收益：1、報告期內上市公司股本總額因IPO、增發(fā)、配股、股權激勵行權、股份回購等影響所有者權益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應根據股份變動的時間對股本總額進行加權平均。上市公司在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業(yè)合并的合并方，應將作為對價而發(fā)行的全部新股數計入合并當年和對比年度的發(fā)行在外的普通股加權平均數（即權重為1）；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應采用同樣的原則計算稀釋每股收益。在報告期結束后、定期報告對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的當期和比較期間每股收益無需因此調整，各報告期的每股收益仍按相關期間股本總

20、額的加權平均數計算；但是，上市公司應當在定期報告報送系統(tǒng)內填報“按最新股本總額計算的每股收益”，按最新股本總額計算的每股收益歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。在報告期結束后、定期報告對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的當期和比較期間每股收益無需因此調整，各報告期的每股收益仍按相關期間股本總額的加權平均數計算；但是，上市公司應當在定期報告報送系統(tǒng)內填報“按最新股本總額計算的每股收益”，按最新股本總額計算的每股收益歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。2、報告期內上市公司股本總額因送紅股、公積金轉增股本、拆股或并股等不影響所有者權益金額的事

21、項發(fā)生變動的，應按調整后的股本總額重新計算各列報期間的每股收益（即調整以前年度的每股收益）。在資產負債表日至財務報告批準報出日之間上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的最近三年每股收益需進行調整，各比較期間的每股收益應以調整后的股本總額重新計算。3、發(fā)行優(yōu)先股并分類為權益工具的公司，在計算每股收益和普通股股東的凈資產收益率（以下簡稱“凈資產收益率”）時應考慮優(yōu)先股的影響。計算基本每股收益和凈資產收益率時，歸屬于普通股股東的凈利潤不應包含優(yōu)先股股利，其中對于不可累計優(yōu)先股，應扣除當年經審議批準宣告發(fā)放的股利；對于累計優(yōu)先股，無論當期是否宣告發(fā)放，均應扣除相關股利

22、。對于存在具有潛在稀釋性的優(yōu)先股，應考慮其假定轉換對計算基本每股收益的分子、分母進行調整后計算確定稀釋每股收益。計算凈資產收益率時，歸屬于普通股股東的加權平均凈資產不應包括優(yōu)先股股東享有的凈資產，其中對于累積優(yōu)先股，應扣除已累計但尚未宣告發(fā)放的股利。發(fā)行永續(xù)債等并分類為權益工具的公司，在計算每股收益和凈資產收益率時參照上述優(yōu)先股的計算方法。（二）非經常性損益上市公司應根據證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（2008）的規(guī)定，結合公司實際情況和具體經營業(yè)務的特點，合理判斷非經常性損益項目，按要求在定期報告的“會計數據和財務指標”和財務報表附注中披露非經常性損益的項目及相

23、關信息，并對重大非經常性損益項目提供必要說明。公司應當要求會計師事務所對非經常性損益項目及其說明的真實性、準確性、完整性和合理性進行核實(如適用)。公司出現(xiàn)在以前年度作為非經常性損益項目列報但報告年度因經營業(yè)務等變化導致不再作為非經常性損益項目情形的，應在附注中作出說明。公司在定期報告中披露比較期間扣除非經常性損益的凈利潤時，應當按照最新規(guī)定的非經常性損益統(tǒng)一口徑計算。（三）年度財務預算、經營計劃、經營目標的披露年度財務預算、經營計劃、經營目標在較大程度上涉及上市公司對未來經營業(yè)績的預計，對公司股票交易存在潛在重大影響，公司在編制時務必恪守審慎客觀的原則，立足實際，避免誤導投資者。公司在年度報

24、告或者董事會決議公告等臨時報告中披露年度財務預算、經營計劃、經營目標時，應當對比披露年度的計劃數據、上一年度的實際數據和增減變動百分比，充分提示預算、計劃、目標無法實現(xiàn)的風險（例如：上述財務預算、經營計劃、經營目標并不代表上市公司對XX年度的盈利預測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意）。公司制定的新年度業(yè)績目標與上年相比增減變動幅度超過30，或者大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應當披露確定新年度業(yè)績目標所考慮的主要因素。（四）董事會報告的披露公司在編制年度報告全文的“董事會報告”時，除遵守中國證監(jiān)會相關規(guī)定外，還應當按照以下要求詳

25、細披露相關內容。1、毛利率變動情況。公司應當分析銷售毛利率變動情況，如同比變動達到30以上的，應當量化分析導致毛利率變動的主要原因。2、主要供應商、客戶情況。公司應當說明前五名供應商、客戶是否與公司存在關聯(lián)關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯(lián)方在主要客戶、供應商中是否直接或者間接擁有權益等。3、主要經營模式的變化情況。報告期內公司主要經營模式（包括采購模式、生產模式和銷售模式）發(fā)生重大變化的，應當披露調整經營模式的原因、對公司生產經營的影響、存在的主要風險及應對措施。4、主要境外資產情況。公司在境外擁有的資產超過凈資產10%的，應當披露境外資

26、產的具體內容、資產規(guī)模、所在地、經營管理、保障資產安全性的控制措施、盈利情況、是否存在重大減值風險等。 (五)股本變動及股東情況1、上市公司在年度報告中按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號公司股份變動報告的內容與格式（以下簡稱5號格式準則）填報股份變動情況表時，應當注意：（1）限售股份變動情況：公司在填列限售股份變動情況表時，如股東存在因股改、增發(fā)等原因新增限售股份的，應當在“限售原因”欄內分別說明限售原因及相應的股份數量；股東所持股份在報告期內存在多次解除限售的，應當在“解除限售日期”欄內分別說明解除限售的時間及相應的股份數量；股東所持限售股份均未解除限售的，應當根據承諾情況在

27、“解除限售日期”欄內分別說明擬解除限售的時間及股份數量；限售股股東數量較多的，可詳細披露前十大限售股股東限售股份的變動情況，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列。（2）股東情況：股東數量和持股情況（指5號格式準則表6）中“前10名無限售條件股東持股情況”所指的無限售條件股東，應包含同時持有公司有限售條件和無限售條件股份的股東。2、上市公司期末前十大股東所持股數應為其普通證券賬戶和信用證券賬戶的合計股數。前述股東如在報告期內進行約定購回交易的，需要以文字說明方式分別披露股東名稱、報告期內約定購回初始交易或購回交易的所涉股份數量及比例，以及報告期末的持股數量及比例。證券公司因參與約定購回式證券

28、交易而成為公司前十大股東的，相關股東名稱應披露為“XX證券公司約定購回式證券交易專用證券賬戶”。（六）高管薪酬（年報適用）上市公司應當嚴格按照年報準則第四十一條的要求，在年度報告中披露公司每一位現(xiàn)任及報告期內離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內從公司及其股東單位獲得的報酬情況。其中，應付報酬總額是指從公司和股東單位應獲得的包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式的合計報酬；實際獲得的報酬是指從公司和股東單位實際獲得的，已扣除了應繳稅款、代扣費用后的基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式的合計報酬。（七）內部控制（

29、年報適用）1、先行執(zhí)行財政部企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財會20087號）的A+H上市公司和內控試點上市公司，應當按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范及證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號年度內部控制評價報告的一般規(guī)定的要求，在披露年度報告的同時披露董事會出具的內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制審計報告，公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應當對公司內部控制自我評價報告發(fā)表意見。2、其他上市公司應當按照證監(jiān)會年度報告準則及本所主板上市公司規(guī)范運作指引等規(guī)定，在披露年度報告的同時，參照證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號年度內部控制評價報告的一般規(guī)定的要求，披露公司內部控

30、制評價報告。3、公司應當在年報“監(jiān)事會報告”部分說明監(jiān)事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及審閱意見。（八）募集資金使用（年報適用）1、上市公司在報告期期初結余募集資金的，應當按照本所主板上市公司規(guī)范運作指引等相關要求，對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告（披露格式參見 本所上市公司信息披露公告格式第21號上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式 ），并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當將注冊會計師出具的鑒證報告與年度報告同時在本所指定網站披露。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應

31、當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。2、處于持續(xù)督導期的上市公司，應當根據證監(jiān)會上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求的規(guī)定，由保薦機構于每個會計年度結束后對其年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并與年報同時在本所指定網站披露。（九）重大擔保上市公司在定期報告中填列報告期內發(fā)生或持續(xù)到報告期內的擔保事項數據時，應當注意：1、表中所列擔保發(fā)生額、擔保余額、擔?？傤~均應當為實際發(fā)生的擔保額，而非已履行相關審議程序及對外披露的擔保事項的擔保額度；2、表中“公司對外擔保情

32、況（不包括對子公司的擔保）”欄目的“報告期擔保發(fā)生額”和“報告期末擔保余額”， 應包括上市公司及其子公司對外提供的擔保金額。子公司對外提供的擔保金額以該子公司對外擔保金額與上市公司占其股份比例的乘積為準。公司及其子公司的對外擔保應在此處填寫明細情況。3、表中“公司對子公司的擔保情況”欄目，僅包括上市公司這一法人實體為其子公司提供的擔保情況，不包括上市公司子公司彼此之間的擔?；蜃庸緸樯鲜泄咎峁┑膿殿~；4、表中“公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）”欄目的“擔?？傤~”為上述“報告期末擔保余額合計（不包括對子公司的擔保）”和“報告期末對子公司擔保余額合計”兩項的加總數。5、表中“擔保發(fā)生額

33、”欄目，指報告期內累計對外提供的擔保金額，包括報告期內提供擔保后又解除擔保的相關金額。6、表中“上述三項擔保金額合計”欄目，為上述“為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的金額”、“直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額”和“擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額”三項的加總。若一個擔保事項同時出現(xiàn)上述兩項或三項情形，在合計中只需要計算一次。（十）資金占用1、上市公司應當根據關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）的規(guī)定，按照附表1上市公司20XX年度非經營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表的格式，要求注冊會計師對控股股東

34、及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應與年報同時在本所指定網站披露。公司存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金情況的，還應當按附表2大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用及清償情況表的要求，在年度報告中披露關聯(lián)方非經營性資金占用及清償情況，包括發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、已償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人及董事會擬定的解決措施等。2、上市公司與集團公司發(fā)生資金往來的，應詳細披露相關的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。3、“資金占用”相關概念（1）非經營性資金占用根據關于集中解決上市公司資金被占用和

35、違規(guī)擔保問題的通知（證監(jiān)公司字200537號），非經營性資金占用是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金或證券監(jiān)管機構認定的其他非經營性資金占用。（2）大股東及其附屬企業(yè) 大股東及其附屬企業(yè)指控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)、原控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人直接控制的企業(yè)。4、填報注意事項（1）“大股東及其附屬企業(yè)”包

36、括以下幾種情形：實際控制人；實際控制人直接控制的法人；控股股東；控股股東直接控制的法人；控股股東、實際控制人直接控制的其他附屬企業(yè)； 原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)。（2）“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：控股子公司及其控制的法人；參股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附屬企業(yè)。(3)“關聯(lián)自然人”根據本所股票上市規(guī)則第十章第一節(jié)的相關規(guī)定把握。若關聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或實際控制人的，相關情況應當在“大股東及其附屬企業(yè)”非經營性占用資金和其他資金往來中反映。(4)“其他關聯(lián)方及其附屬企業(yè)”包括本所股票上市規(guī)則第10.1.6條認定的關聯(lián)人以及持有上市公司5%以上

37、股份的法人和自然人，具體包括：根據與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本所股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；過去十二個月內，曾經具有本所股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一（不含原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)）；持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股東） ；持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股東） ；其他關聯(lián)人。(5)會計科目包括：a.應收賬款；b.其他應收款；c.預付賬款；d.應收票據；e.其他會計科目等。在其他會計科目，如應付賬款、其他應付款等科目借方核算占

38、用資金或其他資金往來的，其借方金額應當在表格中按正數填列，并在“上市公司核算的會計科目”一欄中填列為“其他會計科目”。(6)上市公司應當從資金被占用或往來款項被拖欠的角度出發(fā)， 認真分析資金往來的實質，占用、往來累計發(fā)生額和償還累計發(fā)生額兩欄一律不得以負數填列；占用資金或往來資金的利息額以截止到報告期末為準。(7)“大股東及其附屬企業(yè)”非經營性資金占用及其他資金往來，“關聯(lián)自然人及其控制的法人”、“其他關聯(lián)人及其附屬企業(yè)”資金往來數據既包括前述關聯(lián)方與上市公司自身發(fā)生數，也包括前述關聯(lián)方與納入上市公司合并報表范圍的控股子公司之間的發(fā)生數；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”資金往來情況中，僅需要填

39、寫“非經營性往來”的情況。 (8) 上市公司先向有關關聯(lián)人借入資金，其后向該債權人歸還資金的，不需要在匯總表中反映。(9) 其它關聯(lián)資金往來除非經營性占用外，上市公司與大股東及其附屬企業(yè)和其它關聯(lián)方的其它資金往來應當在“其它關聯(lián)資金往來”中反映，但只需填寫上市公司向其提供資金的情況。大股東及其附屬企業(yè)和其他關聯(lián)方其向上市公司提供資金的，無需在匯總表中反映。其他關聯(lián)資金往來包含經營性往來和非經營性往來?！按蠊蓶|及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間的經營性資金往來；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關聯(lián)自然人及其附屬企業(yè)”和“其它關聯(lián)人及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間非經營性資金往來

40、。非經營性資金往來的認定標準參照本備忘錄關于非經營性資金占用的釋義執(zhí)行。(10) 清欠方式可從“現(xiàn)金清償”、“紅利抵債清償”、“股權轉讓收入清償”、“以股抵債清償”、“以資抵債清償”和“其它”中選擇，可多選。（十一）承諾事項上市公司應當在定期報告中詳細披露公司、股東及實際控制人作出的所有承諾及其履行情況。對于資產負債表日存在的對外重要承諾事項，公司應在財務報表附注中披露其性質及涉及金額。相關承諾在前一次定期報告披露前已履行完畢且公司已在前期定期報告中充分披露的，公司無須再進行說明。上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產在報告年度經營業(yè)績做出承諾的，公司董事會應關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相

41、關資產年度業(yè)績未達到承諾的，董事會應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見，并與年報同時在本所指定網站披露。（十二）接受調研、采訪（年報適用）上市公司應當在年度報告中依據本所主板上市公司規(guī)范運作指引第5.1.11條的規(guī)定，在年度報告中披露公司接待調研、溝通及采訪等活動情況： 1、披露上市公司接待特定對象（應區(qū)分機構投資者和個人投資者）的調研、溝通、采訪等活動的總體情況，包括但

42、不限于披露接待特定對象的次數、接待各類特定對象的數量、主要溝通問題、提供的有關資料以及有無向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息等情況。2、將信息披露備查登記情況以列表形式予以披露，列表內容至少包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、接待機構（或個人）投資者名稱及主要人員姓名、活動中談論的有關上市公司的主要內容、提供的有關資料等。.（十三）環(huán)保信息及社會責任（年報適用）納入“深證100指數”的上市公司應當按照本所主板上市公司規(guī)范運作指引等相關規(guī)定，參照附件2公司社會責任披露要求，披露社會責任報告。同時，本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。社會責任報告應當經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式

43、在披露年度報告的同時在指定網站對外披露。本所鼓勵上市公司聘請獨立第三方對社會責任報告出具鑒證意見。披露社會責任報告的公司應結合所處行業(yè)特點，重點就社會責任履行情況、存在問題、改進計劃等作出詳細披露，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。（十四）其他重大事項（年報、半年報適用）上市公司在報告年度存在下列情形的，應當在年報“重要事項”中增加披露具體內容：1、違反規(guī)定程序對外提供擔保的；2、公司大股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的；3、報告期內公司董事、監(jiān)事、高管人員、持股5以上的股東違規(guī)買賣公司股票、所得收益追繳的情況及董事會采取的問責措施；4、報告期內重大合同的簽署和進展情況；5、

44、按照本所有關規(guī)定應當在年度報告、半年報中披露的其他重要事項。（十五）暫停、終止上市風險揭示（年報適用）因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型出現(xiàn)本所股票上市規(guī)則13.2.1條規(guī)定情形公司股票交易被實行退市風險警示后，預計年度報告披露后公司股票存在暫停上市風險的，公司董事會應在年度結束后的二十個交易日內發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關；因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關，公司股票被實施退市風險警示，或者暫停上市

45、的，公司董事會應當在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風險進行專項評估，提出應對預案并予以披露。上市公司觸及本所股票上市規(guī)則所述其股票及其衍生品種將被暫停上市或終止上市規(guī)定情形的，公司應當按規(guī)則提交相關公告與年度報告同時披露，并在年報“重大事項”部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因和公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，還應同時披露終止上市后投資者關系管理工作的詳細安排和計劃。（十六）涉及特殊業(yè)務和行業(yè)的披露發(fā)行可轉換債券的公司應當按照本所股票上市規(guī)則第6.15條的要求，在定期報告中增加披露相關內容。發(fā)行公司債券的公司應當按照本所公司債券上市規(guī)則及本所有關規(guī)

46、定的要求，在定期報告中增加披露相關內容。商業(yè)銀行、證券公司、從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司，還應當執(zhí)行證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)（業(yè)務）信息披露特別規(guī)定。（十七）獨立董事年度述職（年報適用）上市公司獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告，報告內容應至少包括：全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；向公司提出建議和發(fā)表獨立意見的情況；在保護投資者權益方面所做的其他工作等。獨立董事年度述職報告應與年報同時在本所指定網站披露。獨立董事述職應作為年度股東大會的一個議程，但無需作為議案進行審議。公司在年度股東大會通知中應寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職”。不出席年度股東大會的獨立

47、董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。（十八）財務報告及附注（年報適用）上市公司在編報年報財務報告及其附注時應當注意以下事項：1、會計政策上市公司應結合自身生產經營特點制定并披露具體化的會計政策，包括但不限于應收賬款壞賬準備的確認和計量、發(fā)出存貨計量、固定資產折舊、無形資產攤銷、研發(fā)費用資本化條件、收入確認和計量等。公司應在財務報表附注的重要會計政策及會計估計部分對上述具體化會計政策進行提示。2、企業(yè)合并及合并財務報表上市公司應嚴格按照<企業(yè)會計準則第33號合并財務報表和企業(yè)會計準則解釋第4號中關于控制、同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并等規(guī)定，正確理解控制的

48、含義，以擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額為判斷依據，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍，對企業(yè)合并進行正確的會計處理并在合并財務報表中呈報。公司存在委托、受托經營情形的，受托方公司應結合實際情況從委托或受托經營企業(yè)的財務和經營決策權，相關經濟利益、風險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合判斷控制權的歸屬，并對判斷的結果和依據作出充分披露。公司因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權，對該子公司存在商譽的，在計算確定處置子公司損益時，應當扣除該項商譽。公司應當關注企業(yè)合并是否

49、構成業(yè)務。如企業(yè)合并產生巨額商譽的，應予以重點關注。僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并， 也應當按照 企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并 第五條至第十九條的規(guī)定進行會計處理。對納入合并范圍的孫公司等被投資單位（不含具有控制權的特殊目的主體，或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體），應比照第15號編報規(guī)則第二十條和第15號編報規(guī)則附件“（六）企業(yè)合并及合并財務報表”中“1、子公司情況”的要求和表格格式，自行添加披露所需表格。3、股東權益變動表上市公司應當根據財政部企業(yè)會計準則講解（2010）的解釋，按上年度股東權益變動表中“本

50、年金額”欄內所列數字，填列股東權益變動表中“上年金額”欄內的各項數字，有關項目的名稱和內容與本年度不一致的，按本年度各項目的列示方式對上年度有關項目的名稱和數字進行重新分類后填列。因當年度會計政策變更和會計差錯更正對以前年度的調整數應當在股東權益變動表“本年金額”欄的“會計政策變更”、“前期差錯更正”項目列示。4、應收款項（1）對單項金額重大并單項計提減值準備的應收賬款，應披露金額重大的判斷依據或金額標準；對按組合計提減值準備的應收賬款，應披露確定組合的依據、按組合計提減值準備采用的計提方法；對單項金額雖不重大但單項計提減值準備的應收賬款，應披露單項計提的理由、計提方法等。（2）對單項金額重大

51、并單項計提減值準備的應收賬款、按組合計提減值準備的應收賬款（含單項金額重大、單獨進行減值測試未發(fā)生減值，包含在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值測試的應收賬款）、單項金額雖不重大但單項計提減值準備的應收賬款，應列示這三類應收賬款金額、占應收賬款總額的比例、壞賬準備計提比例和金額。5、公允價值上市公司應當按照企業(yè)會計準則、財政部“財會201025號”文等規(guī)定的要求計量公允價值，對于按規(guī)定采用公允價值計量的金融資產，應當采用適當方法合理確定公允價值，并以此為基礎對相關交易事項進行處理。在采用估值技術確定金融資產公允價值時，應充分關注估值模型以及計算參數的合理性，并在附注中詳細披露估值模型

52、、重要參數的選取依據和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內對相同或類似項目均采用估值技術確定公允價值，但估值結果存在重大差異的，還應說明差異的原因。本期發(fā)生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權投資、固定資產或無形資產交易的， 應在附注中比照金融資產公允價值的披露要求說明交易作價的基礎和依據。6、遞延所得稅資產/負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示的，應列示互抵后的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債期初、期末金額，以及與互抵后的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債對應的、互抵后的可抵扣暫時性差異或應納稅暫時性差異的期初、期末金額。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債未以抵銷后的凈額列示的，

53、應分項列示遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的期初、期末金額。未確認為遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損，應分項列示其金額，如果存在到期日，還應披露到期日。7、遞延收益、其他流動負債與其他非流動負債公司根據企業(yè)會計準則規(guī)定計入“遞延收益”科目的金額，按照預計轉入利潤表的時間分別計入“其他流動負債”、“其他非流動負債”項目并列報，同時須在“其他流動負債”、“其他非流動負債”說明框中進行詳細說明。8、報告分部公司應結合內部管理合理確定報告分部，并在財務報表附注中披露各報告分部的財務信息，包括主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、資產總額、負債總額等。公司不能披露各報告分部的資產總額和負債總額的，應說明

54、原因。9、母公司財務報表的主要項目附注本期發(fā)生反向購買的，母公司報表附注應披露以公允價值入賬的資產、負債及其公允價值、確定公允價值方法、公允價值計算過程、原賬面價值。因反向購買形成長期股權投資的，應披露長期股權投資成本及其確定方法、計算過程。財務報告披露格式參見附件6。（十九）半年度報告的特殊要求1、上市公司應當比照每股收益（年報適用）的信息披露規(guī)范，列報須披露的會計數據和財務指標。2、上市公司報告期內如果存在下列情形的，應當在本次半年報“重要事項”中增加披露具體內容：（1）存在向控股股東或其關聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序對外提供擔保的；（2）存在按本所相關規(guī)定應披露的證券投資或衍生品投資的；（

55、3）存在按本所相關規(guī)定應披露的日常經營重大合同的。（二十）季度報告的特殊要求1、上市公司應當比照每股收益（年報適用）的信息披露規(guī)范，列報須披露的會計數據和財務指標。2、上市公司報告期主要會計報表項目、財務指標與上年度期末或上年同期相比增減變動幅度超過30%的，應在本次季報中說明變動情況及主要原因。四、定期報告的報送要求（一）報備文件要求上市公司應在董事會審議通過定期報告后及時履行報告和公告義務。公司向本所提交的公告文件、備查文件參見附件3-5。（二）報送注意事項1、上市公司應使用本所提供的“定期報告制作系統(tǒng)”軟件填制定期報告，該軟件可在“網上業(yè)務專區(qū)”下載。2、文件制作完畢后須保證數據校驗通過

56、。數據校驗不通過的，上市公司應根據“定期報告制作系統(tǒng)全文版”提示的錯誤信息進行補充或更正，直至數據校驗通過。如數據校驗始終無法通過，請及時咨詢本所。3、上市公司通過“網上業(yè)務專區(qū)”上傳定期報告相關文件時，應同時上傳在“定期報告制作系統(tǒng)”中生成的定期報告摘要數據文件。附件1： 董事、高級管理人員對年度（半年度/季度）報告的書面確認意見XX股份有限公司董事、高級管理人員關于XX年年度報告的書面確認意見根據證券法第六十八條的要求，本人作為XX股份有限公司的董事、高級管理人員，保證公司XX年年度報告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事（高級管理人員）XXX無法保證

57、公司XX年年度報告內容真實、準確、完整，理由是_，對此已采取_等盡職調查措施，調查發(fā)現(xiàn)_。（如適用）董事簽署： XXX _簽名_ XXX _簽名_ XXX _簽名_ 高級管理人員簽署：XXX _簽名_ XXX _簽名_ XXX _簽名_ 附件2：公司社會責任披露要求上市公司社會責任報告應當包括但不限于以下內容：1綜述簡要說明公司履行社會責任的宗旨和理念。說明公司為保證社會責任履行所進行的制度建設、組織安排等情況以及公司在履行社會責任方面的思路、規(guī)劃等。說明本年公司在履行社會責任方面所進行的重要活動、工作及成效、公司在社會責任方面被有關部門獎勵及獲得榮譽稱號等情況。2社會責任履行情況對照本所主板上市公司規(guī)范運作指引關于社會責任的具體要求，分別就股東和債權人權益保護、職工權益保護、供應商、客戶和消費者權益保護、環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展、公共關系和社會公益事業(yè)等方面情況進行具體說明。至少應當包括下列內容：