國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險分析及對策

1、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險分析及對策混合所有制背景下黃曉冰（1、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)工商管理學(xué)院，湖北武漢 4300732、廣東光業(yè)投資集團(tuán)有限公司。廣東廣州 51 0030） 摘要：在十八屆三中全會鼓勵發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的大背景下， 國內(nèi)逐漸掀起了 一股國有企業(yè)并購民營企業(yè)、 民營企業(yè)入股國有企業(yè)的熱潮。 本文旨在探討和分 析國有企業(yè)并購民營企業(yè)時可能遇到的風(fēng)險，并提出相應(yīng)的措施與對策。中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會為 “混合所有制經(jīng)濟(jì)” 注入了新的內(nèi)容， 指出“國 有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基 本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式” 。十八屆三中全會的決議還進(jìn)一步明確了

2、混合所有 制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向和路徑， 使之成為深化國企改革新的有效載體、 新的動力。 在 這種背景下， 國內(nèi)逐漸掀起了一股國有企業(yè)并購民營企業(yè)、 民營企業(yè)入股國有企 業(yè)的熱潮。一、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的動因國有企業(yè)并購民營企業(yè)， 除了是響應(yīng)國家號召， 大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的 一種基本方式和手段外，通常還具有以下動因：l 、獲取戰(zhàn)略機(jī)會， 即通過并購民營企業(yè)， 直接利用目標(biāo)企業(yè)的資源和優(yōu)勢， 在短時間內(nèi)迅速進(jìn)入或做大做強(qiáng)某一個特定的行業(yè)。2、進(jìn)行資本經(jīng)營， 即通過并購一些自己看好的、 被低估的民營企業(yè)或資產(chǎn)， 并對目標(biāo)公司進(jìn)行包裝整合，通過開展一系列的資本運(yùn)作活動，實(shí)現(xiàn)低買高賣。3、實(shí)現(xiàn)企業(yè)增值

3、，即在完成對民營企業(yè)的并購后，通過拓展市場、提升技 術(shù)、注入資金、控制成本、加強(qiáng)管理等手段，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的保值增值。4、獲得特殊資產(chǎn)，即通過并購獲取民營企業(yè)所擁有的土地、岸線、碼頭等 稀缺資源，以及專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、商標(biāo)品牌等無形資產(chǎn)。5、滿足考核需要，即通過并購民營企業(yè)，使自身收入和利潤保持較快的增 長速度，以滿足國資管理部門對其的年度業(yè)績考核需要。6、謀求協(xié)同效應(yīng)，即并購民營企業(yè)后，通過利用規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、管理優(yōu)勢輸出、財(cái)務(wù)資源整合等手段，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。二、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險分析 國有企業(yè)并購民營企業(yè)，如果操作成功，可以獲取很大的戰(zhàn)略好處和利益。 但國有企業(yè)在對

4、民營企業(yè)實(shí)施并購的過程中， 往往也面臨較大的風(fēng)險和挑戰(zhàn)， 歸 納起來主要有：1、盲目決策風(fēng)險。 國有企業(yè)由于產(chǎn)權(quán)體制方面的原因普遍存在委托代理問 題，即股東利益與經(jīng)營者利益不統(tǒng)一。部分國有企業(yè)經(jīng)營者出于自身利益考慮， 在開展并購活動時并不完全出于市場經(jīng)濟(jì)行為， 這類交易存在很大的盲目性和風(fēng) 險性。特別是在當(dāng)前總體經(jīng)濟(jì)放緩、 企業(yè)經(jīng)營困難的時候， 一些國有企業(yè)為了完 成上級下達(dá)的年度經(jīng)營考核任務(wù)以獲取高額年薪， 或者為了掩蓋經(jīng)營管理上出現(xiàn) 的問題，常常在沒有深入開展盡職調(diào)查和可行性研究的基礎(chǔ)上， 盲目決策、 隨意 擴(kuò)張、頻繁并購，風(fēng)險意識淡薄，短期行為明顯，致使并購重組行為最后以失敗 而告終。2

5、、信息不對稱風(fēng)險。 在國有企業(yè)并購民營企業(yè)的過程中，信任不對稱很容 易導(dǎo)致并購行為的最終失敗。信息不對稱的風(fēng)險主要來自于表內(nèi)風(fēng)險和表外風(fēng) 險。一方面， 民營企業(yè)出于自身利益考慮習(xí)慣于粉飾財(cái)務(wù)報表， 造成目標(biāo)企業(yè)財(cái) 務(wù)數(shù)據(jù)失真，加大了并購風(fēng)險；另一方面，在并購開始之前，民營企業(yè)通常會隱 瞞目標(biāo)企業(yè)的或有債務(wù)、 隱性擔(dān)保、 連帶訴訟等重要信息， 造成實(shí)施并購的國有 企業(yè)事后不知不覺陷入債務(wù)沉重、官司纏身的被動境地。3、國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。 交易定價是企業(yè)并購的核心問題之一。一旦目標(biāo)企 業(yè)的定價虛高， 國有企業(yè)就很可能為此支付過高的價款， 造成國有資產(chǎn)流失。 在 現(xiàn)實(shí)操作當(dāng)中， 由于我國目前產(chǎn)權(quán)交易市

6、場不發(fā)達(dá)， 公允價值計(jì)量體系缺失， 部 分國有企業(yè)高管和并購操作人員鉆法律和政策的空子， 通過抬高交易價格、 私下 收受回扣等不法行為侵吞國有資產(chǎn)； 部分民營企業(yè)利益至上、 誠信缺失， 通過虛 構(gòu)特許經(jīng)營權(quán)、專有技術(shù)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，高估自身資產(chǎn)的價值，造成交易過 程中國有資產(chǎn)損失。4、過度融資風(fēng)險。 國有企業(yè)并購民營企業(yè)， 很多時候是出于資金上的優(yōu)勢。 國有企業(yè)由于具有國家背景， 規(guī)模實(shí)力通常較大， 因此更容易從銀行獲得貸款支 持，而且貸款利率相對較低，正好可以滿足對外并購所需要的資金需求。但是， 一個硬幣有正反兩面。 正是由于具備獲取銀行資金的便利性， 許多國有企業(yè)在對 民營企業(yè)實(shí)施并購時

7、， 經(jīng)常會忽視其他融資方式和渠道， 過度依賴銀行貸款， 隨 意提高標(biāo)桿率， 最終導(dǎo)致自身陷入資本結(jié)構(gòu)失衡、 財(cái)務(wù)風(fēng)險劇增、債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重、 還本付息困難、資金周轉(zhuǎn)不暢等不利局面。5、文化沖突風(fēng)險。 在我國當(dāng)下， 國有企業(yè)與民營企業(yè)存在很大的文化差異。 國有企業(yè)往往更加強(qiáng)調(diào)遵規(guī)守法、誠信經(jīng)營、環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任等核心觀念， 在經(jīng)營管理中更加注重長遠(yuǎn)規(guī)劃，在決策制定上主要依靠集體負(fù)責(zé)、分權(quán)制衡， 在選人用人上常常受制于論資排輩、 人際關(guān)系等； 而民營企業(yè)往往更加強(qiáng)調(diào)效率 優(yōu)先、利益至上等價值觀念， 在經(jīng)營管理中更加注重短期利益， 在決策制定上主 要依靠個人負(fù)責(zé)、獨(dú)立決斷，在選人用人上常常只考慮成就貢

8、獻(xiàn)、開拓創(chuàng)新等。 因此，在國有企業(yè)并購民營企業(yè)的整合過程中， 必將存在激烈的文化沖突。 這種 沖突如果不能得到有效的化解和融合， 必定會對并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來極大 的影響和沖擊，甚至最終決定企業(yè)并購行為的成敗。6、法律適用風(fēng)險。 在我國現(xiàn)行的法律體系中，鮮有針對企業(yè)并購行為的專 門立法。雖然近幾年新修訂的公司法 、證券法、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫 行辦法、企業(yè)兼并行為暫行辦法 等法律法規(guī)對企業(yè)并購行為做出了一些相關(guān) 的規(guī)定，但對不同經(jīng)濟(jì)成份企業(yè)之間的并購行為仍然缺乏相應(yīng)的規(guī)范和指導(dǎo)， 而 且權(quán)威性和操作性都較差。 正因?yàn)榱⒎ㄉ系臏螅?目前國有企業(yè)在對民營企業(yè)實(shí) 施并購時，無論在報批、審核方

9、面，還是在估值認(rèn)定、交易定價方面，均存在較 大的法律法規(guī)適用風(fēng)險。7、稅務(wù)違法風(fēng)險。 改革開放以來，我國的民營企業(yè)得到了飛速的發(fā)展，這 對國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到極大的推動作用。 但是，我們也必須承認(rèn)， 部分民營企業(yè) 在粗放成長的過程中，遵規(guī)守法、誠信經(jīng)營、依法納稅的意識較弱，有些民營企 業(yè)甚至為了逃避納稅違規(guī)設(shè)置會計(jì)賬簿、 虛構(gòu)隱瞞業(yè)務(wù)合同、 隨意進(jìn)行財(cái)務(wù)核算、 大搞特搞現(xiàn)金交易等。 因此，國有企業(yè)在對這些民營企業(yè)實(shí)施并購之前， 應(yīng)當(dāng)認(rèn) 真評估和謹(jǐn)慎對待其可能涉及的稅務(wù)違法風(fēng)險。8、誠信履約風(fēng)險。 由于我國現(xiàn)階段社會誠信體系仍未完全建立，大多數(shù)民 營企業(yè)的股東和經(jīng)營者還普遍缺乏守法經(jīng)營、 誠信為本

10、的理念， 加上自身資金規(guī) 模較小、履約能力有限， 因此經(jīng)常出現(xiàn)故意逃避履行合同、 單方曲解或中止合同、 客觀無力履行合同、 履行合同過程因故中斷等情況， 這些都是國有企業(yè)在并購民 營企業(yè)之前必須充分考慮和關(guān)注的。否則，可能因此遭受不必要的挫折和損失。三、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風(fēng)險應(yīng)對策略對于國有企業(yè)并購民營企業(yè)可能存在的風(fēng)險， 必須采取相應(yīng)的有效對策加以 防范：1、完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化并購決策程序。 為了優(yōu)化國有企業(yè)并購決策流 程，降低決策風(fēng)險， 有效防范盲目決策行為， 必須建立和完善現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)， 做到股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層獨(dú)立運(yùn)作， 相互制衡。有條件的國有企業(yè)， 還可以探討引

11、入股權(quán)激勵、期權(quán)激勵、分紅權(quán)激勵、職業(yè)經(jīng)理人、外部董事、獨(dú) 立董事等機(jī)制和措施，更好地解決委托代理問題，從源頭上防范并購決策風(fēng)險。2、充分利用中介機(jī)構(gòu)力量。做好并購盡職調(diào)查等工作。 國有企業(yè)并購民營 企業(yè)，本來就存在較大的利益輸送風(fēng)險， 加上民營企業(yè)誠信度較差、 習(xí)慣性粉飾 財(cái)務(wù)報表、信息不對稱等原因，風(fēng)險因素就顯得更加突出了。因此，國有企業(yè)在 并購準(zhǔn)備和實(shí)施過程中，應(yīng)大力發(fā)揮注冊會計(jì)師、評估師、律師、投資銀行等專 業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的作用， 盡力做好目標(biāo)公司盡職調(diào)查、 財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估等相關(guān) 工作。3、采用恰當(dāng)?shù)牟①徆纼r模型，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值。 國有企業(yè)并購民 營企業(yè)，核心問題就是如何評定

12、目標(biāo)公司的價值。 對于擬開展對外并購的國有企 業(yè)而言，必須根據(jù)并購動機(jī)、 并購要素、 并購后目標(biāo)公司是否存續(xù)以及實(shí)際掌握 的資料信息充分與否等因素， 來選擇和確定應(yīng)采用的估值模型和評估方法， 以合 理評估目標(biāo)公司的價值。在此基礎(chǔ)上，再與對方協(xié)商確定最終的交易價格。4、合理籌措并購資金，適當(dāng)控制融資風(fēng)險。 企業(yè)并購交易和后續(xù)的重組整 合，往往需要支付和投入大量的現(xiàn)金， 這會給并購企業(yè)帶來較大的資金壓力。 雖 然國有企業(yè)對外融資具有天然的優(yōu)勢， 但在并購民營企業(yè)時也應(yīng)該適當(dāng)控制財(cái)務(wù) 杠桿，綜合使用現(xiàn)金支付、 股票支付和混合支付等方式， 盡量減少現(xiàn)金支付的比 例，這不僅可以降低自身的財(cái)務(wù)成本， 而且一旦目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)風(fēng)險時， 也可以將 該風(fēng)險造成的損失限定在目標(biāo)企業(yè)范疇，從而減輕自身可能遭受的損失程度。5、并購整合過程中注重雙方文化融合，有效管理文化沖突。 國有企業(yè)和民 營企業(yè)由于企業(yè)文化和價值觀互不相同， 前者對后者實(shí)施并購很容易導(dǎo)致并購后 的目標(biāo)企業(yè)效率低下，甚至走向失敗。因此，在并購后的整合過程中，并購方應(yīng) 加強(qiáng)與對方的溝通協(xié)調(diào)， 在努力管控分歧的基礎(chǔ)上， 積極塑造一種求同存異、 揚(yáng) 長避短、相互融合的企業(yè)文化，使并購協(xié)同效應(yīng)得以最大限度的發(fā)揮。6、并購前充分估計(jì)，提前規(guī)避法律、稅務(wù)及履約等風(fēng)