有限公司(設(shè)董事會、監(jiān)事會)章程示范文本

1、(有限責(zé)任公司章程參考文本-設(shè)董事會、監(jiān)事會)廈門房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。本章程如與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：廈門房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“公司”） 第二條 公司住所：廈門市思明區(qū)路100號 第三條 本住所已取得規(guī)劃、用地、建設(shè)許可，已竣工驗收合格，屬合法建筑物；在本住所所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合中華人民共和國消防法、中華人民共和國安全生產(chǎn)法、廈門市環(huán)境保護條例等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定且符合經(jīng)政府主管部門核定的房屋建筑物用途，經(jīng)營范圍中如包含有與核定的房屋建筑物

2、用途不一致的生產(chǎn)經(jīng)營項目，應(yīng)當(dāng)另擇用途符合的經(jīng)營場所設(shè)立分公司經(jīng)營。第二章 公司經(jīng)營范圍第四條 公司經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；物業(yè)管理；建筑工程設(shè)備租賃。第五條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記后方可從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)前置許可的項目，應(yīng)當(dāng)在取得許可并辦理經(jīng)營范圍變更登記后從事經(jīng)營活動。第三章 公司注冊資本與實收資本第六條 公司注冊資本：人民幣1000萬元 。公司注冊資本分期到資，首期出資人民幣200萬元，于公司設(shè)立登記前到資，其余貨幣出資人民幣800萬元，于公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。第七條 股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。股東

3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第八條 公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九條 公司實收資本：人民幣200萬元。第十條 公司變更實收資本，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的驗

4、資機構(gòu)出具驗資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章 股東的名稱及住所第十一條 股東的名稱及住所如下： 股東：廈門投資有限公司；住所：廈門市區(qū)路號；營業(yè)執(zhí)照注冊號：3502001；股東：廈門建設(shè)工程有限公司；住所：廈門市區(qū)路號；營業(yè)執(zhí)照注冊號：3502002；第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十二條 股東的出資方式、出資額和出資時間股東廈門投資有限公司：認繳出資額600萬元，占注冊資

5、本的60 ，所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資120萬元，于公司設(shè)立登記前繳納；其余貨幣出資480萬元，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納。股東廈門建設(shè)工程有限公司：認繳出資額400萬元，占注冊資本的40 ，所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資80萬元，于公司設(shè)立登記前繳納；其余實物出資320萬元，自公司成立之日起兩年內(nèi)繳納（擬作為出資的實物為建筑工程設(shè)備，該實物未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，于辦理驗資手續(xù)之前需進行評估作價，并將財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名義。如該實物的評估價格低于本期約定的出資數(shù)額，股東將同期以貨幣補足出資，如該實物的評估價格高于本

6、期約定的出資數(shù)額，將以本期應(yīng)出資額320萬元作為確認的出資數(shù)額）。第十三條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章 公司法定代表人第十四條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。第十五條 公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件； （二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第十六條

7、 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少

8、注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年三月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十九條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東出席股

9、東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十一條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條 公司設(shè)董事會，董事會成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，

10、任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 （備注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。）第二十三條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)

11、算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）選舉董事長和副董事長。第二十四條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或

12、者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十六條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十七條 董事長行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （三）行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使

13、下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。 第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員三人，由公司股東會選舉產(chǎn)生兩名，另一名由公司職工代表擔(dān)任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司

14、職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。） 第三十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程

15、或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司法規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十四條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄

16、賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第八章

17、公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。 第三十六條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出

18、資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十七條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并到公司登記機關(guān)辦理股東變更登記。對公司章程的該項修改不需由股東會表決。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十九條 股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入

19、公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 第四十條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十章 公司的營業(yè)期限第四十一條 公司的營業(yè)期限為5年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十二條 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù),但公司延長營業(yè)期限,須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司延長營業(yè)期限,必須于營業(yè)

20、期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。 第十一章 公司的合并與分立第四十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第四十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第十二章 公司的解散與清算第四十五條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第四十六條 公司因以上原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司的清算組由股東會決議指定的全體股東或部分股東組成，非自然人股東由其委派的人員作為清算組成員。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十