股權(quán)及期權(quán)激勵個人所得稅處理

1、股權(quán)激勵-個人所得稅處理 股權(quán)激勵的個人所得稅處理（一）股權(quán)激勵的含義及類型1.股權(quán)激勵的含義 （1）上市公司股權(quán)激勵管理辦法第二條本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。 （2）股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號第一條上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。股票期權(quán)（二）股票期權(quán)1.股票期權(quán)的含義 是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本公司一定

2、數(shù)量的股票。3.股票期權(quán)的個人所得稅處理關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財稅200535號）二、關(guān)于股票期權(quán)所得性質(zhì)的確認(rèn)及其具體征稅規(guī)定 （一）員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。 （二）員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當(dāng)日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 （三）員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應(yīng)

3、按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。 （四）員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 四、關(guān)于應(yīng)納稅款的計算 （一）認(rèn)購股票所得（行權(quán)所得）的稅款計算。員工因參加股票期權(quán)計劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應(yīng)按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當(dāng)月應(yīng)納稅款： 應(yīng)納稅額 （股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)） ×規(guī)定月份數(shù) 上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境

4、內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算?！纠}】孫先生所在的A公司2011年實行雇員股票期權(quán)計劃。2011年4月18日，A公司授予孫先生股票期權(quán)60,000股，行權(quán)價為2元/股，并約定2012年4月18日起可以行權(quán)，行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓。2012年4月18日孫先生以行權(quán)價購買股票60,000股，當(dāng)日該股票的公開市場價格5元/股。計算孫先生股票期權(quán)行權(quán)所得應(yīng)繳納個人所得稅?！窘馕觥繎?yīng)繳納的個人所得稅（52）×60,000÷12 ×25%1,005×1232,940（元）（三）限制性股票1.限制性股票的含義限制性股票是指激

5、勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。 上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。 3.限制性股票的個人所得稅處理國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）三、關(guān)于限制性股票應(yīng)納稅所得額的確定 按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司進行股票登記日期的股票市價和本批次解禁股票當(dāng)日市價的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去

6、被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。 被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為： 應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)） 【例題】2011年2月，中國公民孫某從其任職的公司取得限制性股票50,000股，在獲得限制性股票時支付了50,000元，該批股票進行股票登記日的收盤價為4元/股。按照約定的時間，2012年2月28日解禁10,000股，當(dāng)天該股票收盤價7.5元/股。

7、計算解禁時孫某的應(yīng)納稅所得額。【解析】應(yīng)納稅所得額（47.5）÷2×10,00050,000×（10,000÷50,000）47,500（元）（四）股票增值權(quán)1.股票增值權(quán)的含義股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。2.股票增值權(quán)的運作流程3.股票增值權(quán)的個人所得稅處理 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）二、關(guān)于股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額的確定

8、股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額計算公式為： 股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價格授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)。 1.一個納稅年度內(nèi)多次行權(quán)關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題補充通知（國稅函2006902號）七、員工以在一個公歷月份中取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得為一次。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權(quán)形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內(nèi)首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得應(yīng)按財稅200535號

9、文件第四條第（一）項規(guī)定的公式計算應(yīng)納稅款；本年度內(nèi)以后每次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得，應(yīng)按以下公式計算應(yīng)納稅款：（五）幾個特殊問題應(yīng)納稅款 （本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)本納稅年度內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款八、員工多次取得或者一次取得多項來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得，而且各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)不相同的，以境內(nèi)工作期間月份數(shù)的加權(quán)平均數(shù)為財稅200535號文件第四條第（一）項規(guī)定公式和本通知第七條規(guī)定公式中的規(guī)定月份數(shù)，但最長不

10、超過12個月，計算公式如下：規(guī)定月份數(shù) 各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額與該次或該項所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額【例題】王先生所在的B公司2010年與2011年分別推出了兩項股票期權(quán)激勵計劃。2010年1月10日，B公司授予王先生股票期權(quán)50000份，行權(quán)價為3元/股，并約定2011年1月10日為第1個可行權(quán)日，行權(quán)比例為30%；2012年1月10日為第2個可行權(quán)日，行權(quán)比例為70%。2011年2月6日，B公司授予王先生股票期權(quán)60000份，行權(quán)價格為4元/股，并約定2012年2月6日可一次性全部行權(quán)。2012年王先生分別在1月10日與2月

11、6日兩次行權(quán)，兩天的股票收盤價分別為5元和7元，請計算王先生2012年由于股票期權(quán)計劃需要繳納的個人所得稅?！窘馕觥浚?）2012年1月10日王先生應(yīng)繳納的個人所得稅（53）×50000×70%÷12 ×20%555×127340（元）（2）2012年2月6日王先生應(yīng)繳納的個人所得稅（53）×50000×70%（74）×60000 ÷12 ×25%1005×12734043100（元）2.優(yōu)惠算法的適用范圍（1）國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）

12、七、其他有關(guān)問題的規(guī)定 （一）財稅200535號、國稅函2006902號和財稅20095號以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。 （2）國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅有關(guān)問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011第27號） 一、關(guān)于上市公司股權(quán)激勵個人所得稅持股比例的計算問題 企業(yè)由上市公司持股比例不低于30%的，其員工以股權(quán)激勵方式持有上市公司股權(quán)的，可以按照國家稅

13、務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）規(guī)定的計算方法，計算應(yīng)扣繳的股權(quán)激勵個人所得稅，不再受上市公司控股企業(yè)層級限制。 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461號）第七條第（一）項括號內(nèi)“間接控股限于上市公司對二級子公司的持股”廢止。 3.特殊納稅期限財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅200940號） 據(jù)一些地方稅務(wù)部門反映，由于中華人民共和國公司法和中華人民共和國證券法對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，導(dǎo)致

14、其股票期權(quán)行權(quán)時無足額資金及時納稅問題，經(jīng)研究，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個人所得稅問題通知如下：二、對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。三、其他股權(quán)激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。 （六）案例分析1.股票期權(quán)的總體計劃 股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為2000 萬份；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為2000 萬股；標(biāo)的股票占當(dāng)前本上市公司股本總額的比例為9.88%。本激勵計劃獲批準(zhǔn)后即授予本激勵計劃確定的公司人員。 2.股票期權(quán)的授予對象及

15、數(shù)量3.股票期權(quán)的授予日 根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第六屆董事會第十次臨時會議決議，深圳證券交易所確認(rèn)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司核準(zhǔn)登記，公司股票期權(quán)激勵計劃的2000萬股票期權(quán)以2007年11 月6 日為授予日授予激勵對象，并已登記在激勵對象個人證券帳戶。4.行權(quán)價格 本次股票期權(quán)的行權(quán)價格為3.63元，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份期權(quán)可以3.63元的價格購買1 股公司股票。行權(quán)價格的確定方法為：行權(quán)價格依據(jù)下述兩個價格中的較高者確定，為3.63 元 。 1、股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公布前一個交易日的股票收盤價（即

16、2006年9月25日的收盤價格，為 3.63 元）。 2、股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公布前 30 個交易日公司股票算術(shù)平均收盤價（即 2006年9月25日前30 個交易日算術(shù)平均收盤價，為 3.38 元）。 5.等待期 指激勵對象等待行權(quán)的時期，即授權(quán)日與股票期權(quán)可行權(quán)日的間隔期。本計劃采用分期考核、分期行權(quán)的方式，等待期為一年，即授予的 2000 萬份股票期權(quán)不得立即行權(quán)，在授權(quán)日后進入等待期。授權(quán)日滿一年后，當(dāng)年考核結(jié)果合格的，激勵對象方可行權(quán)。 6.股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期 公司“激勵計劃”規(guī)定，公司激勵對象獲授期權(quán)的 50%即第一個行權(quán)期為：2008年11月6日-2015年11月6日，本次行權(quán)日為：2008年11月6