有限公司章程(認(rèn)繳)

1、（請(qǐng)認(rèn)真閱讀此章程。閱完刪除此段！要求：1.補(bǔ)充第2條-第8條、第29條的內(nèi)容；2. 自然人股東簽字、法人股東蓋章，位置應(yīng)處于末頁(yè) 下端；3. 末頁(yè)上半部分應(yīng)有章程正文。）西安 有限公司章程第一章總則第一條 公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集 資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作貢獻(xiàn)。依照中華人民共和 國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定 本公司章程。第二條公司名稱(chēng)：第三條公司住所：第四條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì) 公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司享有由 股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承

2、擔(dān)民事責(zé)任， 具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營(yíng)范圍： （以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期。第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額第七條 公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司 登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。第八條 股東名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí) 間、一覽表。股東姓名認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限第九條 各股東認(rèn)繳公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記后， 對(duì)認(rèn)繳的注冊(cè)資本承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明 書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名 稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出

3、資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證 明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證 明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及 出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資 比例

4、優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十四條股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資；四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；五、對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)阂?、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意， 其他股東 自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半 數(shù)以上不同意的， 不同意轉(zhuǎn)

5、讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購(gòu) 買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資， 在同等條件 下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先 購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的 出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及 受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、 正常開(kāi)展， 公司設(shè)立 股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、 協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、 業(yè)務(wù)部、 財(cái)務(wù)部等具體

6、辦理機(jī)構(gòu)，分 別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十八條 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、 中華人民共和 國(guó)公司法和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、 福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng) 保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題， 應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和 職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、 制定重要的規(guī)章制 度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議第二十一條 有下列情形之一的人員， 不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、 監(jiān) 事、經(jīng)理：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用

7、財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì) 經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰， 執(zhí)行期未滿(mǎn)逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、 經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破 產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司（企業(yè)）被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該 選舉、委派或者聘任無(wú)效。第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)

8、事、 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程， 忠實(shí)履行 職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得 侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借 給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名 義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù) 提供擔(dān)保。第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職 公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目， 或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 從事上 述

9、營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股東會(huì)第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)。 股東會(huì)由公司全體股東組成， 股東會(huì) 為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上， 方能召開(kāi)股東 會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集， 以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主 持。第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧

10、損 方案；6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)每半年定期召開(kāi)， 由執(zhí)行董 事召集主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由 監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可以自行召集和主持。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知 全體股東。（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。 對(duì)于修改公司章程、 增加 或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式

11、等事項(xiàng)作出的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì) 議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存；（三）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的， 可以不召 開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由 股東會(huì)代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條為本公司法定代表人。第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；三、擬定公司的經(jīng)

12、營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、 設(shè)立分公司等方案；六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng)；八、制定公司的基本管理制度。第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任 期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第三十二條公司經(jīng)理由股東會(huì)代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東聘 任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， 組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施 公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；二、擬定

13、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司的基本管理制度；四、制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén) 負(fù)責(zé)人。七、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)， 只設(shè)監(jiān)事 名，由股東會(huì)代表公司 過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事任期為每屆三年， 屆滿(mǎn)可連選連任； 本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管 理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)

14、執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)， 要求執(zhí)行董事 和經(jīng)理予以糾正 ；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議 職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí) 管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的 規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 按國(guó) 家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)， 報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表；（二）

15、 損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況；（五）說(shuō)明書(shū)；（六） 利潤(rùn)分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)， 提取利潤(rùn)的百分之十列入 法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可 不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或 者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)， 按照股 東出資比例進(jìn)行分配。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、 報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)

16、規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔， 作 為重要的檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東 會(huì)作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債 及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財(cái)產(chǎn)清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起 10 內(nèi)通知債權(quán) 人并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30日內(nèi)，未 接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相 應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十一條 公司合并或者分立

17、， 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)依法 向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登 記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因公司法第 181 條所列（ 1）（2）（4）（5） 項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi) 始清算。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定 有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于 60 日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū) 的自公告之日 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、 職工的工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定 補(bǔ)償金，交納所欠稅款， 清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)， 有限責(zé)任公司按 照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登 記。第十章