利益沖突防范制度

1、XX 資產(chǎn)管理有限公司利益沖突防范制度本制度由北京大成（上海）律師事務所鄧煒律師團隊協(xié)助起草，如您對完善本制度有任何建議或意見，歡迎發(fā)送郵件至 XX 資產(chǎn)管理有限公司利益沖突防范制度第一章總則第一條為完善XX資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）內(nèi)控管理，維護基金持有人及公司的合法權(quán)益。根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關監(jiān)管要求制定本制度。第二條本制度所稱的利益沖突指當員工的個人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司或投資者整體利益時將產(chǎn)生利益沖突。第三條（公司XX部門）負責公司利益沖突識別、防范工

2、作。第四條本辦法適用于本公司及公司所有的子公司。第二章目標、內(nèi)容與識別程序第五條利益沖突防范的目標主要是：（一）有效防范風險，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障基金持有人利益；（二）引導員工主動積極避免任何可能影響其從公司或基金持有人利益出發(fā)行事或使其難以客觀有效地工作的個人利益。第六條識別的利益沖突包括但不限于：商業(yè)競爭、商業(yè)機會、財務利益、貸款與其他金融交易、在董事會的工作、資產(chǎn)管理等。第七條商業(yè)競爭：任何員工不允許同時在本公司存在業(yè)務競爭或有損于本公司業(yè)務的任何其他公司就職。第八條商業(yè)機會：任何員工不得以公司資源、信息或其個人職位為條件攫取本應屬于公司的商機而牟取個人利益。如果員工通過利

3、用公司資源、信息或職權(quán)在公司業(yè)務范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)了商機，應在以個人能力獲取該商機之前首先報告公司。第九條財務利益：（一）員工不能直接擁有、通過配偶或其他家庭成員間接擁有其他商業(yè)實體的財務利益（包括所有權(quán)和其他形式）：該財務利益對員工在本公司履行的職責和義務產(chǎn)生負面影響或該財務利益需要占用員工在公司的工作時間。（二） 任何員工不得持有任何其他與公司有競爭關系的非上市企業(yè)之所有者權(quán)益。（三）員工在與公司有競爭關系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者權(quán)益。如果員工持有的所有者權(quán)益總數(shù)超過了5%,該員工應當立即向合規(guī)負責人報告該權(quán)益情況。（四）如果某個員工的職責包括管理和監(jiān)督公司與另外一家公司的業(yè)務關系，

4、則該員工不得持有對方公司的所有者權(quán)益。第十條貸款或其他金融交易：員工不得從重要客戶、供應商或競爭對手獲得貸款或個人債務擔保，也不可以與之進行任何其他個人金融交易。第十一條在董事會的工作：任何員工不得在有理由被認為與公司有利益沖突的企業(yè)的董事會擔任職務，無論該企業(yè)為盈利性或非盈利性。員工在接受這樣的董事會職位之前要獲得本公司執(zhí)行董事的批準。公司將隨時再次審核以確認員工擔任此類職務是否恰當。第十二條資產(chǎn)管理：（一）員工不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業(yè)務部門工作人員不應在與其業(yè)務存在利益沖突的其它部門或子公司兼任職務。（二）同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業(yè)務的，不應直接或

5、間接參與具體證券品種的投資決策、投資顧問等可能導致利益沖突的業(yè)務活動。（三）對于可能產(chǎn)生利益沖突的業(yè)務，公司應建立必要的崗位獨立、信息隔離和人員回避等工作安排。（四）公司已經(jīng)采取信息隔離墻等措施，仍難以避免利益沖突的，應當對實際存在的和潛在的利益沖突進行充分披露。信息披露仍難以有效處理利益沖突的，應當對存在利益沖突的相關業(yè)務活動采取限制措施。（五）公司在對相關業(yè)務進行限制時，應當遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則，嚴禁任何形式的利益輸送。（六）法律合規(guī)人員在業(yè)務合規(guī)審核時，應關注防范可能的利益沖突與利益輸送以及基金持有人的不公平對待。第十三條上述商業(yè)競爭、商業(yè)機會、財務利益、貸款與其他金融交

6、易、在董事會的工作、資產(chǎn)管理并非可能產(chǎn)生利益沖突的情況的完整清單，本辦法僅提供了有限的示例。如果員工面臨本辦法未曾列舉的情形，難以做出決定，可以首先確認以下問題：（一）所采取的行為是否合法？（二）是否誠信公正？（三）是否代表公司的最大利益？（四）是否有可能損害基金持有人的利益？第十四條員工必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。如果員工不能確定或其他人有理由懷疑存在利益沖突的情況， 員工必須立即向 （公司XX部門）報告。第十五條員工應當向其上級或者（公司XX部門）報告主要家庭成員中存在本制度規(guī)定的利益沖突的情形。本辦法中“家庭成員”包括配偶、兄弟姐妹、雙方父母和子女。第十六條利益沖突的豁免情形由公司制度另行規(guī)定，或經(jīng)董事會