美國瓦那公司與日本夏山株式會社的經濟合同糾紛

1、“美國瓦那公司與日本夏山株式會社的經濟合同糾紛”商務談判案例分析 摘要：本起案例講述的是日本企業(yè)與美國企業(yè)之間的合同糾紛，起初只是涉及許可證合同專利使用條款中的最小值專利權的使用費，隨著夏山株式會社認為瓦那公司想從中獲取二重利益，而是這場合同糾紛演變成了談判，談判中雙方曾出現(xiàn)僵局，事態(tài)惡化，最終在第三次談判中雙方終于坦誠相見，消除了彼此的誤解。 關鍵詞：1壟斷: 一般指唯一的賣者在一個或多個市場，通過一個或多個階段，面對競爭性的消費者壟斷者在市場上，能夠隨意調節(jié)價格與產量。2代銷:生產廠家或代理商家把產品讓給批發(fā)商或零售商銷售，在規(guī)定時間或者在批發(fā)商、零售商銷售該產品后才收取貨款的銷售方式。3

2、專利使用費：指專利權人以外的他人在使用專利時向專利權人交納的一定數額的使用費用。4最小值專利權使用費:即銷售額低于最初規(guī)定的最低水平時必須改變專利使用費費率，支付一定數額的款項。5 談判1 案例過程分析1.1事件背景1.1.1美國瓦那食品公司 瓦那食品公司是美國幸福月刊推選出的世界500個大型企業(yè)之一。該公司負責海外事務的董事勞布R馬萊在對日本市場進行了縝密的調查以后，為尋求合作伙伴開始與日本大型食品企業(yè)進行接觸。1.1.2 日本夏山株式會社與其簽訂合同 日本五大食品企業(yè)之一的夏山株式會社對與瓦那公司進行長期合作表現(xiàn)出極大的興趣。勞布R馬萊與當時負責海外事務的董事、后來成為夏山株式會社社長的山

3、下二郎進行了具體的協(xié)商，雙方企業(yè)交換了協(xié)議備忘錄，并簽署了一個為期12年的開設壟斷代銷店的合同。這樣，瓦那食品公司將在日本生產瓦那公司產品的許可證轉給了夏山株式會社。此合同于1982年9月初簽訂，同年11月，初級產品由瓦那公司發(fā)送到夏山株式會社。1984年1月，夏山株式會社開始生產出由日本國內生產和銷售的瓦那產品塑料盒裝的奶酪甜食點心。與此同時，夏山株式會社繼續(xù)進口瓦那公司生產的奶酪甜食點心（瓦那產品為罐裝，夏山株式會社將此進口產品與獲得許可證生產的產品通過同一渠道向喜好外國食品的日本顧客銷售）。 1.2 引起糾紛的原因 1984年終，夏山株式會社在日本國內生產的奶酪點心的銷售額遠不能達到合同

4、簽訂時所期待的水平。這樣，根據許可證合同專利使用權使用條款，夏山株式會社必須向瓦那公司支付有關國內生產瓦那奶酪甜食的最小值專利權使用費。1985年3月7日，勞布R馬萊給夏山株式會社寄去一封信，內容大致為許可產品銷售額的專利使用費已經收訖。但根據“最小值專利使用費”條款，夏山株式會社應再支付一定的專利使用費。1.2.1 夏山株式會社的立場 但是，夏山株式會社對根據許可證合同條款所應支付的最小專利使用費的“正當性”表示了異議。他們認為，夏山株式會社在生產瓦那的奶酪甜點方面損失較大，瓦那公司在收取二重利益（在日本國內生產的專利使用費以及出口收益）。夏山株式會社回信給勞布R馬萊，表示對瓦那公司要求支付

5、最小值專利使用費一事的“正當性”提出抗議。 1.3 第一次談判 于是雙方談判開始。夏山方面特別主張，只有將塑料盒全部換成金屬罐，這才能真正說國內生產已經開始了。他們強調，既然認為1984年度在日本銷售額的五分之四屬進口產品，那就很難說已經開始國內生產了，因此最小值專利使用費支付條款根本就無法適用。夏山株式會社認為自己是受騙了。很顯然，罐裝進口產品影響了盒裝國內生產的產品的銷路。夏山株式會社的一些干部甚至懷疑瓦那食品公司是以最小值專利費為借口，試圖從夏山株式會社勒索二重利益。社長山下二郎認為，馬萊是誆騙夏山，勒索資金的罪魁禍首，對馬萊也就特別惱火。在后來的一段時間，山下將談判事宜交給了部下。他離

6、開日本期間，其部下在會見瓦那負責人時卻同意全額支付最小專利使用費。 1.3.1山下不滿談判結果 非常惱火的山下在與律師商量以后，給瓦那食品公司的董事長埃德加馬斯塔寫了一封英文信，信中申明了夏山株式會社的立場（大意為夏山其他職員未經過任何討論就同意付款，他對此一無所知）。同時要求對方考慮退還夏山年輕職員3周前寄出的最小值專利使用費款項。信中還談及了其他一些對瓦那食品公司的要求。這就使瓦那食品公司在談判規(guī)程中對夏山株式會社越來越警惕，對它的真實意圖越來越懷疑。 1.3.2 事態(tài)惡化 山下寄出的書信令馬斯塔及其成員困惑不解。山下顯然對瓦那食品公司負責海外事務的馬萊董事存有不信任感，進而要求與馬斯塔董

7、事長本人談判。這對青睞于馬萊的馬斯塔來說實為一件憾事。最后給山下回信的仍是馬萊。開頭他先說明這是稟承馬斯塔董事長的旨意寄發(fā)的，但不幸的是，這封信全是馬萊的格調。該信寫得又長又繁瑣，形式主義色彩很濃，山下收到信后更為惱火。此后，瓦那公司再也沒有接到夏山株式會社的任何回復。 1.4 第二次談判1.4.1 重新定義合同條款 在這段時間里，馬萊給夏山株式會社銷售負責人寫了一封信。在信中，他提出為了重新定義許可證合同中的曖昧條款，重新計算專利使用費，以討論如何在日本銷售已經在其他國家取得成功的瓦那食品公司的新產品。1.4.2 1985年8月，雙方在日本東京舉行了會議。瓦那方面的談判小組由馬萊和三名成員組

8、成，夏山方面出席的是山下、岸和其他五名成員。馬萊認為他們?yōu)槌晒Φ嘏e行此次會議做了許多細致的準備工作，同時又帶了三名成員來東京，也花費了不少錢。但談判的結局簡直是災難性的。1.4.3 山下視談判對手為敵 不管瓦那方面提出什么建議，山下一律加以阻止、責難和拒絕。在會議初始階段，山下批評瓦那方面有關專利使用費一事的要求，他滿臉漲的通紅，憤憤不平地說：“你們簡直就像一幫裝模作樣、戴著善良假面具的吸血鬼、守財奴”1.4.4 馬萊注重禮儀，態(tài)度溫和 馬萊及其同事開始以為這不過是一種稍帶幽默的俏皮話，他們只不過有氣無力地笑了笑。在長達三個半小時的會議上，山下不時怒氣沖沖地重復同一主張。他不停地指責：“你們瓦

9、那一幫子人想糊弄、欺騙、詐騙我們夏山株式會社?！?.4.5 談判毫無進展 這時瓦那方面再也不能不以為然了。事后馬萊指出：“這是一種野蠻、非理性的語言。在歷次商業(yè)談判中我從來沒有聽過這種語言，也沒想到在日本會聽到這種措辭。因此對山下的措辭我們感到莫大的震驚和困惑，一時無言以對。那時的關系簡直瀕臨破滅境地。”1.4.6 僵局 這時盡管瓦那方面摸不清山下發(fā)火的原因，但確實已經感到雙方關系岌岌可危。他們曾側面向夏山的年輕職員打聽使事態(tài)惡化到如此地步的原因，結果一無所獲。喪失了信心的瓦那方面在兩個方案之間搖擺：一個是為了促進相互理解，尋求打破事態(tài)僵局的良策；另一個是痛苦地與對方解除雙方的合作關系。“吸血

10、鬼似的守財奴”會議已經過去三個月，瓦那食品公司仍未找到從僵局中解脫出來的良策。他們既無明確戰(zhàn)略，又無法弄清楚產生誤解的原因。過了兩周，他們在沒有一張王牌的情況下又重新與夏山株式會社進行談判。這時唯一的希望就是山下給董事長埃德加馬斯塔的信，從信的格調上可以明顯覺察夏山株式會社希望與瓦那食品公司保持關系。盡管如此，在這個階段，它還是無助于解開存在雙方之間的疙瘩。1.5 第三次談判準備 這時，瓦那公司派人來到設在日本的國際談判研究所商量對策。他們向有關談判顧問請教了下一輪談判的問題。馬萊及其三名同事在1985年12月2日抵達東京，但對與夏山株式會社的談判尚心中無數。第二天，他們會同國際談判研究所的咨

11、詢顧問和翻譯，討論了談判采取的方式，還進行了必要的排練。雙方定于12月4日重新進行談判。在談判的碰頭會上，咨詢顧問強調了以下幾點：（1）在談判開始前，瓦那方面首先要決定所希望的議事日程和討論順序，并派一位與夏山株式會社關系最好的人員將方案送去，以期得到對方同意（在征得對方同意的議事日程中特別要就長時間拖而不決的新產品銷售一事盡最大的努力）。（2）開場白必須通俗易懂。（3）開始時，將各要點印在卡片上，按上面所寫的內容進行。首席談判（馬萊）逐個提出要點并加以說明，隨后翻譯將之譯出。另外還要留出一點提問的時間。切忌過分夸張和即興陳詞。（4）瓦那公司成員各司其職，一人作為首席談判的助手，記錄一切發(fā)言（

12、特別是自己成員的發(fā)言），將此整理后遞呈首席談判參考，這樣首席談判可以將全部精力傾注于談判；其余二人觀察在首席談判提出新建議后對方成員的反應。在提到必須謹慎注意日本人反對時，咨詢顧問舉例說明了日本人表現(xiàn)出“有興趣”、“贊成”、“反對”等意思時的反應動作。（5）全體成員必須努力使對方感到整個小組在默默地支持著首席談判所列的要點。在首席談判提出要點時，其他成員應同時點頭，以示首席談判所言極是；然后再觀察對方反應。1.5.1 第三次談判進行 12月3日下午，瓦那公司常駐日本工作人員為使有關事項獲得對方同意，會見了日方有關人員。結果在所有事項上他幾乎都得到了對方的同意，只是新產品銷售一事上遇到了困難。日

13、方解釋了他們的老板絕對反對在這次討論中議及此事1.5.2 馬萊坦誠相見 第二天談判按期舉行。在互道空洞無實的客套話之后，馬萊要求準許總結一下到目前為止雙方的關系。20分鐘后，夏山株式會社方面對馬萊提出的要求表示出極大的興趣，并流露出贊許、親切的神情。特別是當馬萊檢討自己作為首席談判言行有誤時，日方的上述反應表現(xiàn)的更為突出。馬萊在開場白接近尾聲時。提出希望能討論有關新產品的銷售問題。這時，夏山株式會社方面愉快地表示可以接受這本不愿意接受的議題。1.5.3 把握氣氛，扭轉局勢 當馬萊還想繼續(xù)發(fā)言時，山下打斷了他的話，用誠懇的語調開始說明為什么他不愿意討論這一議題的原因。他談到夏山株式會社內部存在的

14、問題，財政的制約以及優(yōu)先順序等，他解釋說，將優(yōu)先考慮夏山株式會社和瓦那公司業(yè)已開展的合作。山下的說明向馬萊提供了他本來想通過新產品銷售的討論來獲得的所有情報。雙方的坦率和誠實使兩者之間個人感情發(fā)生了驚人的變化，終于消除了偏見和越積越深的誤解。1.5.4 糾紛基本完結 當然，夏山株式會社和瓦那食品公司之間后來的合作并非暢通無阻、一帆風順。但是，通過這次談判，他們之間恢復了對彼此的尊敬。他們明確表明了自己的立場，并互為對方所接受。他們之間能夠相互尊重各自立場的相異之處。夏山株式會社在反復研究瓦那有關新產品的設想后，決定發(fā)展生產一種最有希望的新產品。馬萊承認自己的交流方式不能有效地用于與日本人的談判

15、，因此他給有關負責銷售的部下下放了更大的權限，以便促進兩公司的相互了解和合作。山下依然是那么脾氣暴躁，但同以前相比，他只是站在幕后操縱。當專利使用費問題即將得到解決時，山下再次登場，他指示部下，在最后同意以前，要瓦那為解決有關最小專利使用費時愚弄夏山株式會社一事用書面形式給予道歉。馬萊對此并未輕易接受。最后，他寫了一封同時能使雙方都滿意的正式道歉信。這樣，圍繞著夏山株式會社和瓦那食品公司的長時間的經濟糾紛才告完結。2 案例總結分析2.1 背景 已在摘要中寫明2.2 案例過程分析2.2.1 第一次談判 山下二郎作為夏山株式會社社長，有權放權給部下，但其部下違背了山下的意志，未能維護公司的利益，貿

16、然同意全額支付最小專利使用費，并且未經山下的允許寄出的最小值專利使用費款項，使夏山株式會社陷入被動。2.2.2 第二次談判 談判前的鋪墊 山下在與律師商量以后，給瓦那食品公司的董事長埃德加馬斯塔寫了一封英文信，信中申明了夏山株式會社的立場（大意為夏山其他職員未經過任何討論就同意付款，他對此一無所知）。同時要求對方考慮退還夏山年輕職員3周前寄出的最小值專利使用費款項。信中還談及了其他一些對瓦那食品公司的要求。 在這段時間里，馬萊給夏山株式會社銷售負責人寫了一封信。在信中，他提出為了重新定義徐可悲證合同中的曖昧條款，重新計算專利使用費，以討論如何在日本銷售已經在其他國家取得成功的瓦那食品公司的新產

17、品。 談判的進行 不管瓦那方面提出什么建議，山下一律加以阻止、責難和拒絕。在會議初始階段，山下批評瓦那方面有關專利使用費一事的要求，他滿臉漲的通紅，憤憤不平地說：“你們簡直就像一幫裝模作樣、戴著善良假面具的吸血鬼、守財奴”。 馬萊及其同事開始以為這不過是一種稍帶幽默的俏皮話，他們只不過有氣無力地笑了笑。在長達三個半小時的會議上，山下不時怒氣沖沖地重復同一主張。他不停地指責：“你們瓦那一幫子人想糊弄、欺騙、詐騙我們夏山株式會社?！?談判的結果 事后馬萊指出：“這是一種野蠻、非理性的語言。在歷次商業(yè)談判中我從來沒有聽過這種語言，也沒想到在日本會聽到這種措辭。因此對山下的措辭我們感到莫大的震驚和困惑

18、，一時無言以對。那時的關系簡直瀕臨破滅境地?！?談判沒有取得任何進展，盡管瓦那方面摸不清山下發(fā)火的原因，但確實已經感到雙方關系岌岌可危。他們曾側面向夏山的年輕職員打聽使事態(tài)惡化到如此地步的原因，結果一無所獲。喪失了信心的瓦那方面在兩個方案之間搖擺：一個是為了促進相互理解，尋求打破事態(tài)僵局的良策；另一個是痛苦地與對方解除雙方的合作關系。2.2.3 第三次談判 談判前的準備 瓦那公司派人來到設在日本的國際談判研究所商量對策。他們向有關談判顧問請教了下一輪談判的問題。馬萊及其三名同事在1985年12月2日抵達東京，但對與夏山株式會社的談判尚心中無數。第二天，他們會同國際談判研究所的咨詢顧問和翻譯，討

19、論了談判采取的方式，還進行了必要的排練。12月3日下午，瓦那公司常駐日本工作人員為使有關事項獲得對方同意，會見了日方有關人員。結果在所有事項上他幾乎都得到了對方的同意，只是新產品銷售一事上遇到了困難。日方解釋了他們的老板絕對反對在這次討論中議及此事。雙方定于12月4日重新進行談判。 談判的進行 在互道空洞無實的客套話之后，馬萊要求準許總結一下到目前為止雙方的關系。20分鐘后，夏山株式會社方面對馬萊提出的要求表示出極大的興趣，并流露出贊許、親切的神情。特別是當馬萊檢討自己作為首席談判言行有誤時，日方的上述反應表現(xiàn)的更為突出。馬萊在開場白接近尾聲時。提出希望能討論有關新產品的銷售問題。這時，夏山株

20、式會社方面愉快地表示可以接受這本不愿意接受的議題。當馬萊還想繼續(xù)發(fā)言時，山下打斷了他的話，用誠懇的語調開始說明為什么他不愿意討論這一議題的原因。他談到夏山株式會社內部存在的問題，財政的制約以及優(yōu)先順序等，他解釋說，將優(yōu)先考慮夏山株式會社和瓦那公司業(yè)已開展的合作。山下的說明向馬萊提供了他本來想通過新產品銷售的討論來獲得的所有情報。 雙方的坦率和誠實使兩者之間的個人感情發(fā)生了驚人的變化，終于消除了偏見和越積越深的誤解。 談判的結果 通過這次談判，他們之間恢復了對彼此的尊敬。他們明確表明了自己的立場，并互為對方所接受。他們之間能夠相互尊重各自立場的相異之處。夏山株式會社在反復研究瓦那有關新產品的設想

21、后，決定發(fā)展生產一種最有希望的新產品。馬萊承認自己的交流方式不能有效地用于與日本人的談判，因此他給有關負責銷售的部下下放了更大的權限，以便促進兩公司的相互了解和合作。山下依然是那么脾氣暴躁，但同以前相比，他只是站在幕后操縱。當專利使用費問題即將得到解決時，山下再次登場，他指示部下，在最后同意以前，要瓦那為解決有關最小專利使用費時愚弄夏山株式會社一事用書面形式給予道歉。馬萊對此并未輕易接受。最后，他寫了一封同時能使雙方都滿意的正式道歉信。這樣，圍繞著夏山株式會社和瓦那食品公司的長時間的經濟糾紛才告完結。2.3 案例結論 從最開始的簽署合同到后來的糾紛，再經過三次談判，這其中有過波折，也陷入過僵局

22、，最后他們恢復了對彼此的尊敬，挽回了合作關系。合同糾紛最終都會向著談判打官司方向發(fā)展，在各方立場不同、利益相異的談判中，為了達成協(xié)議，各方都必須互相讓步，放棄自己的某些利益，以互相補足對方的需要。如果都各不相讓，只想著不斷增加自己的利益，談判必然以失敗而告終?？赡茉谠S多人眼中，“妥協(xié)”是和投降聯(lián)系在一起的，它意味著根本利益的讓步，但在談判中妥協(xié)并不是真正的目的，它是以退為進以求得利益互補、達成雙贏協(xié)議的手段。談判雙方只有相互尊重各自立場的相異之處，最終達成一致，并使雙方的利益都最大化。 2.4案例總結 通過這個案例，我們從一波三折的過程中可以吸取許多教訓，具體如下： （1） 負責人應合理放權，決策事宜應親自過問，避免部下的失誤給公司造成不可挽回的損失。第一次談判時，山下將談判事宜交給了部下。他離開日本期間，其部下在會見瓦那負責人時卻同意全額支付最小專利使用費，損害了企業(yè)的利益，使夏山株式會社陷入被動。 （2） 談判人員要擺正自己的位置，以大局為重，決策不能越位，要自覺維護公司的利益。第一次談判中，夏