公司法練習題及答案

1、公司法練習題及答案一、單項選擇題 1根據公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是（ ）。 A注銷原股東的出資證明書 B向新股東簽發(fā)出資證明書 C召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議D申請變更工商登記 【答案】C 【解析】有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 2 根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。 A 公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記 B 公司變

2、更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記 C公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記 D公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記 【答案】D 【解析】（1）選項A：董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理備案即可 （2）選項B：公司變更名稱、法定代表人、經營范圍的，應當自變更決議作出之日起30日內申請變更登記 （3）選項C：公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。 3甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限責任公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分

3、出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資 B乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資 C鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資D張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資 【答案】C 【解析】 根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項ABD中所述的出資方式是錯誤的。 4甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A公司由甲同時擔任經理和法定代表人B公司不設監(jiān)事會，由乙擔

4、任監(jiān)事 C股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意 D甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足 【答案】D 【解析】根據規(guī)定，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。 5甲有限責任公司注冊資本是100萬元，甲公司對乙企業(yè)負有200萬元的合同債務。下列說法正確的是（ ）。 A甲公司僅以100萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任 B甲公司以其全部財產對公司的債務承擔責任 C如果甲公

5、司資產不足以清償其債務，由全體股東清償 D如果甲公司資產不足以清償其債務，股東承擔連帶責任 【答案】B 【解析】有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其“全部財產”對公司的債務承擔責任。 6下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合公司法規(guī)定的是（ ）。 A股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表B股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表 C國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表D國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表 【答案】A 【解析】根據規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤；選項BCD的組織機構中

6、，均應包括職工代表。 7 甲、乙、丙于2008年3月分別出資60萬元、40萬元、30萬元設立一家有限責任公司， 2009年9月查實甲的機器設備60萬元在出資時僅值30萬元，下列說法錯誤的是（ ）。 A 甲的行為屬于出資不實B 甲應補交其差額30萬元 C如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司 D如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任 【答案】C 【解析】根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本應由乙和丙對其承擔連帶責任。 8 下列選項中

7、，屬于有限責任公司股東會職權的是（ ）。 A決定公司的經營計劃和投資方案B審議批準董事會的報告 C要求董事和經理糾正損害公司利益的行為D監(jiān)督董事在執(zhí)行職務時違法的行為 【答案】B【解析】本題A選項是董事會的職權； CD選項是監(jiān)事會的職權。 9根據公司法的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，不用經代表2/3以上表決權的股東通過的有（ ）。 A修改公司章程B減少注冊資本C更換公司董事D變更公司形式【答案】C 【解析】有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過 （1）增加或者減少注冊資本（2）合并、分立、解散（3）變更公司形式（4）修改公司章程。10下列

8、關于一人有限責任公司的表述中，不符合公司法對其所作特別規(guī)定的是（ ）。 A一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額 C一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司 D一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任 【答案】B 【解析】根據規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。 11 甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B（ ）。 A可以直接向法院提起訴訟B必須通過董事會提起訴訟C必須通過監(jiān)事會提起訴訟

9、D必須通過股東會提起訴訟【答案】A 【解析】根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟 12某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據公司法的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是（ ）。 A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C董事甲、乙、丙、丁、己、庚D董事甲、乙、丙、丁、己 【

10、答案】D 【解析】根據規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，可以免除責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D。 13 根據公司法的規(guī)定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（ ）。A 股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)B一人有限責任公司不設股東會 C國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半

11、數選舉產生D股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表 【答案】B 【解析】一人有限責任公司不設股東會，法律規(guī)定的股東會職權由股東行使。 14下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。 A 國有獨資公司的股東是國有資產監(jiān)督管理機構B國有獨資公司中董事會行使股東會的職權 C國有獨資公司董事長由董事會選舉產生D國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命 【答案】A 【解析】（1）國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國有資產監(jiān)督管理機構 （2）國有獨資公司不設股東會，由國有監(jiān)督管理機構行使股東會的職權 （3）董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。 （4）國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國

12、有資產監(jiān)督管理機構委派。15 根據公司法的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是（ ）。 A 公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓B 公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份 C公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓 D公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總額的25% 【答案】B 【解析】根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內”，不得轉讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。 16甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門分離出去，組建M設備銷售公司和N設備運輸公司，并且決定：甲公

13、司以前所負的全部債務由新組建的M公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現在乙公司要求償還該筆到期貨款，經查，公司在分立前未與乙公司達成債務清償的書面協議。根據公司法的規(guī)定，該10萬元貨款的償還辦法是（ ）。 A由甲公司單獨償還 B由M公司單獨償還 C由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還 D由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式償還 【答案】D 【解析】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。 17 某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另一公司分立的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下

14、列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。 A 出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1900萬股的股東同意 B出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意 C出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1100萬股的股東同意 D出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意 【答案】A 【解析】“分立”屬于股份有限公司股東大會的特別決議，需經“出席”股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 18 根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是（ ）。 A監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持 B監(jiān)事會每年度至少召開2次會議 C監(jiān)事會決議應

15、當經半數以上監(jiān)事通過 D監(jiān)事任期為3年，連選可以連任 【答案】B 【解析】（1）股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議 （2）有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。 二多項選擇1紅星公司是一家以制造加工為主，兼營零售業(yè)務的有限責任公司，并且在甲地設立其子公司甲公司，在乙地設立其分公司乙公司。根據公司法的規(guī)定，下列各項中，對該公司有關事項的表述中，不正確的是（ ）。 A甲公司應當在甲地工商行政管理部門登記注冊，乙公司可在紅星公司所在地登記注冊 B甲公司和乙公司在經營過程中發(fā)生的債務，都可以要求紅星公司承擔 C甲公司的經營范圍可以超過紅星公司，乙公司的經營范圍不得超過紅星公司 D紅星公

16、司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和 【答案】ABD 【解析】公司設立分公司的，應當在分公司所在地的工商行政管理部門登記注冊，所以A選項不對；子公司具有法人資格，分公司不具有法人資格，所以甲公司的債務不能要求紅星公司承擔，B選項也不對；公司的注冊資本應當為全體股東在公司章程中所認繳的出資額之和，所以，D選項也不對。 2根據公司法的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ ）。 A股東會的決議內容違反法律的B董事會的決議內容違反公司章程的 C董事會的會議召集程序違反法律的D股東會的會議表決方式違反公司章程的 【答案】BCD 【解析】根據規(guī)定，公司股東會

17、或股東大會、董事會的“決議內容”違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項A不選。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 3某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有（ ）。 A該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行B該交易在獲得公司董事會批準后可以進行 C該交易在獲得公司股東會批準后可以進行D如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行 【答案】CD 【解析】公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的

18、規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 4張某打算自己投資設立一企業(yè)從事商貿業(yè)務。下列表述中，正確的是（ ）。 A張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿業(yè)務B張某可以設立一個個人獨資企業(yè)從事商貿業(yè)務 C如果張某設立個人獨資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè) D如果張某設立一人有限責任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè) 【答案】AB 【解析】選項C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，而普通合伙企業(yè)的合伙人是承擔無限連帶責任，故D不正確。 5甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司

19、的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 A由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資 B乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資 C乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁D乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁 【答案】ABD 【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。6甲股份有限公司擬成立監(jiān)事會，按照公司法規(guī)定，下列人員中不能擔任監(jiān)事的是（ ）。 A公司董事長李某 B公司聘任的副經理劉某C公司聘任的財務負責人王某 D公司高級管理人陳某【答案】ABCD【解析】根

20、據公司法有關規(guī)定，本公司的董事、高級管理人員不得擔任公司的監(jiān)事。7根據我國公司登記管理條例的規(guī)定，下列各項中，屬于國家工商行政管理局直接負責登記的公司是（ ）。 A外商投資的有限責任公司 B省人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司 C國務院授權投資的機構單獨設立的有限責任公司 D省工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司 【答案】AC 【解析】選項BD屬于省級工商行政管理局負責登記的公司。 8 有限責任公司股東會分為定期會議和臨時會議。下列各項中有權提議召開臨時會議的有（ ） A代表1/10以上表決權的股東B代表1/4以上表決權的股東 C1/3以上的董事D監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的

21、公司監(jiān)事 【答案】ABCD 【解析】公司法修訂后，將原來的代表1/4以上表決權的股東改為代表1/10以上表決權的股東。既然十分之一的股東有權，那么四分之一的股東也有權召開臨時股東會議。 9甲、乙、丙三人共同出資100萬元設立了有限責任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。2008年9月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 A會議由甲召開和主持B會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 C會議決定設一名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年D會議決定了公司的經營計劃和投資方案 【答案】ABC 【解析】（1）有限責任公司首

22、次股東會由出資最多的股東召集和主持 （2）股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會 （3）股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設12名監(jiān)事。（4）決定了公司的經營計劃和投資方案是董事會的職權。 10王某為有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（ ）。 A王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定B甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 C如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動D甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本

23、公司 【答案】AB 【解析】根據規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 11 下列關于國有獨資公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。 A監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3 B監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生 C監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定 D監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生 【答案】BC 【解析】（1）一般有限責任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，但國有

24、獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人 （2）一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數“選舉”產生，但國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 12甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6 000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據公司法的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（ ）。 A董事人數減至4人 B監(jiān)事陳某提議召開C最大股東李某請求召開 D公司未彌補虧損達人民幣1600萬元【答案】AC 【解析】根據規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會 （1）董事人數不足本法規(guī)定人數或

25、者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數不足法律規(guī)定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。 13甲、乙、丙準備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（ ）。 A采取發(fā)起設立方式，首次出資1000萬元 B采取發(fā)起設立方式，首次出資1500萬元 C采取募集方式設立，發(fā)起人出資1000萬元 D采取募集方式設立，發(fā)起人出資1750萬元 【答案】

26、ABD 【解析】采取募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。 14下列各項中，根據公司法規(guī)定，不得擔任公司董事的有（ ）。 A因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的人 B擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的人 C擔任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的人 D個人負債達30萬元且到期仍未清償的人 【答案】AD 【解析】我國公司法明確規(guī)定6種人不能擔任有限責任公司的董事、監(jiān)事、

27、經理。其中包括AD項。BC項未指明“負有個人責任”。 15 根據公司法律制度的規(guī)定，某股份公司召開董事會會議，下列各項中，符合規(guī)定的有（ ）。 A董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持 B通過了有關公司董事報酬的決議 C通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議D會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔 【答案】AC 【解析】選項B決定董事報酬事項屬于股東大會的職權；選項D董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。 16根據公司法律制度的規(guī)定，A有限責任公司的下列事項中，屬于公司解散事由的是（ ）。 AA公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 BA公司被B公司吸收合并 C經代表23以上表決權的股

28、東同意，A公司股東會通過了解散公司的決議 DA公司成立后無正當理由自行停業(yè)連續(xù)6個月以上 【答案】ABCD 【解析】以上四項均屬于公司解散的事由。 17某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下候選人當中，可以被選為董事的有（ ）。 A甲是一酒吧調酒師B乙曾擔任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司即宣告破產 C丙曾因打架被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生 D丁是外國籍人 【答案】ABCD 【解析】（1）甲可以被選為董事 （2）乙顯然和公司的破產無關，所以可以任職 （3）丙由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙（4）外國人丁可以任職。 四、案例分析題1甲、乙、丙擬共

29、同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下： （1）公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。 （2）公司的董事長由甲委派，副董事長

30、由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35的比例行使表決權。 （3）公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25的分配權；乙享有紅利40的分配權；丙享有紅利35的分配權。 根據上述內容，分別回答下列問題： （1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出

31、資的方式是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規(guī)定?并分別說明理由。 （2）公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。 （3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資是否違反公司法的有關規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規(guī)定?并說明理由。 【參考答案】 （1）公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬，

32、未達到20%的限額，故不符合法律的規(guī)定。 公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了30%的最低限額。 甲以計算機軟件出資符合法律規(guī)定。根據公司法，股東可以以知識產權進行出資，而計算機軟件屬于著作權。 乙以特許經營權出資不符合法律的規(guī)定。根據公司法，股東不得以勞務、信用、商譽、特許經營權出資。 甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據公司法，股東分期繳納出資的，其余部分股款應自公司成立之日起2年內繳足。甲、乙的股款都在兩年內繳足，而丙則拖到了

33、第三年。 （2）公司法定代表人由經理擔任符合公司法規(guī)定。根據公司法，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經理擔任。 公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權的比例符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責任公司章程可對股東在股東會上行使表決權的比例作出規(guī)定。 （3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時不按照出資比例優(yōu)先認繳出資符合法律規(guī)定。根據公司法，有限責任公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。 公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合法律規(guī)定。根據

34、公司法，有限責任公司股東按照實繳出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分紅。 2甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設立遠洋股份有限公司（以下簡稱遠洋公司），初步擬定的公司章程包括以下內容： 注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣600萬元出資；丙以實物作價出資，經評估機構評估為800萬元；丁以其專利技術出資，作價600萬元。因為資金問題，各股東都在成立之時首次出資只繳納30%，其他部分在5年內繳足。 公司不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔任經理；公司不設監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事。股東大會應當每年召開1次年會。股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不發(fā)行召集股東大會會議職責的，經

35、理應當負責召集和主持。遠洋公司成立后經營順利，迅速發(fā)展，于2006年6月發(fā)行股票并上市交易，并設立了董事會。2007年公司召開董事會，通過以下決議： 根據經理丙的提名解聘財務負責人甲。 決定發(fā)行公司債券，責成董事乙準備有關發(fā)行文件報送有關部門審批。 增選戊為公司董事，3年前戊曾因挪用公司財產被判刑6個月。 該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。 根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題： （1）股東的出資期限是否符合規(guī)定？說明理由。 （2）公司的組織機構設置是否符合規(guī)定？說明理由。 （3）股東大會會議召集制度是否符合規(guī)定？說明理由。 （4）遠洋公司董事會通過

36、的三項決議是否符合規(guī)定？說明理由。 （5）指出本題董事會簽字存檔有無不規(guī)范之處，并說明理由。 【參考答案】 （1） 股東的出資期限不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足。本題中，股東約定在5年內繳足是不符合規(guī)定的。 （2）公司的組織機構設置不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司必須設立董事會和監(jiān)事會，而且公司的經理不能兼任公司的監(jiān)事。所以本公司決定公司不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；乙擔任經理；公司不設監(jiān)事會，由乙兼任公司的監(jiān)事是不符合規(guī)定的。 （3）股東大會會議召集制度不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董

37、事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90天以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （4）遠洋公司董事會通過的解聘公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司董事會可以行使的職權之一是根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人。董事會通過發(fā)行公司債券的決議不符合規(guī)定。根據公司法規(guī)定，發(fā)行公司債券應當由公司股東大會做出決議。增選戊為公司董事不符合規(guī)定。首先，選舉董事應當由公司

38、股東大會做出決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔任公司董事。本題中戊不具有任職資格。 （5）董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。 公司法練習題一、單項選擇題1.中國歷史上第一部公司法是( )A.公司條例 B.商律 C.公司律 D.商人通律2.我國公司法上的公司資本制度采取( )A.法定資本制 B.授權資本制 C.折衷資本制 D.混合資本制3.可轉換公司債券的發(fā)行人負有及時公布轉股情況的義務，在轉換股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的( )時，發(fā)行人必須及時予以公布。

39、A.1% B.3% C.5% D.10%4.公司通過發(fā)行債券籌集的資金的投向正確的是( )A.彌補公司虧損 B.發(fā)放股息 C.購買辦公設備 D.投向國家鼓勵的行業(yè)5.公積金作用之一是轉增為公司股本。法定公積金轉增為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的( )A.25% B.30% C.35% D.40%6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是( )A.吸收合并 B.存續(xù)合并 C.創(chuàng)設合并 D.并吞合并7.我國公司法規(guī)定，公司解散后，有限責任公司的清算組由( )組成。A.股東 B.董事 C.監(jiān)事 D.股東、董事、監(jiān)事共同8.下列不得作為公司破產債權的是( )A.破產宣告

40、前成立的無財產擔保的債權B.附期限的債權C.清算組解除合同給對方當事人造成損害的賠償金D.因破產宣告而解除合同的違約金9.下列不屬于有限責任公司股東會職權的是( )A.決定公司的經營方針和投資計劃 B.審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告C.聘任或解聘公司的總經理 D.修改公司章程10.關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資的說法，不正確的是( )A.必須經代表2/3以上表決權的股東通過B.不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資C.不同意轉讓的股東不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓D.經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權11.下列可作為實物出資的選項是( )A.保管物 B.租賃

41、物 C.擔保物 D.股東可以依法處置的機器設備12.下列符合我國關于設立一人公司規(guī)定的是( )A.只有一個自然人可以設立B.只有一個法人可以設立C.只有國家授權投資的機構或國家授權部門可以設立D.一律不允許設立13.我國中外合資經營企業(yè)法第4條規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于( )A.15% B.25% C.35% D.50%14.下列是股份有限公司發(fā)起設立的程序，正確的一組是( )發(fā)起人發(fā)起，發(fā)起人認購股份，發(fā)起人繳納股款，制定公司章程，申請設立登記批準，法定驗資機構驗資，選舉董事會和監(jiān)事會成員，申請設立登記A. B.C. D.15.募集方式設立的股份有限公司，由

42、發(fā)起人制訂的公司章程，必須經過代表股權總數( )以上的認股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。A.1/3 B.1/2 C.2/3 D.3/416.下列不屬于創(chuàng)立大會法定職權的是( )A.對公司的設立費用進行審核 B.通過公司章程C.選舉董事會成員 D.對發(fā)起人的資格進行審查17.依據我國公司法不能發(fā)行的股票是( )A.記名股票 B.不記名股票 C.額面股 D.無額面股18.境外上市預選企業(yè)具備的條件之一是經評估或估算后的凈資產稅后利潤率達到( )以上。A.10% B .15% C.25% D.50%19.在我國，設立公司集團的條件之一是，除核心企業(yè)外，必須有

43、( )個以上的緊密層企業(yè)即子公司。A.2 B.3 C.4 D.520.下列不屬于對少數股東實現保護的救濟手段的是( )A.股東代表訴訟 B.要求恢復原狀C.要求多數股東以公平價格取得少數股東的股份D.如果少數股東愿意留在公司，則給予少數股東以賠償21、 以公司的信用基礎為標準，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是（ ） A、 無限公司 B、 有限責任公司 C、 兩合公司 D、 股份有限公司 22、 甲股份有限公司凈資產額為5000萬元，依照我國公司法規(guī)定，其向外投資額（ ） A、 不得超過5000萬元 B、 不得超過2500萬元 C、 不得超過1750萬元 D、不得超過1000

44、萬元 23、兩家國有企業(yè)設立了一有限責任公司。該公司董事會中的職工代表應由（ ） A、 股東會選舉產生 B、公司職工民主選舉產生 C、監(jiān)事會指定 D、工會指定 24、 甲、乙兩人擬設立一有限責任公司，董事會由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長。應向工商行政管理機關提交的申請文件是（ ） A、 全體出資人就公司設立作出的決議 B、 由丙簽發(fā)的出資證明書 C、 甲、乙、丙的身份證明 D、甲、乙個人財產清單 25、 根據公司法的規(guī)定，公司成立時間是（ ） A、 工商行政管理機關作出予以核準登記的決定之日 B、 工商行政管理機關簽發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日 C、 申請人收到企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日 D、公司成立公

45、告發(fā)布之日 26、 甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責任公司。其中，丙的出資為房產，估價為30萬元。公司成立半年后，丁加入該公司，成為股東。 甲、乙、丁的出資均為現金，并已足額繳納。后該公司經營不善，拖欠巨額債務?，F查明，丙作為出資的房產僅值15萬元。依照公司法的規(guī)定（ ） A、 僅以公司現有財產為限清償債務 B、 丙應當補足其出資差額，甲、乙對其承擔連帶責任，公司以補足后的財產清償債務 C、 丙應當補足其出資差額，甲、乙、丁對其承擔連帶責任，公司以補足后的財產清償債務 D、甲、乙、丙、丁對公司債務承擔無限連帶清償責任 27、 以下幾種出資形態(tài)中，符合公司法規(guī)定的是（ ） A、 勞務出資 B、

46、 管理技能出資 C、 信用出資 D、 非專利技術出資 28、 除法定情形外，公司不得收購分本公司的股票。這是（ ） A資本確定原則的要求B資本維持原則的要求C資本不變原則的要求D資本獨立原則的要求 29、公司債券承銷人應當是（ ） A、 公司債券發(fā)行人 B、 商業(yè)銀行 C、 證券公司 D、 投資咨詢公司 30、 某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產總額為2億，負債為1.18億元，凈資產額為8200萬元。該公司凈資產額（ ） A、 已占資產總額的40%以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一 B、 已達2500萬元以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一 C、 已達3000萬元以上，符合

47、公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一 D、 未達到1億元，不符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件 31、 某公司欲發(fā)行公司債券，應當（ ） A、 由董事會作出決議，報國務院證券管理部門批準 B、 由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門備案 C、 由總經理制訂方案，董事會批準，報國務院證券管理部門備案 D、 由董事會制訂方案，股東大會審議通過，報國務院證券管理部門批準 32、公司接受捐贈的資產價值應計入（ ） A、 資本公積金 B、 法定公積金 C、 任意公積金 D、公益金 33、 某人購買了上市公司發(fā)行的可轉換公司債券，他可以（ ） A、 在發(fā)行結束后，依據約定的條件將債券隨時轉

48、換為股票 B、 在發(fā)行結束30日后，依據約定的條件將債券轉換為股票 C、 在發(fā)行結束3個月后，依據約定的條件將債券轉換為股票 D、在發(fā)行結束6個月后，依據約定的條件將債券轉換為股票 34、 某有限責任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經（ ） A、 代表1/2以上表決權的股東通過 B、 代表2/3以上表決權的股東通過 C、 全體股東通過 D、出席股東會的全體股東通過 35、 公司解散可分為自愿解散和強制解散。以下各項中屬于公司強制解散的事由是（ ） A、公司營業(yè)期限屆滿 B、公司合并、分立 C、公司被依法宣告破產 D、股東會（股東大會）作出解散公司的決議 36、 某有限責任公司因章程規(guī)定的

49、解散事由出現而決定解散，其清算時的清算組（ ） A、 由股東組成 B、 由董事組成 C、 由監(jiān)事組成 D、 由有關主管機關指定人員組成 37、 下面列舉的事項中屬于破產債權的是（ ） A、 破產宣告前成立的設定了抵押權的債權 B、 有財產擔保，其數額超過擔保物的價款而受清償的部分債權 C、 罰款 D、 破產宣告時未到期亦未設定財產擔保的債權 38、 某公司因債權人的申請進入破產程序，人民法院召集債權人會議時，應通知（ ） A、 全體債權人參加 B、 有財產擔保的債權人參加 C、 無財產擔保的債權人參加 D、債權人推選的代表參加 39、 甲、乙、丙三個共同出資成立了一有限責任公司，其出資比例分別

50、為20%、20%、60%。現丙與丁達成協議，丙將自已在該公司的出資全部轉讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下幾種意見中，符合公司法規(guī)定的是（ ） A、 甲和乙都不愿購買丙欲轉讓的出資，丙也不得將出資轉讓給丁 B、 甲和乙都不愿購買丙欲轉讓的出資，丙就有權將出資轉讓給丁 C、 丙的表決權占全體股東表決權的1/2以上，他完全有權決定將出資轉讓給丁 D、丙有權自由地轉讓出資，無需經甲、乙同意 40、 有限責任公司不同于合伙企業(yè)的特點之一是（ ） A、 以營利為目的 B、 具有法人資格 C、 有獨立的名稱 D、獨立對外簽訂合同 41、 某有限責任公司股東會表決的事項中屬于法定特別決議事項的是（ ） A、 選舉和更換董事 B、 股東向股東以外的人轉讓出資 C、 發(fā)行公司債券 D、修改公司章程 42、 某股份有限公司設立時共發(fā)行股份1億股。出席創(chuàng)立大會的認股人持有公司股份（ ） A、 5000萬股以上，大會方可舉行 B、 4000萬股以上，大會方可舉行 C、 3000萬股以上，大會方可舉行 D、2500萬股以上，大會方可舉行 43、 根據公司法，公司董事持有的本公司股份（ ） A、 在公司成立后3年內不得轉讓 B、 在其任職后2年內不得轉讓 C、 在其任職后3年內不得轉讓 D、在其任職期間不得轉讓 44、 某股份有限公司的董事因出國不能出席董事會會議，但又希望表達自已對董事會決議事項的意