基金投前盡職調(diào)查

1、A投資管理有限公司投資盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引總則 盡職調(diào)查工作的目的是為了對(duì)投資對(duì)象企業(yè)（公司）有一個(gè)系統(tǒng)全面的了解，便于在投資過程中制定可行的工作方案，并在投資過程中對(duì)企業(yè)的發(fā)展及企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略的調(diào)整提供可靠的依據(jù)。 一、基本情況 1、 公司歷史： 成立時(shí)間、注冊(cè)資本（增資）、經(jīng)營(yíng)范圍、公司性質(zhì) 2、 股東： 出資額、出資方式、股東變更原因 3、 收入來源： 不同來源、經(jīng)常性收入水平、主營(yíng)業(yè)務(wù)與過渡性業(yè)務(wù)、季節(jié)性變化、周期性 二、市場(chǎng)和銷售 1、市場(chǎng)前景： 根據(jù)主要產(chǎn)品或服務(wù)的類別的市場(chǎng)規(guī)模 2、行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策 3、市場(chǎng)份額： 較重要的當(dāng)前競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額是多少？ 這些競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額將會(huì)有什么變化

2、？ 會(huì)有哪些潛在競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入？會(huì)在什么時(shí)候？4、競(jìng)爭(zhēng)： 當(dāng)前服務(wù)于市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)者有哪些（國外的和國內(nèi)的） 各主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在產(chǎn)品、價(jià)格、盈利、技術(shù)等的優(yōu)劣勢(shì)分析 他們成功的關(guān)鍵因素是什么 與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司的產(chǎn)品是如何銷售的，銷售方式的差異 潛在競(jìng)爭(zhēng)者： 在私營(yíng)部門，在可預(yù)見的未來是否有潛在競(jìng)爭(zhēng)者 政府機(jī)構(gòu)或準(zhǔn)政府機(jī)構(gòu)是否有可能成為競(jìng)爭(zhēng)者 替代品： 目前在這個(gè)市場(chǎng)上進(jìn)行銷售的產(chǎn)品和服務(wù)有什么潛在的替代品，而這些替代品還沒有在這個(gè)市場(chǎng)上銷售 主要在什么樣的情況下，潛在的替代品被引進(jìn)市場(chǎng) 5、客戶： 客戶最重要的需求是什么/目前他們是如何被滿足的/他們未來將如何變化10家最大客戶銷售額（合同）情況

3、、主要產(chǎn)品銷售、占總業(yè)務(wù)80的客戶名單、產(chǎn)品/服務(wù)對(duì)10大客戶滲透程度、與客戶發(fā)生摩擦的記錄 6、促銷與銷售： 組織 銷售隊(duì)伍與銷售范圍 銷售人員的地域分布及人數(shù) 銷售隊(duì)伍素質(zhì)、市場(chǎng)及客戶 銷售能力統(tǒng)計(jì)推銷員人均銷售收入、報(bào)酬結(jié)構(gòu)、賬戶范圍、經(jīng)驗(yàn)與培訓(xùn) 銷售程序說明 分銷渠道 配套市場(chǎng)、直銷、分銷商、代理 縱向市場(chǎng)銷售 客戶招攬重點(diǎn) 支持條件 銷售培訓(xùn) 代理商合同（代銷條件） 廣告與促銷渠道 組織的優(yōu)勢(shì)與弱點(diǎn) 7、定價(jià)： 定價(jià)方法 價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)能力 產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格趨勢(shì) 三、管理和經(jīng)營(yíng) 1、法人治理結(jié)構(gòu) 2、組織結(jié)構(gòu)圖 公司與業(yè)務(wù)部門組織架構(gòu)圖 上下級(jí)關(guān)系描述 與公司的關(guān)系 子公司所有權(quán)、少數(shù)投資

4、及合資企業(yè) 法人圖表 3、董事會(huì) 董事會(huì)組成人員 董事是否在公司任職 董事薪酬 4、管理層 主要管理與技術(shù)人員履歷 管理人員酬金及合約 有關(guān)當(dāng)事人記錄 5、 員工 部門、地域、設(shè)施人員分布狀況 工人技術(shù)狀況 勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)（年齡、教育程度、工資水平） 勞資關(guān)系 人員更替統(tǒng)計(jì) 罷工記錄 對(duì)具體關(guān)鍵人員的依賴 6、 人力資源 根據(jù)主要的工作類別，當(dāng)前的工資和福利水平如何 趨勢(shì)是什么 以銷售收入的百分比計(jì)量，該市場(chǎng)中所有的競(jìng)爭(zhēng)者在培訓(xùn)方面的平均費(fèi)用是多少？每一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者的培訓(xùn)費(fèi)用是多少？7、 薪酬結(jié)構(gòu) 薪金制與鐘點(diǎn)工 獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃（獎(jiǎng)金、購股權(quán)、儲(chǔ)蓄計(jì)劃） 退休與養(yǎng)老金計(jì)劃（描述及資金提供狀況） 小額優(yōu)惠 8

5、、經(jīng)營(yíng)策略 產(chǎn)品銷路與服務(wù)需求 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的規(guī)模及占有的市場(chǎng)份額 對(duì)市況反復(fù)的依賴性 短期及長(zhǎng)期的風(fēng)險(xiǎn)/機(jī)會(huì) 現(xiàn)行策略的脆弱性 技術(shù)和政策發(fā)展方向 四、技術(shù)研發(fā) 1、技術(shù)的獨(dú)特性 2、成熟性 3、技術(shù)人員 4、所屬領(lǐng)域的發(fā)展趨勢(shì) 5、研究與開發(fā) 以銷售收入的百分比計(jì)量，該市場(chǎng)中公司的研究和開發(fā)的平均費(fèi)用是多少，每一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者的研發(fā)費(fèi)用是多少 研發(fā)費(fèi)用是如何影響新產(chǎn)品引進(jìn)速度的 計(jì)劃重點(diǎn) 主要產(chǎn)品 資金提供 與競(jìng)爭(zhēng)者比較 過去開發(fā)的新產(chǎn)品 產(chǎn)品開發(fā)的成功、質(zhì)量問題、產(chǎn)品耐用周期、進(jìn)入市場(chǎng)所需時(shí)間 擁有或已申請(qǐng)的專利與商標(biāo) 進(jìn)一步研發(fā)計(jì)劃：研究方向、資金需求與預(yù)期成果 6、產(chǎn)品開發(fā)策略 正在開發(fā)的產(chǎn)品

6、和新產(chǎn)品的技術(shù)問題 收購新產(chǎn)品的機(jī)會(huì) 再促銷安排 從事開發(fā)的人力資源 項(xiàng)目的組織、規(guī)劃管理及控制 質(zhì)量保證 技術(shù)服務(wù)與支持 換代產(chǎn)品的開發(fā) 過去幾年的研究與開發(fā)活動(dòng) 資金要求 額外設(shè)施及購買主要設(shè)備的要求 產(chǎn)品耐用周期 五、生產(chǎn)和產(chǎn)品 1、生產(chǎn)設(shè)施 設(shè)施與用地說明：是集中在一處，還是分散在各個(gè)不同的區(qū)域，為什么？生產(chǎn)設(shè)施的位置離原材料、勞動(dòng)力、供應(yīng)商和客戶距離； 設(shè)施布局與環(huán)境 主要重大設(shè)備說明：生產(chǎn)能力和新舊程度如何 擁有還是租賃（租賃條件） 設(shè)施銜接狀況 受區(qū)域劃分法之建筑規(guī)約的限制 維修保養(yǎng)的資本化與費(fèi)用政策 2、生產(chǎn)流程生產(chǎn)流程的通常布局 使用原料與開支 生產(chǎn)階段 獨(dú)有生產(chǎn)工藝及設(shè)施

7、3、 供應(yīng)與采購最關(guān)鍵的原料供應(yīng)商有多少？他們產(chǎn)品的質(zhì)量和送貨的及時(shí)性怎么樣？ 關(guān)鍵材料的供應(yīng)商的勢(shì)力是否大到能夠決定價(jià)格 目前供應(yīng)商是否表現(xiàn)出遠(yuǎn)離自己的產(chǎn)品和服務(wù)，而進(jìn)入他們客戶的產(chǎn)品領(lǐng)的跡象（也就是是否有前向整合的跡象） 目前供應(yīng)商的質(zhì)量和可靠性是否會(huì)限制公司的擴(kuò)張 4、 質(zhì)量保證 質(zhì)量保證計(jì)劃 產(chǎn)品的測(cè)量標(biāo)準(zhǔn)，按照這些標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)前的質(zhì)量水平如何 以往退貨單 測(cè)試程序及設(shè)施 5、售后服務(wù)服務(wù)的衡量標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)前的服務(wù)水平 6、 生產(chǎn)成本分析直接固定成本直接可變成本 間接成本 獎(jiǎng)勵(lì)制度 7、 環(huán)保問題現(xiàn)有與潛在問題評(píng)估 目前已完成的測(cè)試 面臨經(jīng)費(fèi)問題估計(jì) 制造程序與原料保險(xiǎn) 六、財(cái)務(wù)分析

8、 1、財(cái)務(wù)報(bào)表 1）損益表 審議收入確認(rèn)政策 收入分布情況（國內(nèi)與國際） 討論總收益、營(yíng)業(yè)收益和凈收益 討論銷售成本、促銷、銷售、管理、研究與開發(fā)，以及公司間接費(fèi)用 公司分配情況說明 固定價(jià)格與成本加成合同 討論主要趨勢(shì)、合同、競(jìng)爭(zhēng)因素、技術(shù)更新（包括對(duì)盈利的影響） 稅率和面臨的賦稅負(fù)擔(dān) 2）現(xiàn)金流量表與融資 現(xiàn)金來源與用途資本支出 折舊與攤銷政策與時(shí)間表 凈流動(dòng)資本要求 融資 3）資產(chǎn)負(fù)債表 查核現(xiàn)金及準(zhǔn)現(xiàn)金（預(yù)期年終余額） 討論主要賬戶 存貨說明（原料、在制品、成品） 存貨估值與折舊規(guī)定及程序（后進(jìn)先出、先進(jìn)先出、平均成本等） 存貨管理實(shí)踐 應(yīng)收款管理實(shí)踐（帳目集中、欠款追討、質(zhì)量、準(zhǔn)備金

9、、疑問帳目、注銷記錄、 追索、過期帳目、帳齡分析、應(yīng)收款政策） 固定資產(chǎn)摘要（類型、地點(diǎn)、購置日期、估價(jià)） 長(zhǎng)期投資 債券總額及條件一覽 長(zhǎng)期負(fù)債 債券評(píng)級(jí)，如有的話 遞延負(fù)債 或有負(fù)債（訴訟/擔(dān)保） 預(yù)付及應(yīng)收未收帳項(xiàng) 現(xiàn)有合同中的保證及責(zé)任 準(zhǔn)備金及客戶賠償金 2、表外項(xiàng)目 注：36的財(cái)務(wù)比率的分析包括但不限于：主要行業(yè)平均財(cái)務(wù)比率是什么，每 一個(gè)主要競(jìng)爭(zhēng)者的主要比率是多少，這些比率的未來變化是什么？ 3、流動(dòng)能力： 4、資產(chǎn)管理能力 5、償債能力 6、盈利能力 7、現(xiàn)金流量 8、財(cái)務(wù)制度和組織 數(shù)據(jù)處理設(shè)施 財(cái)務(wù)申報(bào)結(jié)構(gòu)（數(shù)據(jù)的收集與傳播） 政府規(guī)定的會(huì)計(jì)程序 審計(jì)人員（內(nèi)部與外部） 會(huì)

10、計(jì)控制 現(xiàn)金管理制度 七、其它 1、 專利/許可證/商標(biāo)2、 訴訟： 可能影響公司業(yè)務(wù)的法規(guī)方面的未決變化 3、 與政府監(jiān)管部門的情況及所需的批準(zhǔn)概況 4、 保險(xiǎn)單、承保水平及未清索賠摘要 5、 稅務(wù)審計(jì)情況 6、 公司章程及附則（或同類文件） 八、綜合調(diào)查 1、公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力是什么： 至少等于、或遠(yuǎn)超過競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的核心競(jìng)爭(zhēng)力和能夠使公司在所選的市場(chǎng)上提供被客戶認(rèn)為有價(jià)值的產(chǎn)品或服務(wù)方面?？梢钥紤]以下方面： 1）研究與開發(fā)（例如，專利 ）2） 生產(chǎn)（例如，私有工藝流程） 3） 營(yíng)銷（例如，商標(biāo)）和分銷 4） 客戶服務(wù) 2、公司是否可以利用已確定的競(jìng)爭(zhēng)力在公司的目標(biāo)市場(chǎng)上獲得戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)1）這些競(jìng)爭(zhēng)力能夠帶來哪些機(jī)會(huì) 2）公司還需要哪些補(bǔ)充的競(jìng)爭(zhēng)力來追逐所選的機(jī)會(huì) 3、已確定的競(jìng)爭(zhēng)力能否被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手輕易模范或超越： 如果是這樣，公司必須采取什么措施才能