二人合伙有限公司章程

1、食品有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：公司住所：第三條公司由、共同投資組建，公司依法在武強縣工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第四條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第二章經(jīng)營范圍第六條經(jīng)營范圍：第三章注冊資本及出資方式，出資時間第七條公司各股東的出資方式和出資額、出資時間

2、：（一）以貨幣出資，為人民幣萬元，占%出資時間為年月日；（二）以貨幣出資，為人民幣萬元，占%出資時間為年月日。第八條股東應(yīng)當足額交納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東全部繳納出資后，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第五章股東和股東會第十條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

3、（一）根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；（2） 有選舉和被選舉執(zhí)行董事，監(jiān)事權(quán)；（3） 查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；（4） 依據(jù)法律，法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（5） 依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6） 優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（7） 公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十一條股東負有以下義務(wù)：（1） 繳納所認繳的出資；（2） 依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；（3） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（4） 遵守公司章程規(guī)定。第十二條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十三條股東會行使下列職權(quán)：（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有

4、關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；（3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4） 審議批準執(zhí)行董事的報告；（5） 審議批準監(jiān)事的報告；（6） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。第十四條股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。第十五條股東會會議由

5、執(zhí)行董事主持。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十七條股東會應(yīng)當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽第六章執(zhí)行董事第十八條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。第十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制定公司的利潤分

6、配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第七章監(jiān)事第二十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)

7、理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第八章財務(wù)會計制度第二十三條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第二十四條公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第二十六條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第二十七條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配,第九章公司的解散和清算辦法第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；（五）其他法定事由需要解散的。第二十九條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定，由股東組成；依照前條第（四）項、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。第三十條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第三十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當