膠合板項目規(guī)劃咨詢分析參考

1、膠合板項目規(guī)劃咨詢分析目錄第一章 規(guī)劃咨詢方法3一、 綜合平衡方法3二、 調(diào)查方法4第二章 項目基本情況7一、 項目概況7二、 結(jié)論分析7第三章 資源環(huán)境承載力概述10一、 資源環(huán)境承載力分析的類型10二、 資源環(huán)境承載力的內(nèi)涵13第四章16一、 優(yōu)勢分析（S）16二、 劣勢分析（W）18三、 機會分析（O）18四、 威脅分析（T）19第五章23一、 優(yōu)勢分析（S）23二、 劣勢分析（W）25三、 機會分析（O）25四、 威脅分析（T）26第六章30一、 股東權(quán)利及義務(wù)30二、 董事33三、 高級管理人員37四、 監(jiān)事40第七章43一、 人力資源配置43二、 員工技能培訓(xùn)43第八章46一、 項

2、目進度安排46二、 項目實施保障措施47第一章 規(guī)劃咨詢方法一、 綜合平衡方法所謂平衡，就是各種關(guān)系的處理。如土地利用平衡，就是要處理好農(nóng)業(yè)用地（如耕地、花圃、果園、苗圃、牧草地、林地、水產(chǎn)養(yǎng)殖地等）與非農(nóng)業(yè)用地（如城鎮(zhèn)建設(shè)用地、農(nóng)村居民點用地、獨立工礦區(qū)用地、交通建設(shè)用地、軍事用地等）、農(nóng)業(yè)內(nèi)部各類用地、各項非農(nóng)業(yè)用地之間的關(guān)系，同時要處理好各類土地在空間分布上的平衡?？傮w說來，綜合平衡要處理好三個方面的關(guān)系：一是供給和需求的關(guān)系，規(guī)劃應(yīng)盡可能使需求和供給在品種和數(shù)量及質(zhì)量、時序上相互適應(yīng)、相互協(xié)調(diào)；二是國民經(jīng)濟各部門、各類具體建設(shè)項目的用地關(guān)系，要使各種物質(zhì)要素各得其所、有機聯(lián)系、密切配合

3、，在空間上相互協(xié)調(diào)；三是地區(qū)與地區(qū)之間的關(guān)系，要在講求效益、公平、安全等原則的基礎(chǔ)上，在建設(shè)項目的空間布局、建設(shè)進度和程序上合理安排，使地區(qū)之間相互協(xié)作，共同發(fā)展。平衡表是進行綜合平衡的一個重要工具。編制平衡表的基本思路是：在供給總量控制的前提下，各部門、各地區(qū)的需求與供給總量要基本保持一致。當(dāng)然，由于平衡的內(nèi)容各不相同，平衡的格式和編制方法也就會有所差別。綜合平衡方法的工作步驟一般是：（1）確定綜合平衡的內(nèi)容和指標(biāo)體系。（2）預(yù)測發(fā)展需求，包括部門發(fā)展和地區(qū)發(fā)展的預(yù)測，確定各項目需求量。（3）綜合平衡。通過供需雙方的比較，反復(fù)調(diào)整，最后確定規(guī)劃方案。在綜合平衡過程中，規(guī)劃工作者往往需要與需求

4、部門和各個地區(qū)多次協(xié)商研究，才能制定出平衡方案。二、 調(diào)查方法規(guī)劃咨詢與決策過程是建立在相關(guān)信息基礎(chǔ)上的，規(guī)劃咨詢的調(diào)查工作就是收集與規(guī)劃對象相關(guān)的信息，一般可分為環(huán)境（包括自然生態(tài)環(huán)境和人文環(huán)境）、經(jīng)濟和社會三個基本領(lǐng)域，各個領(lǐng)域的信息均具有時間（不同階段）和空間（不同地域）的屬性。規(guī)劃咨詢過程中不同階段對各個領(lǐng)域的信息要求是不同的。規(guī)劃咨詢的調(diào)查方法是對研究對象過去和現(xiàn)在的相關(guān)信息、數(shù)據(jù)進行收集、整理、分析的方法，與規(guī)劃類型、調(diào)查目的和調(diào)查對象有關(guān)，大致可分為文獻方法、訪談方法、實地調(diào)查方法和問卷調(diào)查方法四種類型，各種調(diào)查方法都有適用性和局限性，在實際規(guī)劃咨詢工作中，一般采用多種方法相結(jié)合

5、的方式進行。（一）文獻方法規(guī)劃咨詢中的大量調(diào)查多采用文獻方法。與規(guī)劃咨詢相關(guān)的主要文獻來源包括統(tǒng)計資料（如國家和地方的經(jīng)濟、社會和環(huán)境等方面的統(tǒng)計年鑒）、普查資料（如人口普查、經(jīng)濟普查、產(chǎn)業(yè)普查等）、文件資料（如政府的有關(guān)文件、上位層面或前一階段的規(guī)劃文件）、檔案資料（如地方志和專項志）以及各種相關(guān)的出版物。（二）訪談方法訪談方法是規(guī)劃咨詢中廣泛采用的調(diào)查方法，用于了解相關(guān)利益者的態(tài)度、愿望和發(fā)展訴求，收集各方的意見和建議。訪談的形式多種多樣，既可以面對面的直接訪談，也可以通過電話、網(wǎng)絡(luò)等方式訪談；既可以是一對一的單獨訪談，也可以通過座談會等形式進行集體訪談（如針對規(guī)劃議題的座談會、公眾評議會

6、、聽證會等）。（三）實地調(diào)查方法實地調(diào)查也是規(guī)劃咨詢中經(jīng)常采用的調(diào)查方法，通過實地調(diào)查，可以明了情況，弄清問題，為規(guī)劃咨詢提供第一手資料。如通過對園區(qū)土地利用狀況的現(xiàn)場踏勘，可以科學(xué)合理的規(guī)劃園區(qū)的產(chǎn)業(yè)空間布局。（四）問卷方法問卷方式可以了解政府相關(guān)部門、企業(yè)、社會團體、市民等規(guī)劃相關(guān)利益方發(fā)放，可以了解相關(guān)方對于規(guī)劃政策和規(guī)劃方案的選擇意愿、效果評價和改善建議，同時，通過對調(diào)查問卷的統(tǒng)計分析，也可以收集到從文獻資料中無法獲得的有價值信息，如居民對于交通設(shè)施或其他公共設(shè)施的需求。隨著信息化的深人，網(wǎng)絡(luò)問卷方法為新時期規(guī)劃咨詢提供了一種更加快捷有效的方法。第二章 項目基本情況一、 項目概況（一）

7、項目投資人xxx投資管理公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx。二、 結(jié)論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約12.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資6255.78萬元，其中：建設(shè)投資4750.56萬元，占項目總投資的75.94%；建設(shè)期利息113.76萬元，占項目總投資的1.82%；流動資金1391.46萬元，占項目總投資的22.24%。（四）資金籌措項目總投資6255.78萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）3934.12萬元。根據(jù)

8、謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額2321.66萬元。（五）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：12700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：10338.33萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：1727.36萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：19.86%。5、全部投資回收期（Pt）：6.14年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：4803.60萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積8000.00約12.00畝1.1總建筑面積15503.35容積率1.941.2基底面積4960.00建筑系數(shù)62.00%1.3

9、投資強度萬元/畝385.752總投資萬元6255.782.1建設(shè)投資萬元4750.562.1.1工程費用萬元4121.822.1.2工程建設(shè)其他費用萬元474.512.1.3預(yù)備費萬元154.232.2建設(shè)期利息萬元113.762.3流動資金萬元1391.463資金籌措萬元6255.783.1自籌資金萬元3934.123.2銀行貸款萬元2321.664營業(yè)收入萬元12700.00正常運營年份5總成本費用萬元10338.336利潤總額萬元2303.157凈利潤萬元1727.368所得稅萬元575.799增值稅萬元487.7210稅金及附加萬元58.5211納稅總額萬元1122.0312工業(yè)增加值

10、萬元3834.2513盈虧平衡點萬元4803.60產(chǎn)值14回收期年6.14含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率19.86%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1343.30所得稅后第三章 資源環(huán)境承載力概述一、 資源環(huán)境承載力分析的類型根據(jù)承載主體的涵蓋范圍來劃分，可將承載力分為兩類：第一類是以某一具體的自然要素作為分析對象，又稱為單要素承載力分析，如土地資源、水資源、礦產(chǎn)資源承載力等資源支持要素，或空氣、水等環(huán)境約束要素；另一類是從區(qū)域整體的角度出發(fā)進行的綜合承載力分析，如區(qū)域承載力、生態(tài)承載力等。單要素承載力是宗合承載力分析的前提，綜合承載力分析是對單要素承載力在區(qū)域尺度上的系統(tǒng)集成，因而必須是在作為

11、其組成要素的主要資源環(huán)境承載力問題已經(jīng)基本解決的基礎(chǔ)上才能進行。（一）土地資源承載力分析土地資源承載力是承載力研究中較早開始且最為成熟的研究領(lǐng)域，目前“以多少土地、糧食，養(yǎng)活多少人口”仍是土地資源承載力分析的核心內(nèi)容。在開放系統(tǒng)下，從區(qū)域資源、環(huán)境、生態(tài)與發(fā)展之間的關(guān)系出發(fā)進行實證分析成為土地資源承載力分析的重要發(fā)展方向。技術(shù)方法層面，借助3S技術(shù)等獲取準(zhǔn)確的資源空間信息并實現(xiàn)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的空間化，提高了分析的科學(xué)性和精確程度。（二）水資源承載力分析水資源承載力通常是指在一定的區(qū)域范圍內(nèi)，在確保社會發(fā)展處于良性循環(huán)條件下，以區(qū)域可利用水量為依據(jù)，能夠維持工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、城市規(guī)模、生活質(zhì)量、生態(tài)需求的狀

12、況下，水資源所能持續(xù)的人口數(shù)量。水資源承載力的承載主體是區(qū)域的水資源量，即可供區(qū)域開發(fā)利用的各種形式、各種質(zhì)地的水資源，其承載對象是所有與水相關(guān)聯(lián)的人類活動，包括工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、商業(yè)娛樂和人類生活。以水資源的可持續(xù)利用為中心，探討影響區(qū)域水資源承載力的因素及其相互關(guān)系已成為水資源承載力分析的重點問題。同時，考慮到水資源具有動態(tài)性、隨機性和不確定性等特點，在水資源承載力分析方法中逐步引入系統(tǒng)動力學(xué)、多目標(biāo)情景規(guī)劃等動態(tài)分析方法。此外，水資源承載力分析還要充分考慮水資源的調(diào)入、調(diào)出以及跨區(qū)占用問題，在開放系統(tǒng)下對區(qū)域水資源承載力進行評價也是水資源承載力分析的重要問題。（三）礦產(chǎn)資源承載力分析礦產(chǎn)資源承

13、載力是指在一個可預(yù)見的時期內(nèi)，在當(dāng)時的科學(xué)技術(shù)、自然環(huán)境和社會經(jīng)濟條件下，礦產(chǎn)資源的經(jīng)濟可采儲量（或其生產(chǎn)能力）對社會經(jīng)濟發(fā)展的承載能力。礦產(chǎn)資源對社會經(jīng)濟發(fā)展的承載力也就是對社會物質(zhì)生產(chǎn)、人口、環(huán)境的支持程度，可以從礦產(chǎn)資源對物質(zhì)生產(chǎn)、人口生產(chǎn)和環(huán)境生產(chǎn)等方面建立承載力指標(biāo)體系。（四）環(huán)境承載力分析環(huán)境承載力是指在一定時期內(nèi)，在維持相對穩(wěn)定的前提下，自然環(huán)境所能容納的人口規(guī)模和經(jīng)濟規(guī)模的大小，一般用環(huán)境容量進行衡量。環(huán)境容量是指區(qū)域自然環(huán)境和環(huán)境要素對人為干擾或污染物容納的承受量或負荷量。環(huán)境承載力概念由環(huán)境容量概念演化而來，通過對區(qū)域大氣、水、土壤、噪聲、固廢和輻射等環(huán)境要素的承載力開展分

14、析，明確環(huán)境對各種污染物的容納能力以及人類在不損害環(huán)境的前提下能夠進行的最大活動限度。廣義上，生態(tài)承載力和環(huán)境承載力在一起分析，統(tǒng)稱生態(tài)環(huán)境承載力。由于生態(tài)環(huán)境承載力的動態(tài)性特點，生態(tài)環(huán)境承載力傳統(tǒng)的數(shù)據(jù)獲取與分析方法，通過將地面觀測與遙感相結(jié)合，將生態(tài)環(huán)境承載力分析方法與GIS集成，促進生態(tài)環(huán)境承載力分析向模式化和動態(tài)化方向發(fā)展。（五）資源環(huán)境綜合承載力分析20世紀(jì)70年代，隨著世界范圍內(nèi)工業(yè)化和城市化進程的加速，傳統(tǒng)的單要素資源環(huán)境承載力分析已難以解決社會發(fā)展所遇到的新問題，于是資源環(huán)境綜合承載力分析逐漸成為重要方向。資源環(huán)境承載力分析從自然資源支持力、環(huán)境生產(chǎn)支持力和社會經(jīng)濟技術(shù)水平等角

15、度，通過構(gòu)建綜合評價模型對區(qū)域資源環(huán)境承載力狀況進行評估。此外，日益嚴重的生態(tài)破壞問題引起重視，出于保持生態(tài)系統(tǒng)完整性考慮，反映區(qū)域資源環(huán)境綜合承載力的生態(tài)承載力概念逐漸興起，分析對象主要以生態(tài)脆弱地區(qū)、城市地區(qū)以及流域等典型生態(tài)系統(tǒng)的承載力為主。二、 資源環(huán)境承載力的內(nèi)涵早在20世紀(jì)初期，“承載力”的概念被引入生態(tài)學(xué)領(lǐng)域，相繼出現(xiàn)了種群承載力、土地承載力、資源承載力、環(huán)境承載力和資源環(huán)境綜合承載力等。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，資源耗竭和環(huán)境惡化的問題日益突出，以及人們對資源環(huán)境問題認識的逐步深入，資源環(huán)境承載力在區(qū)域規(guī)劃、空間開發(fā)、生態(tài)系統(tǒng)服務(wù)評估、資源環(huán)境現(xiàn)狀評價以及可持續(xù)發(fā)展研究領(lǐng)域受到越來越

16、多的重視。資源環(huán)境承載力是指在維持人與自然關(guān)系協(xié)調(diào)可持續(xù)的前提下，一定區(qū)域、一定時期、一定科學(xué)技術(shù)水平條件下，資源環(huán)境的數(shù)量和質(zhì)量對人類社會生存、經(jīng)濟發(fā)展的支撐能力。從評價主體看，資源環(huán)境承載力研究既包括單項分類分析，也包括綜合集成分析?？梢哉f，資源環(huán)境承載力作為描述發(fā)展限制的一個常用概念，不僅是區(qū)域可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)生變量，而且已成為區(qū)域人口與經(jīng)濟規(guī)模和發(fā)展方式與速度的剛性約束。資源環(huán)境承載力是區(qū)域空間開發(fā)的重要基礎(chǔ)條件，不考慮資源環(huán)境承載能力的空間開發(fā)必然破壞人與自然的和諧，影響區(qū)域的可持續(xù)發(fā)展。傳統(tǒng)規(guī)劃在指導(dǎo)思想上，只追求滿足經(jīng)濟快速發(fā)展的需要，而忽視了資源保障和環(huán)境容量，使我國在經(jīng)濟社會發(fā)

17、展取得巨大成就的同時，也面臨增長方式粗放、資源環(huán)境壓力加大、區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)等突出問題。近年來，資源環(huán)境承載力作為衡量人與自然協(xié)調(diào)發(fā)展的重要依據(jù)，正在成為區(qū)域可持續(xù)發(fā)展的重要指標(biāo)。2006年頒布的國民經(jīng)濟與社會發(fā)展“十一五”規(guī)劃綱要第20章提出“推進形成國家主體功能區(qū)：根據(jù)資源環(huán)境承載能力、現(xiàn)有開發(fā)密度和發(fā)展?jié)摿Γy(tǒng)籌考慮未來我國人口分布、經(jīng)濟布局、國土利用和城鎮(zhèn)化格局，將國土空間劃分為優(yōu)化開發(fā)、重點開發(fā)、限制開發(fā)和禁止開發(fā)四類主體功能區(qū)”。2010年國務(wù)院頒布的全國主體功能區(qū)規(guī)劃中明確指出“推進形成主體功能區(qū)，就是要根據(jù)不同區(qū)域的資源環(huán)境承載能力、現(xiàn)有開發(fā)強度和發(fā)展?jié)摿?，統(tǒng)籌謀劃人口分布、經(jīng)濟

18、布局、國土利用和城鎮(zhèn)化格局”，強調(diào)“根據(jù)資源環(huán)境中的“短板，因素確定可承載的人口規(guī)模、經(jīng)濟規(guī)模及適宜的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)”黨的十八大把生態(tài)文明建設(shè)納入“五位一體”總體布局，提出建設(shè)美麗中國的目標(biāo)，并部署生態(tài)文明體制改革、生態(tài)文明法律制度、綠色發(fā)展的目標(biāo)任務(wù)。黨的十八大報告指出通過推進生態(tài)文明建設(shè)增強可持續(xù)發(fā)展能力，“形成節(jié)約資源和保護環(huán)境的空間格局、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)方式、生活方式，從源頭上扭轉(zhuǎn)生態(tài)環(huán)境惡化趨勢，為人民創(chuàng)造良好生產(chǎn)生活環(huán)境”，2013年黨的十八屆三中全會審議通過了中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定，其中第十四條“加快生態(tài)文明制度建設(shè)”中特別指出了要“建立資源環(huán)境承載力監(jiān)測預(yù)警機制，對

19、水土資源、環(huán)境容量和海洋資源超載區(qū)域?qū)嵭邢拗菩源胧保瑥娬{(diào)了“資源環(huán)境承載力評價”以及“資源環(huán)境承載力監(jiān)測預(yù)警”的重要作用。黨的十九大報告把堅持人與自然和諧共生作為基本方略，進一步明確了建設(shè)生態(tài)文明、建設(shè)美麗中國的總體要求。生態(tài)文明建設(shè)首先要根據(jù)各地資源環(huán)境承載力確定人口規(guī)模，嚴格按照優(yōu)化開發(fā)、重點開發(fā)、限制開發(fā)、禁止開發(fā)的主體功能定位，劃定并嚴守生態(tài)紅線，構(gòu)建科學(xué)合理的城鎮(zhèn)化推進格局、農(nóng)業(yè)發(fā)展格局、生態(tài)安全格局，給自然留下更多修復(fù)空間。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢

20、。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設(shè)備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著

21、重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務(wù)能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)

22、具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準(zhǔn)確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬

23、融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實

24、力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展

25、已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司

26、始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公

27、司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價

28、格可能面臨短期波動的風(fēng)險。（六）毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。（九）公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長

29、受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。第五章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的

30、設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設(shè)備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工

31、藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務(wù)能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準(zhǔn)確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理

32、架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單

33、逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基

34、礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制

35、及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和

36、市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)

37、前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。（六）毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在

38、主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。（九）公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，

39、從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。第六章一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份

40、；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

41、有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公

42、司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的

43、，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的

44、合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債

45、務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)

46、；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀

47、取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4

48、）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補

49、選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失

50、的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司

51、年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)

52、理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大