可交換債股權質押問題2016

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上可交換債股權質押問題一、初始質押上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物。預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規(guī)定：（一）該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（二）用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反

2、其對上市公司或者其他股東的承諾；（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。預備用于交換的股票及其孳息（包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等），是本次發(fā)行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則設定擔保，辦理相關登記手續(xù)，將其專戶存放，并取得擔保權利證明文件。當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用

3、于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優(yōu)先用于清償對債券持有人的負債?？山粨Q公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認可的解除擔保指令。二、擔保及信托事項 中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業(yè)務細則（一）擔保及信托合同在可交換公司債券發(fā)行前，受托管理人應當與發(fā)行人簽訂擔保及信托合同, 約定預備用于交換的股票及其孳息為擔保及信托財產, 用以擔保投資者完成換股或得到清償，由受托管理人作為名義持有人持有該擔保及信托財產, 以購買該債券的投資者為擔

4、保權人及信托受益人，并在本公司辦理擔保及信托登記（二）擔保及信托登記本公司按照本細則辦理或解除可交換公司債券預備交換股票的擔保及信托登記，未盡事宜適用本公司質押登記相關業(yè)務規(guī)則。（三）擔保物的范圍發(fā)行人預備用于交換的股票及其孳息（包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等），是其發(fā)行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股票和本期債券本息償付提供擔保（四）擔保及信托登記辦理本公司依據發(fā)行人和受托管理人的申請，將標的股票劃入擔保及信托專戶時即視為辦理了擔保及信托登記。因調整或修正交換價格，造成標的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，發(fā)行人必須補充提供足額標的股票。補充的標的股

5、票劃入擔保及信托專戶時即視為辦理了擔保及信托登記。發(fā)行人為本次發(fā)行的公司債券另行提供擔保的，依照中國證監(jiān)會相關規(guī)定辦理（五）擔保及信托登記的解除可交換公司債券發(fā)行申請未獲核準、核準后發(fā)行未成功或者發(fā)行人已完成可交換公司債券兌付等情況的，受托管理人應及時向本公司申請辦理擔保及信托專戶中全部或換股后剩余標的股票的解除擔保及信托登記，并向本公司提交加蓋發(fā)行人及受托管理人公章的書面情況說明。本公司對解除擔保及信托登記申請材料審核通過后，辦理解除擔保及信托登記手續(xù)，將擔保及信托專戶中的相應數量標的股票及其孳息劃轉回發(fā)行人原證券賬戶（六）信托財產不得被凍結、扣劃擔保及信托專戶標注“信托”字樣后，其中登記的

6、股票及其孳息即屬于信托財產，除法定情形外不得被凍結、扣劃（七）換股處理可交換公司債券持有人通過其經紀托管證券公司向證券交易所發(fā)送換股指令的，該指令視同為發(fā)行人、受托管理人及可交換公司債券持有人同意解除擔保及信托登記的有效指令。本公司根據該換股指令，解除擔保及信托專戶中的相應數量標的股票的擔保及信托登記，并由擔保及信托專戶過入申報方結算參與人名下相應證券賬戶，將發(fā)行人交付的零股資金劃付至申報方結算參與人相關資金交收賬戶，同時將相應可交換公司債券予以注銷。因發(fā)行人股票、資金不足導致的換股失敗，由發(fā)行人承擔所有責任，本公司不承擔相關法律責任（八）擔保物處置債券持有人部分或者全部未選擇換股且發(fā)行人到期

7、未能清償債務時，受托管理人有權處臵作為擔保物的股票及其孳息，處分所得的價款優(yōu)先用于清償對債券持有人的負債。三、追加擔保情形及措施是否可以自行約定追加擔保情況，追加出股權質押外的增信措施（應該可以）？（1）因調整或修正交換價格，造成標的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，發(fā)行人必須補充提供足額標的股票（業(yè)務細則中有相關內容）（2）可交換債券存續(xù)期間內，擔保比例應當不低于100%。若標的股票價格出現下跌導致連續(xù)X個交易日擔保比例低于100%，發(fā)行人須在觸發(fā)該事項之日起X個交易日內向質押專用證券賬戶追加標的股票和/或直接追加現金，使得擔保比例達到 100%或以上。（其他公司的操作）（

8、3）若因標的股票發(fā)生派發(fā)現金股利及配股等情況或發(fā)行人執(zhí)行換股價格向下修正程序，導致換股價格調整且造成預備用于交換的股票數量少于本次可交換債券余額全部換股所需股票時，發(fā)行人應當根據調整后的換股價格、本次可交換債券余額及維持擔保比例，得到應質押股票數量，并在換股價格調整前或向下修正前辦理追加質押手續(xù)，將需要追加質押的股票及其孳息（包括送股、轉股和現金紅利）質押給債券受托管理人，并承諾追加部分股票除為本次發(fā)行設定質押擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形，且在換股期內為無限售流通股。（其他公司的操作）（4）在質權存續(xù)期內，如標的股票出現司法凍結、扣劃或權屬瑕疵的情況（其他公司的操作）追加財產擔保

9、，以保證擔保物價值不低于本次可交換債券尚未償還本息總額的 100%，并根據法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定辦理相關手續(xù)提供第三方保證，確保追加第三方保證后本次可交換債券的評級應不低于公司本次可交換債券初始評級級別如出質人無法按時追加相應擔保的，召集債券持有人會議表決是否需要對質押財產進行處置如預備用于交換的股票被限售、凍結至換股期終止始終不能換股發(fā)行人將提出公平合理的處置方案，經債券持有人會議通過后實施四、質權實現情形及措施是否可以自行約定質權實現情況？（1）發(fā)行人未能按募集說明書的約定支付利息或本金（試行規(guī)定中有相關內容）（2）發(fā)行人在觸發(fā)追加擔保條件時未按追加擔保機制追加擔保（其他公司的操作）（3）如果到期融資方未能如期還款，則質權人將通過法院強制執(zhí)行的方式將質押股票以大宗交易、委托拍賣和協議轉讓等方式實現質權。 大宗交易，參照深圳證券交易所交易規(guī)則（2011年修訂）及深圳證券交易所綜合協議交易平臺業(yè)務實施細則 委托拍賣，參照最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定 協議轉讓 ，參照上市公司流通股協議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則五、參考的法律法規(guī)（一）、中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結